证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2022-019
珠海和佳医疗设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）于2022
年1月24日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（编号：
一、就第 2 题的“（2）相关诉讼时间、诉讼事由、撤诉时间及和解协议主
要内容；”补充答复如下：
（一）相关诉讼经过情况：
某起诉冻结，但尚未收到法院送达的诉讼材料。2021 年 7 月 7 日，原控股股东
郝镇熙委派律师与王某斌、王某指定的律师沟通了解对方诉求。
署了《股份转让协议》及《和解补充协议》。在满足前述要求后，王某斌、王某
的代理律师向法院提交了《解除冻结申请书》和《撤诉申请书》。
（二）2021 年 7 月 12 日，郝镇熙、蔡孟珂与王某斌、王某签署的《和解补
充协议》的主要内容：
甲方：郝镇熙、蔡孟珂
乙方：王某斌、王某
王某斌委托代理人：庞某，律师，特别授权。
鉴于甲方与乙方民间借贷纠纷等四案【案号：（2021）粤 0402 民初 15499
号、（2021）粤 0402 民初 15000 号、（2021）粤 0402 民初 15501 号、（2021）
粤 0402 民初 15521 号】，甲方与乙方于 2021 年 7 月 9 日签订《和解协议》。现
甲方与乙方就《和解协议》达成了以下补充协议。
（1）甲方应于 2021 年 9 月 30 日前将甲方名下持有的和佳医疗的 2,500 万
股股份【无限售流通股】一次性转让给乙方王某，该和佳医疗 2,500 万股股份的
转让价格为人民币 6 元/股的 80%，即 4.8 元/股，股份转让总作价为人民币 1.2
亿元，以抵偿甲方所欠乙方的债务。
（2）甲方按本条第一款向乙方王某转让和佳医疗 2,500 万股股份后，甲方
所欠乙方的剩余债务的还款计划：甲方应自 2021 年 9 月 1 日起，每月向乙方至
少还款一次，每次不低于人民币 1,000 万元，直至全部债务偿还完毕。
如甲方违反第一条约定的义务，甲方应当向乙方支付违约金人民币 5,000
万元，除向乙方支付上述违约金外，甲方仍应向乙方王某转让甲方持有的和佳医
疗 2,500 万股股份，否则，乙方有权向法院提起诉讼向甲方强制执行，甲方需承
担乙方为实现债权支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保
全担保费等费用。
议为准。
式解决，协商未能达成一致的，由珠海市香洲区人民法院管辖。
二、就第 3 题“3、请你公司及相关方自查并说明是否存在其他违规担保、
非经营性资金占用等损害公司利益的情形，以及其他应披露未披露事项。”补
充答复如下：
经公司及相关方自查，公司、公司原控股股东、原实际控制人、公司新控股
股东、新实际控制人、公司董事、监事、高层管理人员及其关联方不存在其他违
规担保、非经营性资金占用等损害公司利益的情形，以及其他应披露未披露事项。
详见《自查声明与承诺》。
三、就第4题“4.请你公司全面自查印章管理制度执行情况、用章记录等内
部控制制度执行情况，并说明你公司内部控制是否存在重大缺陷以及改进措施。”
补充答复如下：
公司在获悉原控股股东、实控人郝镇熙的违规担保事项后，积极组织内部调
查，并作出如下决定：
司造成实际损失，原公司公章管理人因日常工作不严谨，在部门日常工作考核中
不达标，已于 2020 年 4 月被调离公章管理岗位。故公司经研究决定，对郝镇熙、
原公章管理员陈某在全公司范围内发公文进行通报批评，以示惩戒。
在实际工作中未能切实、严格的执行，公司内部控制制度在执行层面存在漏洞。
就此问题公司进行了深刻反省，决定组织相关各部门深入研究，从内控制度建设、
人员管理、内控执行等方面全面、深入开展研究整改，具体措施如下：
（1）在公司内控制度及流程方面，根据实际实施情况，进行研究梳理，查
漏补缺，不断完善各制度细则，提升各环节工作流程的严谨性，进一步加强内部
控制体系的建设；
（2）为避免公章管理人在岗期间的工作失职，提升工作严谨性，公司将要
求现任公章管理人签署责任书，明确其岗位职责、工作要求、流程及失职惩处等；
（3）在公司内部组织开展《珠海和佳医疗设备股份有限公司印章使用及管
理规定》等内控制度培训，并具体落实内控制度的有效执行，强调审批环节的严
肃性，同时开展重要人员的警示教育，对于违规担保事宜可能承担的民事责任、
行政责任及刑事风险予以充分说明；
（4）在公章具体使用过程中，公司将加强监管力度：
审批流程：公章使用及外借流程流转至公章管理人前，增设公章管理部门负
责人审批环节（现为人力资源总监），实施流程双监管人措施。公章管理人必须
在流程完成后才能进行公章使用；
硬件设备：公章盖章必须要特定位置，公司将在此处增设无死角摄像头，确
保公章管理人核对纸质盖章文件（与流程中上传的电子版文件内容相同）、盖章
人盖章均处在监控视角内；
公章外借监管：对公章外借重新定义，公章外借指公章离开指定区域。公章
外借除完成必要的审批流程外，要求实施双监管人措施，确保公章外借期间随时
处于两人互相监管环境中。
四、就第 5 题“请你公司结合前述情况及《上市公司收购管理办法》等法
律法规，说明前述违规担保等情形是否对你公司控制权转让构成障碍。若是，
控制权受让方北京星之福科技有限公司目前是否具有独立董事提名权及其在你
公司第五届董事会第三十六次会议上对独立董事的提名是否具有法律效力，拟
聘任的独立董事、非独立董事的提名人资格、提名流程等是否符合法律法规的
规定，并请律师发表明确意见。”公司和聘请的律师补充回复如下：
北京市道可特律师事务所关于北京星之福科技有限公司目前是否具有公司
独立董事提名权，对独立董事的提名是否具有法律效力的补充法律意见：
依照《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等权利。据前述规定，股东权利可以分为自益权和共益权两类，前者如享有
利润分配、清算后财产请求权等，后者则指推选提名董事会、监事会人选并决定
前述人员薪酬、在股东会议表决等等。自益权与股东身份密不可分，所以不可委
托由他人行使；而共益权则可在有关法律规定范围内通过合法手段、方式委托他
人代为行使。
同时，《公司法》第 106 条为表决权委托的合法性提供了依据：“股东可
以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。”
《上市公司股东大会规则》第二十条第三款股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
《上市公司收购管理办法》第 5 条为通过表决权委托获得控制权提供了依据：
“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资
关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取
上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他
人。”
按照公司原实际控制人郝镇熙、蔡孟珂（以下合称“原股东”）【2021】
年【12】月【31】日签署的《表决权委托书》（“以下简称“《委托书》”），
原股东将标的股份（注：分别为 11.81%、9.44%，合计 21.25%）的全部表决
权、提名和提案权、参会权、会议召集 权、征集投票权以及除收益权之外的其他
权利不可撤销、排他及唯一地委托给受托人北京星之福科技有限公司代为行使，
《委托书》第二条载明委托行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高
级管理人员及其他议案。本所认为，前述《委托书》有关约定符合法律规定，为
当事人真实意思表示。
根据上述，经本所律师核查，北京星之福科技有限公司提名有关独立董事人
选属于委托范围，合法合规，具有法律效力。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
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