证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2022-007
天泽信息产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、
“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 1 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天泽
信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 57 号）（以下简称
“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明，在 2022 年 1 月 29 日前将有关
说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监
局上市公司监管处。公司就关注函所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题的
答复公告如下：
你公司于 2022 年 1 月 25 日晚间披露《2021 年度业绩预告》
（以下简称《业
绩预告》），预计 2021 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
亏损 18 亿元至 25 亿元，主要系报告期内业绩下滑，计提存货跌价准备、商誉
减值准备和应收账款坏账准备所致。同时，你公司披露《2022 年员工持股计划
（草案）》，参与对象包括除独立董事外的董监高、中层管理人员和核心骨干，
股份来源为回购专用股份，受让价格为 1 元/股，回购股份的最高成交价为 17.851
元/股。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
响，你公司经营业绩大幅下滑，相关存货销量不及预期，收购深圳市有棵树科
技有限公司（以下简称“有棵树”）形成的商誉存在减值迹象，同时对远江信息
技术有限公司（以下简称“远江信息”）的应收账款和存货计提减值准备。
问：（1）请你公司补充披露各项资产减值准备的计提金额、构成情况、减
值迹象、减值准备的计提过程及计算依据。
答复：
（一）主要资产减值准备的计提金额和构成情况
单位：人民币万元
主体 项目 预计金额
商誉减值准备 50,000.00-80,000.00
有棵树
存货跌价准备 66,000.00-70,000.00
应收账款坏账准备 15,300.00
远江信息
存货跌价准备 7,600.00
小计 138,900.00-172,900.00
（二）主要资产的减值迹象、减值计提过程
司跨境电商经营业绩出现大幅下滑，初步预计2021年度营业收入同比下降65%左
右。加之相关成本费用支出未能同比例下降，有棵树自纳入公司合并报表范围以
来首次出现亏损。公司判断，收购有棵树形成的商誉已于报告期末出现减值迹象。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司于本年度终了进行了初
步减值测试，并相应计提商誉减值准备约5-8亿元。初步计提过程如下：
（1）本期计提的金额范围
单位：人民币万元
资产组名称 2021 年初商誉净额 本期计提商誉减值金额范围
有棵树资产组 86,733.75 50,000.00-80,000.00
（2）本期计提的测算过程
预测现金流明细如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 178,102.98 192,351.22 207,739.31 224,358.46 242,307.14 242,307.14
二、营业成本 96,175.61 103,869.66 112,179.23 121,153.57 130,845.85 130,845.85
三、费用支出 76,030.70 82,049.15 88,549.09 95,569.01 103,150.53 103,150.53
四、预计未来现金流量现 5,259.08 5,376.17 5,501.54 5,633.65 5,774.82 6,540.20
值
商誉减值测算过程如下：
单位：万元人民币
项目 有棵树
持股比例 99.9999%
②商誉账面价值 86,733.75
③=①+② 98,879.47
①含商誉资产组公允价值减去处置费用的金
②含商誉资产组未来现金流量净值 20,000.00-50,000.00
③可回收金额取①和②中较高者 20,000.00-50,000.00
（2）有棵树存货跌价计提情况
有棵树存货具有数量繁多、分布广泛等特点。因此，有棵树在期末根据存货
全面清查的结果，分品类类别按照库龄计提存货跌价准备。
报告期内，受亚马逊平台政策环境变化影响，加之独立站业务大幅萎缩，初
步预计有棵树 2021 年度营业收入同比下降 65%左右。同时，叠加跨境物流价格
和跨境物流时效短期内波动频繁，部分业内企业为加速资金回笼，更多选择通过
降价促销等方式快速去库存，导致有棵树面临的竞争环境更加激烈。基于谨慎原
则，有棵树依据特定销售品类的产品特性和市场价格的变动特征，并参照对积压
滞销产品的处理方式，将前期为亚马逊平台备货的以电子产品、手机通讯和游戏
配件类为代表的产品，以及独立站业务目前主要剩余的保健品及生活用品类产品，
相应提高了跌价计提比例。此次调整特定品类的跌价计提比例不改变有棵树既定
的存货跌价政策。
受影响存货的跌价计提情况如下：
单位：人民币万元
品类 跌价准备余额 计提比例
保健品及生活用品类 11,834.23 70.00%
电子产品、手机通讯和游戏配件类 44,990.31 70.00%
服装鞋包类 1,836.50 70.00%
航模配件、汽车配件类 263.37 70.00%
家居建材和家居用品类 3,472.20 70.00%
其他 738.14 70.00%
体育用品、玩具类 5,981.80 70.00%
总计 69,116.54 -
除上述情形外，其他存货的跌价计提情况如下：
a.存货计提政策如下：
存货账龄 0-30天 30-90天 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上
天 -1年
保健品及生活
用品类
电子产品、手机
通讯和游戏配 0% 0% 5% 10% 20% 30% 100% 100%
件类
服装鞋包类 0% 0% 0% 0% 10% 50% 100% 100%
航模配件、汽车
配件类
家居建材和家
居用品类
其他 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 100%
体育用品、玩具
类
b.具体计提情况如下：
单位：人民币万元
品类名称 跌价准备余额 计提比例
保健品及生活用品类 836.34 35.65%
电子产品、手机通讯和游戏配件类 1,929.02 28.05%
服装鞋包类 1,377.22 42.51%
航模配件、汽车配件类 355.35 31.94%
家居建材和家居用品类 1,572.24 20.11%
其他 88.16 4.14%
体育用品、玩具类 1,231.08 19.86%
品类名称 跌价准备余额 计提比例
总计 7,389.42 -
有棵树在内的众多业内企业实现快速发展。基于当时对跨境电商业务后续发展的
乐观估计，同时考虑到物流和供应链不稳等客观情况，为防止缺货，有棵树自
有棵树营业收入同比出现大幅下滑，面对的竞争环境也更加激烈。鉴于平台政策
环境不确定、行业竞争加剧，有棵树在报告期末相应计提了存货跌价准备。
严重。由于远江在手项目无法有效推进，对应项目应收款难以收回，而已支出成
本难以覆盖。因此，基于谨慎性考虑，公司将在手项目已支出成本对应的存货充
分计提存货跌价准备，对所涉应收账款充分计提坏账准备。
（1）存货跌价计提情况
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 跌价准备 账面价值
项目施工费 3,234.62 3,234.62 -
项目服务费 2,429.25 2,429.25 -
项目材料费 2,146.15 2,146.15 -
项目职工薪酬 718.92 718.92 -
项目其他 93.04 93.04 -
合计 8,621.98 8,621.98 -
单位：人民币万元
计提方法 逾期情况 应收账款金额 计提比例 累计坏账准备 年初累计余额
未逾期 1,226.33 5.25% 64.38 166.33
组合计提
逾期1年 3,612.32 15.50% 559.91 947.16
逾期1-2年 7,572.86 21.00% 1,590.30 1,644.31
逾期2-3年 12,485.55 60.00% 7,491.33 9,978.18
逾期3-4年 16,083.78 100.00% 16,083.78 4,824.13
逾期4年以上 16,639.70 100.00% 16,639.70 9,640.13
单项计提 12,056.37 100.00% 12,056.37 12,056.37
合计 69,676.91 - 54,485.77 39,256.60
公司已于 2021 年 11 月 25 日完成远江信息 100%股权转让交易；截至报告期
末，远江信息不再纳入公司合并报表范围
问：
（2）请你公司补充披露本次商誉减值测试的详细过程，包括关键假设、
主要参数、预测指标等，以及与 2020 年年报减值测试时相比是否发生重大变化、
变化原因和合理性。
答复：
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—
商誉减值》的相关规定和要求，对有关商誉减值准备事项执行了相关工作。公司
后续将聘请专业评估机构对含有商誉的资产组在报告期末的可收回金额进行评
估。目前，本次审计和评估工作只进行了初步数据和资料的收集，公司仅对商誉
减值准备进行了大致范围的估计。公司将会在2021年度商誉减值测试报告中披露
相关参数，相关参数及具体减值金额最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行
评估和审计现场工作后的数据为准。
（一）本次商誉减值测试的详细过程
（1）前提条件假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行评估。
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、
环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估
对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无
重大变化。
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
重大不利影响。
（3）特殊条件假设
计政策在所有重要方面基本一致。
围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业
务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
年中时点。
（1）收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后 5 年，为详细预测期，此
阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第 6 年至永续期，为稳定预测
期，此阶段预测收益保持第 6 年收益水平稳定。
（2）收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自
由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金追加额。
（3）稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司
根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控
制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营
计划，测算出预测期内各期折旧摊销，从而得出稳定期利润率。
（4）折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率。
根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的
（5）收入增长率：参考跨境电商行业测试基准日近年平均增长率，确定预
测期 2021 年-2025 年增长率分别为 8%、8%、8%、8%、5%，2025 年以后基本
保持稳定。
（二）本次测试变化、变化原因和合理性
与 2020 年年报减值测试相比，本次业绩预告减值测试时发生的重大变化如
下：
项目 减值测试 2020.12.31 减值测试 2021.12.31
收入增长率（详细预测期） 5%-8% 5%-8%
收入增长率（永续预测期） 0% 0%
营业利润率 9.09%-10.05% 2%-5%
税后折现率 N/A N/A
税前折现率 15.24% 15.24%
（1）收益预测期及相应收入增长率相同。详细预测期均为 5 年，稳定预测
期均为第 6 年至永续期；详细预测期的收入增长率均为 5%-8%，永续预测期的
收入增长率均为 0%；
（2）营业利润率不一致。2020 年度，受疫情影响，防疫物资客单价高、销
售量大且毛利率高，拉高了全年的营业利润率。同时，基于当时对跨境电商业务
后续发展的乐观估计，结合物流和供应链不稳等客观情况，为防止缺货，有棵树
自 2020 年起进行了大量备货，且采购价格相对较高。2021 年度，受亚马逊平台
政策变化等不利影响，公司面对的竞争环境更加激烈，前期部分高价产品的销售
价格被动拉低，整体毛利率也不断拉低。加之跨境物流费率自 2021 年度起整体
上扬，公司预测年度营业利润率将降至 2%-5%左右。
（3）税前折现率相同。公司本次测试的税前折现率取 2020 年度商誉减值测
试数据，即 15.24%，后续具体适用率值以评估机构测算为准。
如上所述，公司本年度的初步商誉减值测试是基于当前客观实际情况做出的
合理、谨慎的预测。
问：（3）请你公司结合有棵树自收购以来的收入、净利润情况及相关变动
趋势，行业竞争格局，同行业公司业绩变动情况，截至 2021 年三季度末的存货、
应收账款、商誉余额及减值计提情况等说明相关资产本年度及以前期间减值计
提是否合理、充分。
答复：
（一）有棵树近三年营业收入及净利润情况
单位：人民币万元
年度 营业收入 净利润 营收同比增速 净利润同比增速
-150,000 至 -66.31%至 -459.80%至
-120,000 -64.20% -387.84%
注：公司于 2019 年 3 月 25 日将有棵树纳入合并报表范围，故公司 2019 年度报告中仅
包括有棵树 2019 年 4-12 月的财务信息。为增加数据可比性，本次取有棵树 2019 年全年收
入和净利润情况进行同比分析。
现爆发增长。受益于此，公司跨境电商出口业务实现良好增长，2020 年度营业
收入同比实现 20.16%的增长。
公司跨境电商经营业绩出现大幅下滑，初步预计 2021 年度营业收入同比下降 65%
左右。
（二）行业竞争情况
控力度增强，行业遭受短暂阴霾。叠加跨境物流价格和跨境物流时效短期内波动
频繁，部分业内企业为加速资金回笼，更多选择通过降价促销等方式快速去库存，
导致行业竞争环境更加激烈。
（三）同行业公司业绩变动情况
单位：人民币万元
同行业公司 同比变动
（年度报告） （业绩预告）
ST 华鼎 745,886.17 未披露具体数据 注1
星徽精密 477,322.92 260,000.00 -45.53%
注 1：ST 华鼎在其 2021 年年度业绩预亏公告中表示，其全资子公司深圳市通拓科技有
限公司（以下简称“通拓科技”）因受亚马逊事件影响，多个品牌涉及的店铺被亚马逊暂停
销售、资金被冻结，导致通拓科技下半年营业收入、毛利额大幅下降，电商板块亏损；但未
披露具体财务数据。
星徽精密下属子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）等
同行业公司都深受负面影响，经营业绩出现不同程度下滑。
（四）截至 2021 年三季度末、有棵树主要资产余额及减值计提情况
单位：人民币万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价计提比例
库存商品 153,657.76 75,339.42 78,318.33 49.03%
低值易耗
品
合计 153,658.56 75,339.42 78,319.14 49.03%
受亚马逊平台政策环境变化影响，加之独立站业务大幅萎缩，有棵树 2021
年 1-9 月营业收入同比下降 56.70%。出于谨慎性原则，公司严格按照相关会计
政策规定，依据特定品类的产品特性和市场价格的变动特征，对相关存货充分计
提跌价准备。
有棵树应收账款坏账准备的计提主要分为单项计提、B2B 业务应收款组合计
提和 B2C 业务应收款组合计提。其中，应收账款业务组合的坏账准备政策如下：
B2C应收账款 B2B应收账款
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
未逾期 0.50 1.00
逾期1年以内 5.00 5.00
逾期1-2年 20.00 30.00
逾期2-3年 50.00 50.00
逾期3-4年 80.00 80.00
逾期4年以上 100.00 100.00
具体坏账准备计提情况如下：
单位：人民币万元
坏账准备计
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
提比例
单项计提 - - - -
B2B 业务应收
款组合
B2C 业务应收
款组合
合计 34,211.97 6,396.18 27,815.79 18.70%
有棵树应收账款坏账准备的计提主要分为单项计提、B2B 业务应收款组合计
提和 B2C 业务应收款组合计提。有棵树 2021 年 1-9 月的经营业绩虽出现一定程
度下滑，但截至 2021 年 9 月 30 日暂无迹象表明相关应收款项的预期信用风险发
生重大不利变化。因此，有棵树严格按照相关会计准则的规定，对应收账款按照
业务组合充分计量预期信用损失。
跨境电商出口行业整体上具备明显的季节性特征。第四季度是跨境电商的销
售旺季，万圣节、感恩节、黑色星期五、网络星期一、圣诞节等消费力旺盛的节
日全部都集中在 9 月至 12 月。2021 年 1-9 月，有棵树经营业绩虽出现下滑，但
并未持续恶化，且当时基于第四季度的旺季销售预期，公司预期可在第四季度逐
渐摆脱前期不利影响的阴影。因此，公司判断，截至 2021 年 9 月 30 日，公司收
购有棵树形成的商誉未出现明显的减值迹象。
每年末，公司都会聘请专业评估机构测试商誉减值情况，并对公司商誉进行
分析及说明（包括商誉相关资产组的未来现金净流量预测情况及资产组的可收回
金额，商誉是否存在减值迹象，或者商誉减值的相关依据、对商誉相关事项的描
述等）。公司认为，年末测试可以更好地反映商誉的实际情况，为报表使用者提
供现存商誉价值和企业资产价值的真实信息。本期末，公司初步判断，收购有棵
树形成的商誉不存在明显的减值迹象。因此，结合第四季度销售旺季的预期，公
司未在 2021 年 9 月末对有棵树商誉计提减值准备。
（五）相关资产本年度减值计提情况
由于跨境电商平台政策环境不确定、行业竞争加剧，公司 2021 年度存货销
量不及管理层预期，存在减值风险。公司期末对存货进行了全面清查，并依据特
定品类的产品特性和市场价格的变动特征，对相关存货计提跌价准备。经初步测
算，公司计提存货跌价准备金额约为 7 亿元。
同时，由于跨境电商主业经营业绩在 2021 年第四季度持续未及预期，公司
判断，收购有棵树形成的商誉已出现减值迹象。按照《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定，公司于本年度终了进行了初步减值测试，相应计提商誉减值
准备约 5-8 亿元。
如上所述，有棵树相关资产在 2021 年 9 月末及 2021 年末的减值计提是合理、
充分的。
问：（4）请你公司说明截至目前因违反平台政策被各电商平台查封的店铺
数量、冻结的资金数量及占比、对营业收入及净利润的影响情况、违规事项的
解决进展，并结合你公司目前开展跨境电商业务的主要平台、销售区域及模式、
行业竞争情况等说明外部经营环境是否面临持续恶化的风险，以及你公司营业
收入及净利润下滑是否具有持续性。
答复：
（一）亚马逊平台店铺查封、资金冻结进展情况
经公司核实确认，截至报告期末，有棵树在亚马逊平台上被冻结店铺资金余
额约 1 亿元，占期末亚马逊店铺资金总余额的 90%；2021 年度被封站点数约 400
个，约占期末亚马逊活跃站点总数的 12%。
由于大额资金冻结，公司 2021 年度业务可运营资金超预期萎缩。叠加独立
站业务调整等多重因素，公司报告期内营业收入大幅下滑，跨境电商出口业务出
现大额亏损。
同时，亚马逊平台作为全球商品品种最多的网上零售商和全球第二大互联网
企业，是公司发展跨境电商出口业务无法忽视的重要主流平台。由于大量店铺被
封，亚马逊平台店铺的动销率出现下降，公司销售渠道进一步变窄。基于谨慎原
则，公司依据特定品类的产品特性和市场价格的变动特征，对前期为亚马逊平台
备货的特定品类产品充分计提了存货跌价准备，从而进一步对公司本期净利润产
生负面影响。
公司除成立专项工作小组、与亚马逊平台进行申诉沟通外，计划通过律师事
务所与亚马逊展开交涉。鉴于所涉账户数量较多、各账户情况复杂不一，且海外
诉讼成本较高，公司当前正在审慎考察、选择代理律师事务所。
（二）后续业务运营风险情况
报告期内，公司跨境电商出口业务主要采取第三方平台型电商模式，即公司
通过在亚马逊、AliExpress、Shopee、Wish、沃尔玛等第三方电商平台上注册卖
家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品。公司销售区域除欧美主流市场外，
还包括拉美、东南亚等兴市场。
欧美地区作为公司主攻的重要战略市场，有棵树也在积极通过其他电商平台
进行深耕，如公司本年度大力开拓沃尔玛平台，实现营业收入近 6,000 万元，同
比增长 141.56%。而拉美、东南亚等新兴市场业务，公司 2021 年度仅通过 Shopee
平台就实现营收 2 亿元，占公司本年度跨境电商业务整体营收的 10%以上。因此，
亚马逊事项对公司整体经营情况造成的影响可控，公司持续经营能力不存在重大
不确定性。公司短期内可能存在业绩波动风险，但长期不会持续恶化。
跨境电商出口行业当前正遭受短暂阴霾。但在疫情催化下，海外电商渗透率
显著提升，这对我国跨境电商出口行业的发展具有长期推动作用，行业依然处在
蓬勃发展的赛道上。
问：2.请你公司补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及合理性，大幅
低于市价及回购价格是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
答复：
（一）本次员工持股计划受让价格的确定依据及合理性
为有效建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分提高职工的凝聚力
和公司竞争力，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股
计划》（以下简称“《员工持股计划》”）对员工持股计划的受让价格给予了上
市公司充分的灵活性，未进行价格限制。公司在制定本次员工持股计划时，借鉴
并参考了部分深圳证券交易所上市公司的相关案例。从市场案例来看，员工持股
计划受让回购股份的定价都是基于公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的
等多种因素确定的，具有一定的灵活性。
本次员工持股计划实施前，公司已充分征求全体职工意见，并于2022年1月2
会议审议通过了相关议案，关联董事、监事对相关议案进行了回避表决，独立董
事发表了同意的独立意见；相关议案还将提交公司2022年第一次临时股东大会审
议，并将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份。
（1）公司现阶段发展急需稳定人才队伍，给予适当折扣，有利于提高员工参
与积极性，有助于稳定核心人才，从而促进公司持续发展。
争优势的重要手段。2021年度，受亚马逊平台政策环境变化、欧美市场竞争态势
激烈等影响，公司跨境电商主业经营业绩出现大幅下滑，初步预计归属于上市公
司股东的净利润同比下滑107%-187%。如何通过公司机制、体制的进一步深化改
革，扭转公司所面临被动局面，已经成为公司需要应对的重要课题。在此背景下，
公司迫切需要稳定的核心人才队伍以及持续发展的人才梯队，对人才的激励也就
成为公司目前工作的重中之重。
在公司现有的现金薪酬水平有限的情况下，一个行之有效的、与人才收入相
匹配的激励制度，可以为核心人才提供相对具有吸引力的预期收入。本次员工持
股计划以1元/股为定价，使员工获得更大的收益空间，公司能用相对较少的股份
数量起到更大的激励效果。
价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较
好的激励作用。同时，由于近期资本市场波动剧烈，股价起伏较大，若受让价格
力度不够，授予对象收益没有保障，无法达到实际的激励效果。本次员工持股计
划购股无需支付过高的对价，减轻了员工的资金压力，避免因参与员工持股计划
而对员工的经济情况造成较大影响，也保障了计划的可实施性。
（2）设立锁定期及考核机制，激励与约束对等，员工持股周期长，给予的折
扣是对员工持股的约束、限售义务的适当激励。
本次员工持股计划在定价时，充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持
股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的业绩考核条件。持有人只有在公司层
面、个人层面业绩考核均达标的情况下才能解锁。考虑到锁定期、锁定期届满后
的减持周期等因素，员工实际的持股时间将在1年以上。在此期间，持有人损失
了所投入本金的机会成本，并承担了一定的流动性风险。公司适当提高受让价格
打折力度以提高员工参与积极性，可避免出现因参与对象无能力或意愿认购而导
致本次员工持股计划不能实施的风险。
（二）符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则
本次员工持股计划的受让价格虽大幅低于市价及回购价格，但结合计划的锁
定期安排以及业绩考核安排，本次计划对于参与员工而言，与其他投资者一样，
承受着不确定性。
本次计划的存续期为40个月，锁定期最短为14个月，激励对象需要先付出本
金并承担流动性风险。锁定期内，在公司股价大幅波动的情况下，参与对象无法
进行减持，需要额外承担更大的股价波动风险，且持股计划所持股票能否解锁及
获利情况均存在不确定性。同时，公司也未对员工持股计划的收益作任何承诺，
股票流动性风险、外部市场风险、公司经营风险、机会成本及税务费用等均由各
持有人自行承担。
本次计划成立后，届时持有人会议选举产生的管理委员会将代表全体持有人
暨本次员工持股计划行使计划所持股票所对应的除表决权以外的其他股东权利，
且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势。公司未对本次
员工持股计划设置任何兜底或担保条款，也未作出相关承诺。
因此，本次员工持股计划的受让价格具有合理性，符合《指导意见》中“盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（三）计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东的利益的情形
公司目前正处于改革发展的关键时期，未来的发展目标需要员工的共同努力
才能实现。本次计划的核心目的在于调动员工的积极性和工作热情，增强员工的
凝聚力，激发公司发展活力，最终实现公司经营的战略目标，提升公司经营业绩，
更好的回馈全体股东和社会。
公司在综合考虑调动员工积极性和对公司业绩影响等众多因素后，推出了本
次员工持股计划的具体方案，有利于公司稳定经营和快速发展。公司不会因实施
本次计划对日常经营产生重大不利影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
问：3.请你公司结合所处行业特点、近三年营业收入增长率、连续两年大额
亏损的情况等，补充说明本次员工持股计划业绩考核指标设置为营业收入同比
增长率不低于 30%的合理性，设置单一指标是否符合你公司的实际情况；在此
基础上，结合对第 2 题的回复，说明本次计划是否有利于促进你公司竞争力的
提升，是否能达到员工持股计划的实施目的。
答复：
（一）业绩考核指标设置的合理性
本次员工持股计划的拟参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干。上述人员对公司未来的发展至关重要。
鉴于本次计划的受让价格相比当前市价及回购均价有所折让，公司根据“约
束与激励对等”、
“盈亏自负，风险自担”的基本原则，以促进公司长远发展、维
护股东权益为根本目的，在计划方案（草案）中对公司层面和个人业绩考核指标
等都做了相应设定。
营业收入是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司
经营业务趋势的重要指标之一，指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，
有利于促进公司竞争力的提升。因此，公司层面业绩指标选择以营业收入增长率
作为考核指标。并在指标具体数值的设置上，公司综合考量了所处行业特点、公
司历史业绩情况等相关因素，相应兼顾了考核指标的可实现性以及对公司员工的
激励效果。
跨境电商出口业务是公司当前唯一核心主业。跨境出口电商主要通过电子商
务平台将各品类产品销往全球的终端消费者，跨境出口电商本身不存在明显的周
期性，但受到全球宏观经济形势变化的影响。
自疫情爆发以来，海外消费需求加速由线下向线上转移，海外电商渗透率显
著提升，这对我国跨境电商出口行业的发展具有长期推动作用，行业也正处在蓬
勃发展的赛道上。但短期来看，跨境物流价格和跨境物流时效波动频繁，对跨境
电商企业应对市场环境快速变化的能力提出了很大的挑战。同时，自 2021 年度
起，以亚马逊为代表的主流电商平台对中国卖家的管控不断加强，包括深圳市泽
宝创新技术有限公司、深圳市通拓科技有限公司、傲基科技股份有限公司等众多
跨境电商企业都深受影响，行业遭受短暂阴霾。为迅速走出当前的被动局面，公
司迫切需要通过营业收入的增长，在恢复自身市场份额的同时，最大限度地争取
市场洗牌后所空出份额。因此，公司优先选择营收增长率作为本次计划公司层面
的业绩考核指标。
公司跨境电商业务 2018 年-2021 年的营业收入增长率分别为 46.53%、14.88%、
电商出口业务实现盈利 41,689.81 万元。2021 年度，受亚马逊平台政策环境变化、
欧美市场竞争态势激烈等影响，公司跨境电商业务营收下滑约 65%，加之公司对
所涉子公司商誉、存货等资产计提减值准备，公司本年度预计亏损 180,000 万元
–250,000 万元，其中跨境电商出口业务亏损约 120,000-150,000 万元。因此，跨
境电商出口业务营收的实现情况，是当前公司主业盈利与否的根本。公司本次计
划关于营收同比增长率不低于 30%的业绩指标，系公司在合理预估各种影响因素
后制定的，具有一定的挑战性。公司期望能够通过本次计划，激励员工努力实现
营收增长，以扭转当前业绩亏损的局面。
综上，本次计划以营收增长率作为业绩指标及具体目标值的设定，综合考虑
了所处行业特点、公司历史业绩情况等相关因素，和激励计划实现可能性及其对
公司员工的激励效果，设定科学、合理，且单一指标也更加契合公司当前的实际
情况。
（二）本次计划能够达到员工持股计划的实施目的
保证了持股计划的激励有效性，对公司发展可产生正向作用；
中层管理人员及核心骨干，初步预计总参与人数在 160 人以上，覆盖面广，有利
于保留、激励更多的核心员工；
新增财务成本，不会对日常生产经营活动产生不利影响；
票过户至计划名下之日起分两期解锁，每期解锁 50%，解锁时间与比例设置合理，
有利于有效激励核心员工；
在公司层面业绩和个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁；指标设置科
学、合理，有利于激励员工创造更大的价值，有利于上市公司的持续发展。
因此，本次计划的各项设定，对激励对象而言激励性和约束性兼具，对公司
而言可以较好地达成核心员工保留、长期激励的目的，有利于促进未来公司竞争
力的提升。
问：4.本次员工持股计划的持有人包括你公司副董事长、副总经理兼财务总
监罗博，拟持有 180 万份，占总份额的比例为 27.71%。请你公司补充说明本计
划参与对象及持有份额的确定标准及依据，是否存在向持有人进行利益输送的
情形。
答复：
根据《指导意见》规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合
法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安
排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
本次计划参加对象的确定标准为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干。上述人员对于公司的业务发展和战略实现具
有重要影响作用，为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使其继续与公司长
期共同发展，充分调动员工的积极性和创造性，本次计划将上述人员作为参加对
象。
本次员工持股计划份额分配主要以参与对象职务重要性及对公司未来发展
关键性为主要依据，并充分考虑参加对象过去工作的付出和贡献。
罗博先生现任公司副董事长、副总经理兼财务总监，同时兼任子公司有棵树
财税法中心总监、子公司江苏天泽智联信息技术有限公司董事长、子公司深圳市
天昊科技有限公司董事长，并作为子公司长沙有棵树电子商务有限公司的间接股
东、实际参与长沙地区跨境电商业务的经营决策。如上，罗博先生为公司及下属
多家子公司的核心管理人员，是公司战略规划的核心制定者之一。
筹，且《入园协议书》条款的谈判与协商也由罗博先生具体负责。后续相关协议
条款的具体落地执行，也将继续由罗博先生负责。
当前公司跨境电商出口业务正接近战略转型、提升公司竞争力攻坚阶段的尾
声，为深化稳固公司发展态势，并考虑到罗博先生作为核心管理人员在公司当前
发展阶段较大的不可替代性，以及寻求合适管理者的经济与时间成本。上市公司
期待罗博先生能为跨境电商业务发展继续发挥重要作用并作出更大贡献。
综上，将罗博先生纳入本次员工持股计划授予对象，符合公司本次计划对于
参加对象的确定原则。同时考虑到罗博先生作为公司层面业绩增长的重要承担者，
根据激励与约束对等原则，罗博先生拟受让 180 万份计划份额具有合理性，与其
历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
问：5.请你公司结合员工持股计划实施目的、参与对象范围、业绩考核指标
设置、授予价格等补充说明选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，
是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于激励对象、授予价格
等相关要求的情形。
答复：
（一）计划实施目的
公司实施本次计划的目的和意义在于：
（1）建立和完善劳动者与所有者的长
效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实
现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（2）有利于提升公司的吸引力和
凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（3）
有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
（二）参与对象范围
本次计划的拟参与对象除公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干外，还包括公司职工代表监事钱由兴先生。钱由兴先生 2017
年 7 月入职子公司有棵树，除担任职工代表监事外，现担任有棵树人事行政中心
副总监，主要负责人力资源工作，属于公司的核心骨干人员。
包括钱由兴在内的本次计划参与对象均与公司（含合并报表子公司）签订劳
动合同，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为防止人才流失、
增强人才队伍的稳定性，使其继续与公司长期共同发展，充分调动员工的积极性
和创造性，本次员工持股计划将上述人员作为参加对象。
（三）业绩考核指标设置
本次计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划，设定了公司层面业绩
考核目标。本持股计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，业绩考核目标
分别为以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 30%、以
业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核。
为有效体现授予对价、激励与约束对等原则，平衡多方利益诉求，本次计划
在基于过往年度公司经营业绩（营业收入）的基础上，设置了上述更为严格、更
具挑战性的业绩考核指标，也是公司对经营管理层及核心骨干员工提出的更高要
求。
（四）授予价格
《指导意见》、
《员工持股计划》未对实施员工持股计划的价格进行明确限制，
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）对于股票或
期权的授予价格有原则性指导意见，但上市公司仍有自主定价权。因此，公司选
择员工持股计划的形式并确定 1 元/股为受让价格，不存在刻意规避《股权激励
管理办法》有关规定的情形。
股权激励及员工持股计划作为两种重要的中长期人才激励形式，上市公司可
根据自身具体情况选择适用的激励形式。基于对行业、公司、员工等各方面的充
分考虑并对比市场上各激励工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期股权管
理灵活性，结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公
司本次选择以员工持股计划的形式实施激励。
公司本次选择员工持股计划实施员工激励，能够保证对激励股份进行统一管
控，促进员工和股东利益趋于一致，从而实现公司股东利益的最大化；公司本次
员工持股计划定价过程合法合规，设置 1 元/股的受让价格，可引导员工关注公
司长期发展而非短期利益，以充分保证激励效果；其次，本次员工持股计划参与
方均在公司担任重要职务或属于核心骨干，均按照自愿参与、依法合规、风险自
担的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求；本次员工持股计划设置了
较为严格的公司业绩考核要求作为解锁条件，不存在刻意规避《股权激励管理办
法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。
问：6.本次用于实施员工持股计划的股份已于 2019 年 2 月 28 日回购完成并
应当在三年内转让或注销。请你公司说明在前述期限即将届满时推出本计划的
决策是否审慎，并结合本计划的提出、讨论、决策时点及过程说明本次员工持
股计划是否经过充分的评估、考虑，请独立董事发表意见。
公司答复：
（一）推出计划的决策审慎、合理
股份将用作公司股权激励或员工持股计划。2019 年 3 月 4 日，公司披露《关于
回购期限届满暨回购方案实施完成的公告》
（2019-014），本次回购期限届满且回
购方案已实施完毕。因此，本次回购股份应当在 2022 年 3 月 4 日前转让或注销。
自 2019 年起成为天泽信息的主要收入及盈利来源。后随着软件与信息技术服务
类业务不断萎缩，跨境电商业务成为天泽信息的唯一核心主业。2020 年 6 月 30
日，上市公司完成新一届董监高的换届选举，天泽信息实际控制人也自 2020 年
由于远江信息等上市公司体系内其他重要业务实体客观上存在整合失败的
重大风险，公司新一届管理层任职以来，积极组织相关各方全面梳理公司内外部
经营活动情况，并投入大量精力进行疏导管理。后为进一步聚焦主营业务，做强、
做精跨境电商主业，避免其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利
影响，公司终于 2021 年 11 月底完成远江信息 100%股权转让交易，上市公司历
史遗留问题处理事项取得阶段性突破。
遭受短暂阴霾。受此负面影响，公司本年度跨境电商经营业绩出现大幅下滑。截
至报告期末，公司资金冻结及店铺被封事项进展不大，但整体上也未出现持续恶
化的情况。在行业整体发展进入相对低谷的阶段，公司更应抓紧发展，在恢复自
身市场份额的同时，最大限度地争取市场洗牌后所空份额。在此背景下，公司迫
切需要稳定的核心人才队伍以及持续发展的人才梯队。岁末年初之际，公司适时
推出员工持股计划进行员工激励，可有效防止人才流失，放大激励及绑定效果，
使其继续与公司长期共同发展。
（二）计划的推出经过充分评估、考虑
本次员工持股计划的推出经过充分评估、考虑，计划的提出、讨论、决策等
主要过程如下：
（1）2021 年底，公司核心管理层开始正式考虑利用已回购股份等股票来源
实施股权激励或员工持股计划事项；
（2）2022 年 1 月 14 日，经公司核心管理层充分讨论，最终决定实施员工
持股计划，股份来源为公司已回购股份；
（3）2022 年 1 月 17 日，公司形成员工持股计划初步方案；
（4）2022 年 1 月 20 日，结合独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公
司（以下简称“荣正咨询”）意见，公司正式形成员工持股方案征求意见稿；
（5）2022 年 1 月 24 日，公司召开全体职工大会，与会职工一致同意实施
本次员工持股计划，并形成员工持股计划方案（草案）；
（6）2022 年 1 月 25 日，公司召开第五届董事会 2022 年第一次临时会议、
第五届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过员工持股计划方案（草案）相
关议案。
公司董事会充分论证并通过召开全体职工大会充分听取职工意见决定是否
实施本次计划。在推出本次计划前，公司相关决策层及操作层面各部门的相关人
员已对后续事项（包括但不限于召开股东大会审议此计划相关事项、员工认购、
中登办理登记、召开持有人会议等）及流程提前进行了合理的时间安排，以确保
在上述期限届满前完成回购股份的转让事宜。
同时，公司还聘请荣正咨询担任独立财务顾问，对本次员工持股计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
客观、公正的专业意见。荣正咨询于 2022 年 1 月 25 日出具独立财务顾问报告，
认为：“天泽信息本次员工持股计划符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律
监管指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持
续增值，是合法、合规和可行的。”
此外，广东华商（长沙）律师事务所已接受公司委托，担任本次员工持股计
划的专项法律顾问，将按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书。公司将于股东大会
现场会议召开两个交易日前依法合规披露相关法律意见书。
因此，本次员工持股计划在推出前已经过充分论证，公司也严格按照相关法
规要求进行审慎决策并对后续事项进行了合理规划，本次员工持股计划的推出具
有可行性。
独立董事意见：
经核查，独立董事认为：本次员工持股计划在推出前已通过召开全体职工
大会充分听取职工意见，员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件
及《天泽信息产业股份有限公司章程》的有关规定，公司在此时点推出员工持股
计划，有利于完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，确保公司业绩考核
目标的完成，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十七日
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