律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
[2020]海第 080 号
中国·北京
律师工作报告
目 录
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司 指 吉林省西点药业科技发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所本次
本所、本所律师 指
发行上市的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所与发行人签订的《吉林省西点药业科技发展股份有限
《法律服务协议》 指
公司首次公开发行 A 股股票及上市的法律服务协议》
本次发行上市、本次发行 指 股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
中国证监会令第 41 号《律师事务所从事证券法律业务管
《律师证券业务管理办法》 指
理办法》
中国证监会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号—
《律师证券执业规则》 指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
律师工作报告 指 本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
天华药业 指 发行人前身吉林省天华药业有限责任公司
发行人经工商登记主管部门备案的、现行有效的《吉林省
《公司章程》 指
西点药业科技发展股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 过的将在上市后生效的《吉林省西点药业科技发展股份有
限公司公司章程（草案）》
发行人为本次发行编制的《吉林市西点药业科技发展股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华审字
《审计报告》 指
[2020]006704 号《审计报告》
律师工作报告
大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华核字
《非经常性损益鉴证报告》 指 [2020]003980 号《非经常性损益鉴证报告》
大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华核字
《主要税种纳税情况说明 指 大华核字[2020]003979 号《主要税种纳税情况说明的鉴
的鉴证报告》 证报告》
大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华核字
《内部控制鉴证报告》 指
[2020]003978 号《内部控制鉴证报告》
鼎新联创 指 股份公司原股东北京鼎新联创投资发展中心（有限合伙）
国投高科 指 股份公司股东国投高科技投资有限公司
股份公司股东横琴润汇易股权投资基金合伙企业（有限合
润汇易 指 伙），其原企业名称为天津润汇易股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
股份公司股东横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合
横琴鼎典 指 伙），其原企业名称为天津鼎典股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
股份公司股东横琴鼎典的基金管理人鼎典投资管理（北
鼎典投资管理 指
京）有限公司
欣青投资 指 股份公司股东磐石市欣青投资中心（有限合伙）
黑农基金 指 股份公司原股东黑龙江省现代农业基金（有限合伙）
鼎新联合 指 股份公司股东北京鼎新联合投资发展中心（有限合伙）
股份公司股东杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合
杭州创合 指
伙）
GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
[2020]海第 080 号
致：吉林省西点药业科技发展股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证
券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理
办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。
引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是于 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事
务所，本所负责人为罗会远。本所现主要业务包括：企业改制、首次股票发行与
上市、上市公司再融资、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了以李冬梅律师、陶涛律师为
负责人的项目工作组，其中律师 2 名，律师助理 3 名。李冬梅律师、陶涛律师为
本项目的签字律师。
李冬梅律师，硕士，本所律师、合伙人，现持有 11101200911671932 号《律
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师执业证》。李冬梅律师先后承办了爱美客技术发展股份有限公司、北京市博汇
科技股份有限公司、北京佰仁医疗科技股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有
限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司、
常州亚玛顿股份有限公司、山西安泰集团股份有限公司、山东科汇电力自动化股
份有限公司、江西贝融循环材料股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司等多
家企业股份制改组、股票发行与上市、重大资产重组、再融资、股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并转让等业务。联系电话：010-65219696；电子邮箱：
lidm@hairunlawyer.com。
陶涛律师，硕士，本所律师，现持有 11101201610425863 号《律师执业证》。
陶涛律师承办了甘肃电投能源发展股份有限公司、安泰科技股份有限公司、北京
首都开发股份有限公司、常州亚玛顿股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司、西
藏运高新能源股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司等企业改制、股票发行
与上市、重大资产重组、再融资、资产证券化、国有股权转让等法律事务。联系
电话：010-65219696；电子邮箱：taot@hairunlawyer.com。
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受股份公司委托后，指派本所律师担任股份公司本次发行上市的特聘
专项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前
业已发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形
成法律意见书及本律师工作报告。本所为股份公司本次发行上市制作法律意见书
及本律师工作报告的过程如下：
（一）尽职调查
本所接受委托后，指派本所律师到股份公司现场办公，根据相关的业务规则
编制了核查验证计划，向股份公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单，并向股份公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该
项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向股份公司发出补充尽职调查
清单，要求股份公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了股份公司提供的相
关材料和对有关问题的说明、确认。
对于股份公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规
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则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件
加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事
项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈
等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往相关政府主管部门调
查、与股份公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和
验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的
注意义务。股份公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确
认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师参加了股份公司中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出
与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助股份公司和其他中介机
构确定解决问题的方案，并督促股份公司按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，向股份公司董事、监事和高级管理人员讲
解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助股份公司按照
《公司法》、《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规、规范
性文件的要求进一步规范运作。
（四）编制工作底稿和出具法律意见书及本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司
法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》和《律师证券业务管理办法》、《编
报规则 12 号》、《律师执业规则》等规范性文件的要求，对股份公司本次发行
上市进行全面的法律评价并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时
归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规
定，制作了工作底稿。
（五）法律意见书和本律师工作报告定稿
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本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核委
员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
在股份公司本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计
有效工作时间超过 2,500 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作报告
如下：
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；
在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的批准和授权是否符合《公司
法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件
的规定予以验证。
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确
的事项作出决议。
过《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公
司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产
时公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议
案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高
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级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持股 5%以上
股东减持公司股票事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开
发行 A 股股票及在创业板上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1
元。
（2）本次发行股票的数量：本次公开发行数量不低于发行后发行人总股本
的 25%，且不超过 2,020.10 万股；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发
行情况与保荐机构协商确定，并最终以中国证监会同意注册的数量为准。
（3）本次发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板
A 股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）和中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行对象。
（4）本次发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发
行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方式发行。
（5）本次发行价格或定价方式：由发行人与主承销商根据询价情况协商确
定；或采用中国证监会、深圳证券交易所规定的其他定价方式。
（6）募集资金用途：本次发行后募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓
急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
合计 34,140.59 34,140.59
若本次发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，发行人将通过自筹资金
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来解决资金缺口，保证项目的顺利实施。若发行人根据项目实际进度以自筹资金
先行投入，本次筹集资金到位后将置换已投入的资金。
（7）本次发行前滚存利润的分配方案：发行人本次股票发行并在创业板上
市前的滚存未分配利润由股份公司在创业板上市后的新老股东共享。
（8）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（9）决议有效期：12 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算，该决议
有效期内本次发行上市若取得中国证监会的同意注册，该决议有效期自动延长至
本次发行上市完毕。若在上述决议有效期内，本次发行上市未取得中国证监会的
同意注册，股份公司股东大会授权董事会决定本次发行上市决议有效期的延长事
宜。
（10）股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
股份公司股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规
范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理股份公司本次公开发行股票并
在创业板上市的有关事宜，包括但不限于：
①根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具
体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
②依据自愿原则并根据相关规定，决定公司高级管理人员（含任董事的高级
管理人员）、核心员工是否通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。
③募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完
成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由股份公司通过自筹资金
解决，或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实
施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
④签署本次发行股票并在创业板上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文
件；
⑤办理与本次发行上市的相关手续；
⑥根据股票发行结果对股份公司章程有关条款进行修改并办理股份公司注
册资本变更等相关工商登记事宜；
⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化，则按新政策继
续办理本次发行事宜；
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⑧全权办理与本次发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
本次授权的有效期：12 个月，自股份公司股东大会通过之日起计算。该授
权有效期内本次发行上市若取得中国证监会的注册同意，该授权有效期自动延长
至本次发行上市完毕。若在上述决议有效期内，本次发行上市未取得中国证监会
的注册同意，股份公司股东大会授权董事会决定本次发行上市决议有效期的延长
事宜。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，股份公司股东大会已依法
定程序作出了本次发行上市的决议，且上述股东大会决议的内容合法、有效。。
（二）股份公司股东大会授权董事会办理股份公司本次发行上市事宜，其
授权范围及程序合法、有效。
（三）股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，
股份公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。
（四）发行人已制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员
关于执行填补回报措施所做出承诺合法、有效。
经本所律师审查，发行人已制定填补回报的具体措施且发行人董事、高级
管理人员就执行填补回报措施已做出承诺，发行人制定的填补回报的具体措施
及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺已经发行人董事会
或股东大会审议通过，履行了相应的决策程序。本所律师认为，发行人已制定
的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员关于执行填补回报措施所
做出承诺合法、有效
（五）发行人及控股股东等相关责任主体所做出的承诺及相关约束措施的
合法性
《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次
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公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司上市后三年内连
续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措
施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上
市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应稳定股价的承诺的议案》、《关于上市后持股 5%以上股东减持公司股票事
项的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
相关责任主体已分别就稳定股价、执行填补回报措施、股票回购、赔偿投资者、
股票减持等事项做出承诺。
本所律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人
员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案
以及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的
查验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺；在此基础上，本所
律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人为经吉林省人民政府以[2001]74 号文批准由原有限责任公司
天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设
立的股份有限公司。
华有限责任公司吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并变更为吉林省西点药
业科技发展股份有限公司批复》，批准天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有
限公司并整体变更以发起设立方式设立“吉林省西点药业科技发展股份有限公
司”。天华药业的原股东张俊等三十五名自然人为股份公司的发起人股东，2001
年 12 月 20 日，股份公司在吉林省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为
律师工作报告
元，实收资本为 43,907,505.65 元。
发行人现时持有吉林市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“企
业管理；片剂、硬胶囊剂、无菌原料药（阿魏酸钠）、原料药（草酸艾司西酞普
兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、甘油、碳酸钙、氧化锌、氧化镁、硫酸锌、氯化钾、
重质碳酸镁、硫酸铜、唑来膦酸、瑞香素）、冻干粉针剂生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定，股份公司没有需要终止或解散的情形出现。
会信用代码为 912202011239483018 的《营业执照》。
程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办
法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公
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司全套工商登记档案，核查了股份公司股东大会、董事会、监事会会议文件及相
关各项法人治理制度等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件进行比
对；核查了大华会计师事务所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、
《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；对股份公司股
东、董事、监事、高级管理人员进行问卷调查并取得尽职调查问卷；查验了股份
公司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺，本所律师取得了有
关政府主管部门出具的证明。在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的
实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他
法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件：
币 1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
十七条的规定。
司法》第一百二十八条的规定。
条的规定。
项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）股份公司本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
律师工作报告
符合《证券法》第九条第二款第（一）项的规定。
章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司法人治理制度，股份公司股东
大会、董事会、监事会等组织机构能够依据发行人上述法人治理制度有效履行职
责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
本所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主营
业务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期内
连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
控制人出具的声明与承诺、政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项的规定。
开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、股份公司编制的《首次公
开发行股票及创业板上市的招股说明书》、股份公司出具的声明与承诺，股份公
司拟本次发行所募集资金承诺按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
资金用途使用，符合《证券法》第十四条的规定。
律师工作报告
并在创业板上市之承销协议》，发行人本次发行由海通证券股份有限公司依法采
取余额包销方式承销，符合《证券法》第二十六条的规定。
开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行为溢价发行，其发行价
格由股份公司与主承销商协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 60,602,957
股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万元，发行人本次发行完成
后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；股份公司 2018 年度、2019
年度的净利润分别为 41,360,208.26 元、54,613,470.32 元；股份公司 2018 年
度 、 2019 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 37,128,130.32 元 、
币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条的规定关于“（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于 3000 万
元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规
定的标准；（五）本所要求的其他上市条件”，符合《证券法》第四十七条的规
定。
（三）股份公司本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设立
的股份有限公司。股份公司为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。股
份公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并下设质量保证
部、不良反应检测室、质量控制室（1）、质量控制室（2）、质量受权人、生产
负责、运营部、生产部、设备动力部、物料管理部、生产车间、证券部、商务部、
市场部、销售部、OTC 事业部、财务部、人力资源部、综合管理部等生产经营和
管理部门。股份公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
律师工作报告
秘书、审计委员会等法人治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，股份公司本次发行上市符合《创业板注册管理办法》
第十条第（一）、（二）款的规定。
大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，股份公司内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
相关文件并经本所律师核查，股份公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据股份公司提供的资料、股份公司及其实际控制人、控股股东签署
的《关于避免同业竞争的承诺函》等相关文件、大华会计师事务所出具的《审计
报告》、股份公司签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺，股份公司资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
（2）根据股份公司提供的资料、股份公司及其实际控制人、控股股东签署
的相关文件并经本所律师核查，股份公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
律师工作报告
板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据股份公司提供的资料、股份公司及其实际控制人、控股股东签署
的相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》、本所律师登入中国执行信
息公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股份公司不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
药（阿魏酸钠）、原料药（草酸艾司西酞普兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、甘油、
碳酸钙、氧化锌、氧化镁、硫酸锌、氯化钾、重质碳酸镁、硫酸铜、唑来膦酸、
瑞香素）、冻干粉针剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，股份公司持有吉林省食品药品监督管理局颁发的编号为吉
发、生产、销售等业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
尽职调查问卷、出具的相关声明或承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）股份公司本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
律师工作报告
颁布的《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第
具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 60,602,957 股，
股份公司本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
发行人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
所律师核查，股份公司 2018 年度、2019 年度的净利润分别为 41,360,208.26 元、
润分别为 37,128,130.32 元、49,593,560.16 元。股份公司最近两年连续盈利，
最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的
孰低者为准，符合《创业上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份公司的设立
本所律师核查了股份公司及其前身天华药业的设立申请文件、历次变更申请
文件、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东（大）会决议、股
权转让协议、合并协议书、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登
记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资
料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关
档案资料。在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定
律师工作报告
予以验证。
股份公司为经吉林省人民政府以[2001]74 号文批准由原有限责任公司天华
药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设立的
股份有限公司。
（一）天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设
立方式设立股份公司时天华药业、吉林省西点制药股份有限公司的股权结构
方式设立股份公司时天华药业的股权结构
天华药业为经吉林省贸易厅吉贸政函字[1998]第 96 号文批准由吉林省食品
集团公司下属全民所有制企业吉林省生化药品采购供应站改制设立的有限责任
公司，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司时，天华药业的注册资本
为 4,171.2 万元，吉林省食品集团公司经其原上级主管机关同意，将其所持天华
药业的 320 万元出资进行了转让，上述股权转让后，天华药业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
律师工作报告
合计 41,712,000 100%
方式设立股份公司时吉林省西点制药股份有限公司的股权结构
吉林省西点制药股份有限公司成立于 2000 年 12 月 22 日，为经吉林省经济
贸易委员会吉经贸企改字[2000]808 号文批准由天华药业、张俊、石英秀、王吉
平、韩立华、孙大勇、张坚等发起人共同出资设立的股份有限公司。2001 年 9
月 30 日，张俊等五位自然人与刘树仁等五位自然人签订了《股权转让协议书》，
张俊等五位自然人将其所持吉林省西点制药股份有限公司的股权予以转让，转让
价格为 1 元/股。吉林省西点制药股份有限公司经上述股权转让后，其股权结构
如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
合 计 11,150,000 100.00%
律师工作报告
（二）天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及股份公司设立的程
序、资格、条件和方式
药业吸收合并，天华药业存续，吉林省西点制药股份有限公司解散注销，吉林省
西点制药股份有限公司其他股东成为天华药业的股东。2001 年 8 月 28 日，天华
药业召开董事会，决定吸收合并并注销吉林省西点制药股份有限公司；决定将天
华药业的企业名称变更为“吉林省西点药业科技发展股份有限公司”。
议书》，对合并先决条件、合并方式、员工安置等进行约定。
合并。2001 年 10 月 8 日，天华药业召开股东会，决定吸收合并吉林省西点制药
股份有限公司。
收合并吉林省西点制药股份有限公司的公告。
为评估基准日出具吉天资评报字[2001]第 56 号《资产评估报告书》，截至 2001
年 10 月 31 日，吉林省西点制药股份有限公司净资产评估价值为 1,108.11 万元。
字[2001]274 号《关于吉林省西点制药股份有限公司的清算审计报告》。2001
年 12 月，吉林省西点制药股份有限公司履行完毕工商登记注销手续。
本所律师认为，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司符合当时法
律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（1）股份公司设立时履行的法律程序如下：
律师工作报告
①2001 年 10 月 8 日，吉林省工商行政管理局出具（吉）名称变核内字[2001]
第 774 号《企业名称变更核准通知书》，股份公司经核准的名称为“吉林省西点
药业科技发展股份有限公司”。
②2001 年 10 月 8 日，天华药业召开股东会，决定整体变更设立为股份公司。
③因吉林省西点制药股份有限公司的股权进行了转让，转让完成后其五名自
然人股东均亦为天华药业的股东，2001 年 10 月 10 日，天华药业原股东张俊等
关事宜达成一致。
④为整体变更发起设立股份公司，天华药业聘请中鸿信建元会计师事务所有
限责任公司对天华药业的财务状况进行了审计，2001 年 11 月 9 日，中鸿信建元
会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元审字[2001]第 261 号《审计报告》，
截止 2001 年 10 月 31 日天华药业归属于母公司的所有者权益为 42,001,025.58
元，少 数股 东权 益 为 1,906,480.07 元 ，归属 于全 体股 东的 所有权 合计为
为评估基准日出具吉天资评报字[2001]第 55 号《资产评估报告书》，截至 2001
年 10 月 31 日, 天华药业净资产评估价值为 4,486.55 万元。
⑤2001 年 11 月 20 日，股份公司召开创立大会，审议通过设立股份公司的
具体事项。
⑥2001 年 12 月 12 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信
建元验字[2001]60 号《验资报告》，对股份公司注册资本予以审验，验证截止
⑦2001 年 12 月 12 日，吉林省人民政府出具[2001]74 号《关于同意吉林省
天华药业有限责任公司吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并变更为吉林省
西点药业科技发展股份有限公司批复》，批准天华药业吸收合并吉林省西点制药
股份有限公司，承接全部债权、债务，同意天华药业变更并以发起方式设立股份
律师工作报告
公司。
⑧2001 年 12 月 20 日，股份公司在吉林省工商行政管理局登记注册。
（2）根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，张俊、庄萌、张华、田
祥龙、由春利、杨时雄、赵凤江、杜少良、梁婧、林云集、袁以农、刘树仁、孙
大勇、李德奎、石晶海、朴春喜、徐进、孙影、李淑芬、刘玉春、罗瑞兰、衣海
峰、张东元、王晓彦、贾云秀、朱继文、夏恪迪、尹龙太、纪宏伟、石英秀、张
坚、王满林、郭洪胜、韩立华、王吉平等 35 名自然人为股份公司发起人股东。
住所，符合原《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，
其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的规定。
（3）股份公司设立时股本总额为 43,907,505.65 元，其股本总额符合原《公
司法》关于股份公司注册资本的最低限额为人民币一千万元的规定；
《公司章程》
业经股份公司创立大会审议通过并经吉林省工商行政管理局核准登记；股份公司
亦有自己的名称并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和
必要的生产经营条件。
本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（三）股份公司发起人签订的《发起人协议书》
因吉林省西点制药股份有限公司的股权进行了转让，转让完成后其五名自然
人股东均亦为天华药业的股东，2001 年 10 月 10 日，天华药业原股东张俊等 35
名自然人签订《发起人协议书》，对各发起人股东、股份公司名称、住所、经营
目的、经营范围、注册资本、股份总额、发起人认缴股份的方式、数额和比例、
发起人的权利与义务、费用、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议的生效、
修改等予以明确约定。
本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》
符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
律师工作报告
（四）股份公司设立过程时的审计、评估、验资情况
截至 2001 年 10 月 31 日的财务状况进行审计并出具中鸿信建元审字[2001]第 261
号《审计报告》。
日为评估基准日出具吉天资评报字[2001]第 55 号《资产评估报告书》，截至 2001
年 10 月 31 日, 天华药业净资产评估价值为 4,486.55 万元。
建元验字[2001]60 号《验资报告》对股份公司设立时的注册资本予以审验。
经本所律师审查，吉林天华资产评估有限责任公司以 2001 年 10 月 31 日为
评估基准日出具的吉天资评报字[2001]第 55 号《资产评估报告书》加盖了评估
机构公章和评估师签名章，但评估师未签字，存在瑕疵。
本所律师认为，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更
设立股份公司已经吉林省人民政府出具[2001]74 号文批准，且经吉林省人民政
府吉政函[2012]173 号文确认，确认天华药业吸收合并子公司吉林省西点制药股
份有限公司并整体变更设立股份有限公司，符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。上述资产评估报告书存在的瑕
疵不影响天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更设立股份
公司的合法有效性，对发行人的合法有效存续亦不构成影响。
本所律师认为，股份公司设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符
合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（五）股份公司创立大会
筹备工作情况的报告》、《关于股份公司筹备费用情况的报告》、《关于制定<
股份公司章程>的议案》、《关于发起人以实物资产作价折合股份情况的报告》
等议案；同时选举张俊、孙忠本、石英秀、王吉平、张坚、梁婧、韩立华为股份
律师工作报告
公司第一届董事会董事；选举郭洪胜、庄萌为股东代表监事与职工代表监事李伟
平共同组成股份公司第一届监事会。
本所律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（六）天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设
立方式设立股份公司时的个人所得税事项及存在未弥补亏损的情形
天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更设立股份公司
前，张俊等 35 名发起人持有天华药业 41,712,000 元出资额，其中刘树仁等 5
名发起人还作为少数股东持有子公司吉林省西点制药股份有限公司 1,950,000
元出资额，张俊等 35 名发起人以其享有的天华药业净资产（含吉林省西点制药
股份有限公司少数股东权益）出资，整体变更设立股份有限公司，整体变更后的
股本总额为 43,907,505.65 元，各发起人的出资额因整体变更合计增加了
资额，当时发起人股东未缴纳个人所得税。
发行人控股股东、实际控制人张俊承诺：“对于 2001 年西点药业整体变更
过程中涉及的个人所得税，若有相关税务主管部门追缴或要求补缴，概由本人负
责并全额承担。”
天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更设立股份公司
时涉及的应缴个人所得税税款金额较小，且发行人控股股东、实际控制人张俊已
出具承诺全额承担，本所律师认为，上述事项不构成发行人主体资格合法存续的
障碍，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字[2001]
第 261 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2001 年 10 月 31 日，天华药业
未分配利润为-1.64 万元，资本公积为 18.80 万元，盈余公积为 11.74 万元，存
在未分配利润为负的情形，未分配利润为负系天华药业以前年度经营亏损形成，
整体变更时通过净资产折股，上述情形已消除。发行人整体变更发生于 2001 年，
与报告期盈利水平无匹配关系，且对未来盈利能力不构成影响，亦不存在相关风
险。
律师工作报告
综上所述，根据天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更
设立股份公司时签署的发起人协议、审计报告、评估报告、营业执照、验资报告
等资料及吉林省人民政府出具的吉政函[2012]173 号文，除上述说明外，本所律
师认为，股份公司为经吉林省人民政府以[2001]74 号文批准由原有限责任公司
天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设
立的股份有限公司，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更
设立股份公司相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，天华
药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更设立股份公司不存在侵
害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，天华药业吸收合并吉林省西点制
药股份有限公司及整体变更设立股份公司已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，符合法律法规规定。
（七）根据天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司及整体变更设立
股份公司时签署的发起人协议、审计报告、评估报告、营业执照、验资报告等资
料及吉林省人民政府出具的吉政函[2012]173 号文，除发行人拥有的位于长春经
济技术开发区土地收购储备中心拟收储范围内的提取/合成车间、变电站、提取
车间净化厂房因属于拟拆迁房产未办理的权属证书外，本所律师认为，发起人合
法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰，发起人出资不存在设置抵押、质押
等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受
到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财
产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，天华药业吸收合并
吉林省西点制药股份有限公司及整体变更设立股份公司时不存在发行人股东以
国有资产或者集体财产出资的情形。
五、股份公司的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料等），发行人控股
股东、董事、监事及高级管理人员签署的尽职调查问卷及出具的声明与承诺、发
行人签署的尽职调查问卷及出具的声明与承诺，协助发行人建立健全相关业务部
门，对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人
的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他
法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
律师工作报告
（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司的经营范围为“企业管理；片剂、硬胶囊剂、无菌
原料药（阿魏酸钠）、原料药（草酸艾司西酞普兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、甘
油、碳酸钙、氧化锌、氧化镁、硫酸锌、氯化钾、重质碳酸镁、硫酸铜、唑来膦
酸、瑞香素）、冻干粉针剂生产”。股份公司拥有从事上述业务所必需的生产设
施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺
利组织和实施生产经营活动。股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（二）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的
所有权或者使用权以及注册商标、专利所有权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。股份公司资产完整。
（三）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业领薪；股份
公司的财务人员未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。股份公
司人员独立。
（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；股份公司不存在与实
际控制人、控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。股份公司财务独立。
（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司下设质量保证部、不良反应检测室、质量控制室（1）、
质量控制室（2）、质量受权人、生产负责、运营部、生产部、设备动力部、物
料管理部、生产车间、证券部、商务部、市场部、销售部、OTC 事业部、财务部、
人力资源部、综合管理部等生产经营和管理部门。股份公司已建立健全内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业间有机构混同的情形。股份公司机构独立。
律师工作报告
（六）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司的业务独立于实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易的情形。股份公司业务独立。
综上，根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺
并经本所律师核查，股份公司具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范
围内进行，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力，股份公司在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
六、股份公司现有股东及实际控制人
为查验发行人现有股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料，核
查了发行人现有股东提供的身份证、企业法人营业执照、合伙企业营业执照、章
程、合伙协议、组织机构代码证、验资报告；核查了发行人股东出具的声明与承
诺；在此基础上，本所律师对发行人现有股东是否具备《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的作为股份公司
股东的主体资格予以验证。
（一）股份公司现有股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司
股东的主体资格。
股份公司现有股东中自然人股东为张俊、郭洪胜、张元成、石英秀、施世林、
刘伟（股东）、孟永宏、李伟平、侯雨霖、王满林、李宇涛、王宜明，法人股东
为国投高科，合伙企业股东为横琴鼎典、鼎新联合、润汇易、杭州创合、欣青投
资。
公司董事长、总经理。经本所律师核查，张俊具有完全民事行为能力，具备法律、
法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
横琴鼎典成立于 2011 年 5 月 17 日，现时持有珠海市横琴新区工商行政管理
局颁发的统一社会信用代码为 91120116575113890T 的《营业执照》，企业类型
律师工作报告
为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32320（集中办公区），
执行事务合伙人为姜旗。横琴鼎典的合伙人、类别、认缴出资、认缴出资比例如
下：
序号 合伙人姓名或名称 类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
香岛（北京）投资管
理有限公司
合计 6,039.12 100%
姜旗：男，1988 年 2 月生，身份号码为 52252619880210****。姜旗为具有
完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
横琴鼎典的基金管理人为鼎典投资管理，鼎典投资管理成立于 2008 年 1 月
号 49 号楼 4 层 403，法定代表人为丁世国，注册资本为 1,000 万元，实收资本
为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投
资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”。鼎典投资管理的股东、出资额、出资比
例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 1,000 100%
律师工作报告
经本所律师核查，横琴鼎典为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法
律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
国投高科成立于 1996 年 9 月 12 日，现时持有北京市工商行政管理局颁发的
统一社会信用代码为 91110000100023840G 的《营业执照》，住所为北京市西城
区阜成门北大街 6-6 号（国际投资大厦），法定代表人为李俊喜，公司类型为有
限责任公司（法人独资），注册资本为 64,000 万元，实收资本为 64,000 万元，
经营范围为“医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电
子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新
能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投
资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）”。国投高科的股东、出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国国投高新产业投资有限公司成立于 1989 年 4 月 19 日，其现时持有北京
市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100010089M 的《营业执
照》，法定代表人为吴蔚蔚，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为
经营范围为“项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业
管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。中国国投高新产业
投资有限公司股东、认缴出资额、认缴出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例
深圳华侨城资本投资管理有 51,726.051767 万元
限公司
律师工作报告
国新双百壹号（杭州）股权投 8,716.873972 万元
资合伙企业（有限合伙）
合 计 344,840.3451 万元 100%
经本所律师核查，国投高科为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有法
律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
润汇易成立于 2011 年 5 月 25 日，现时持有珠海市横琴新区工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91120116575122244G 的《营业执照》，企业类型为
有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32321（集中办公区），
执行事务合伙人为姜旗。润汇易的合伙人、类别、认缴出资、认缴出资比例如下：
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） 比例
合计 5,000 100%
姜旗：男，1988 年 2 月生，身份号码为 52252619880210****。姜旗为具有
完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。润汇易的基金管理人为鼎典投
资管理。
经本所律师核查，润汇易为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法律、
法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
律师工作报告
鼎新联合成立于 2008 年 2 月 27 日，现时持有北京市工商行政管理局西城分
局颁发的统一社会信用代码为 91110102672845575A 的《营业执照》，主要经营
场所为北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 919 室，执行事务合伙人为王
保忠，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“投资管理；投资顾问。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）”。鼎新联合的合伙人、类别、认缴出资、认缴出资比例如
下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 认缴出资比例
（万元）
平阳兆丰股权投资基
伙）
合 计 - 10,020 100%
王保忠：男，1965 年 8 月生，身份证号码为 11010419650821****.。王保忠
为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
经本所律师核查，鼎新联合为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法
律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
欣青投资其成立于 2017 年 5 月 27 日，其现时持有磐石市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码 91220284MA147R4J5G 的《营业执照》，类型为有限合伙
企业，主要经营场所为吉林省吉林市磐石市经济开发区经开总部大厦 809 室，执
行事务合伙人为古岩，经营范围为“以企业自有资金对医药行业进行投资、商务
律师工作报告
咨询、企业管理咨询、投资咨询服务（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷
款等业务；法律、法规和国务院禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。欣青投资的总出资额为 1,328 万元，实缴出资额为 1,328 万元，其合伙
人、类别、认缴出资、实缴出资等情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 合伙人性质 在发行人所任职务
序号 合伙人姓名
（万元） （万元）
有限合伙人 质量总监、监事、核
心技术人员
有限合伙人 研发中心主任、监事、
核心技术人员
有限合伙人 生产部部长、核心技
术人员
有限合伙人 质量受权人、核心技
术人员
有限合伙人 注册部部长、证券事
务代表
律师工作报告
任
合计 1,328 1,328
经本所律师核查，欣青投资为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法
律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
杭州创合成立于 2017 年 6 月 22 日，现持有杭州市市场监督管理局钱塘新区
分局颁发的统一社会信用代码为 91330101MA28U88E9E 的《营业执照》，注册地
址为浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 403 室，执行事务
合伙人为国投创合（杭州）创业投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为：服务：投资管理、投资咨询、股权投资（以上除证券、期货，未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。杭州创合的合伙人、类别、认缴出资、认缴出资比例等情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
有限公司
（有限合伙）
（有限合伙）
律师工作报告
企业（有限合伙）
限合伙）
合计 105, 500 万
元
国投创合（杭州）创业投资管理有限公司成立于 2017 年 3 月 27 日，现持有
杭州市市场监督管理局钱塘新区分局颁发的统一社会信用代码为
类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本 1000 万人
民币，注册地址为杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 1906 室，
经营范围为“投资管理、股权投资、创业投资（以上除证券、期货，未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。国投创合（杭
州）创业投资管理有限公司唯一股东为国投创合基金管理有限公司。股份公司现
股东国投高科持有国投创合基金管理有限公司 40%股权。
经本所律师核查，杭州创合为依法成立且有效存续的有限合伙企业，具有法
律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
核查，郭洪胜具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任股
份公司股东的主体资格。
核查，张元成具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任股
份公司股东的主体资格。
师核查，施世林具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任
股份公司股东的主体资格。
律师工作报告
本所律师核查，刘伟具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定
担任股份公司股东的主体资格。
任股份公司董事、副总经理。经本所律师核查，石英秀具有完全民事行为能力，
具备法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
任股份公司董事、董事会秘书。经本所律师核查，孟永宏具有完全民事行为能力，
具备法律、法规及规范性文件规定担任股份公司股东的主体资格。
师核查，李宇涛具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任
股份公司股东的主体资格。
核查，李伟平具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任股
份公司股东的主体资格。
师核查，侯雨霖具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任
股份公司股东的主体资格。
师核查，王满林具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任
股份公司股东的主体资格。
师核查，王宜明具有完全民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定担任
股份公司股东的主体资格。
（二）上述股东中张元成、王宜明、鼎新联合、杭州创合、刘伟（股东）为
通过股权受让方式在发行人本次发行申报前 1 年新增股东。根据上述新增股东签
署的尽职调查问卷、签订的股权转让协议、股权价款支付凭证并经本所律师登录
律师工作报告
国家企业信用信息公示系统查询，上述新增股东涉及的股权变动为股权转让当事
人真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
上述新增股东中杭州创合与股份公司现有股东国投高科具有关联关系，具体
为国投高科持有杭州创合的普通合伙人国投创合（杭州）创业投资管理有限公司
之股东国投创合基金管理有限公司 40%股权（国投创合基金管理有限公司持有国
投创合（杭州）创业投资管理有限公司 100%的股权）；国投高科母公司中国国
投高新产业投资有限公司为杭州创合的有限合伙人，持有杭州创合出资比例为
上述新增股东鼎新联合与股份公司现有股东刘伟具有关联关系，具体为鼎新
联合的执行事务合伙人为王保忠，王保忠为北京鼎新联合投资管理有限公司的法
定代表人并持有北京鼎新联合投资管理有限公司 60%的股权。刘伟为鼎新联合的
基金管理人北京鼎新联合投资管理有限公司的投资总监并持有北京鼎新联合投
资管理有限公司 5.25%的股权。王保忠为股份公司现任董事。
除上述说明外，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，上述新增股东具备法律、
法规规定的股东资格。
（三）股份公司上述现有股东的人数、住所、出资比例符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人为经吉林省人民政府以[2001]74 号文批准由原有限责任公司
天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设
立的股份有限公司，股份公司的资产产权清晰，天华药业、吉林省西点制药股份
有限公司的资产更名至股份公司不存在法律障碍。
（五）发行人为经吉林省人民政府以[2001]74 号文批准由原有限责任公司
天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设
立的股份有限公司，不存在股份公司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形。
律师工作报告
（六）除发行人拥有的位于长春经济技术开发区土地收购储备中心拟收储范
围内的提取/合成车间、变电站、提取车间净化厂房因属于拟拆迁房产未办理的
权属证书外，原天华药业、吉林省西点制药股份有限公司拥有的房产、国有土地
使用权、注册商标证等权属证书已由股份公司实际占有、使用并已办理完毕更名
手续，上述资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（七）原天华药业、吉林省西点制药股份有限公司的债权债务由股份公司承
继，不存在法律障碍或风险。
（八）股份公司现有股东间及股份公司现有股东与股份公司董事、监事、高
级管理人员的关联关系
持有杭州创合的普通合伙人国投创合（杭州）创业投资管理有限公司之股东国投
创合基金管理有限公司 40%股权（国投创合基金管理有限公司持有国投创合（杭
州）创业投资管理有限公司 100%的股权）；国投高科母公司中国国投高新产业
投资有限公司为杭州创合的有限合伙人，持有杭州创合出资比例为 18.957%。股
份公司现任董事刘彦斌、监事高叔轩为国投高科推荐。
横琴鼎典与润汇易的基金管理人均为鼎典投资管理，自然人姜旗持有横琴鼎典
旗亦为润汇易的普通合伙人并持有润汇易 5.9856%的权益。股份公司现任董事丁
世国为横琴鼎典推荐。
执行事务合伙人为王保忠，王保忠为北京鼎新联合投资管理有限公司的法定代表
人并持有北京鼎新联合投资管理有限公司 60%的股权。刘伟为北京鼎新联合投资
管理有限公司的投资总监并持有北京鼎新联合投资管理有限公司 5.25%的股权。
同时，刘伟持有鼎新联合的有限合伙人平阳兆丰股权投资基金合伙企业（有限合
伙）16%的权益，王保忠为股份公司现任董事。
事、监事、高级管理人员。股份公司股东王满林、李宇涛为母子关系。欣青投资
律师工作报告
为股份公司员工持股平台，欣青投资出资人刘庆、葛云超为夫妻关系，孟思为股
份公司董事、副总经理、董事会秘书孟永宏之子，吕大伟为股份公司财务总监。
除上述情形外，股份公司现有股东间及现有股东与股份公司董事、监事、高
级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（九）国投高科持有股份公司 7,518,797 股股份，占股份公司总股本的
建函[2020]16 号《财政部关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司国有
股权管理方案的函》，国投高科为国有股东（SS），股份性质为国有法人股。
本所律师认为，国投高科持有的股份公司的股权界定为国有股权符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（十）关于发行人现有的非自然人股东是否属于私募基金事项
资公司依法独资设立，其组织形式为一人有限责任公司（法人独资）。国投高科
不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金的情形，亦不属于基金管理
人管理的以投资活动为目的设立的企业，国投高科不属于私募投资基金管理人和
私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登
记备案程序，亦无履行备案程序的计划和安排。
本所律师经查阅欣青投资营业执照、合伙协议，欣青投资系由其合伙人以其
自有合法资金出资设立的有限合伙企业，其设立目的系作为股份公司的员工持股
平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金的情形，亦不属于基
金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业。欣青投资不属于私募投资基
金管理人和私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定履行登记备案程序，亦无履行备案程序的计划和安排。
根据股份公司提供的工商登记资料、相关股东签署的尽职调查问卷并经本所
律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，发行人现有股东中属于私募基金股
律师工作报告
东及其备案情况如下：
序号 股东名称 基金编号 基金类型 备案时间 基金管理人 管理人登记编号
北京鼎新联合投资管
理有限公司
国投创合（杭州）创
业投资管理有限公司
经核查，本所律师认为,发行人股东横琴鼎典、鼎新联合、润汇易、杭州创
合依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行
备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（十一）股份公司实际控制人
根据股份公司提供的工商登记资料、股份公司控制结构变化资料、控股股东
签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，张俊持有股份公司
际控制人。2001 年 12 月，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整
体变更设立股份公司时，张俊持有股份公司 17,588,846.8 股股份，占股份公司
总股本的 40.06%，为股份公司的控股股东。2006 年 11 月，张俊受让李德奎持有
的股份公司 838,186.66 股股份，上述股权转让完成后，张俊持有股份公司
注册资本由 43,907,505.65 元增至 54,132,957 元，上述增资完成后，张俊持有
股份公司 18,427,034 股股份，占股份公司总股本的 34.04%。2017 年 6 月，股份
公司注册资本由 54,132,957 元增至 60,602,957 元，上述增资完成后，张俊持有
股份公司 19,627,034 股股份，占股份公司总股本的 32.39%。张俊始终为股份公
司第一大股东，为拥有、实际支配股份公司股份表决权比例最高的人，且近三年
来一直担任股份公司的董事长、总经理，张俊能够实际影响股份公司的重大经营
决策及人事安排。本所律师认为，张俊为股份公司的实际控制人，股份公司的实
际控制人最近三年内没有发生变更。
（十二）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持发行人股份情况
律师工作报告
如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
张俊 控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 19,627,034.00 32.39%
石英秀 董事、副总经理 1,972,117.00 3.25%
孟永宏 董事、副总经理、董事会秘书 1,376,249.00 2.27%
侯雨霖 监事会主席、区域销售人员 850,000.00 1.40%
间接股东所持发行人股
姓名 职务 持有间接股东出资情况
份数量
王保忠持有鼎新联合 0.2%出资
王保忠持有鼎新联合出资人北京鼎新联合投
资管理有限公司 60%股权；北京鼎新联合投资
王保忠 董事 管理有限公司持有平阳兆丰股权投资基金合
鼎新联合持有股份公司
伙企业（有限合伙）42%出资；平阳兆丰股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持有鼎新联合
杨铁鸣（王保 杨铁鸣持有平阳兆丰股权投资基金合伙企业
忠的配偶） （有限合伙）32%出资
刘彦斌持有杭州创合出资人北京合创方德管
理顾问中心（有限合伙）3.31%出资；刘彦斌
杭州创合持有股份公司
刘彦斌 董事 持有北京合创经纬管理咨询有限公司 20.00% ,
北京合创经纬管理咨询有限公司持北京合创
方德管理顾问中心（有限合伙）0.1111%
朱桂芹
横琴鼎典持有股份公司
（董事丁世国 朱桂芹持有横琴鼎典 13.86%权益
配偶母亲）
朱媛
润汇易持有股份公司
（董事丁世国 朱媛持有润汇易 13.16%权益
配偶妹妹）
孟思
（董事、副总
财务部部 孟思持有欣青投资 80 万出资，占欣青投资出
经理、董事会
长 资比例为 6.02%
秘书孟永宏之 欣青投资持有股份公司
子） 166 万股股份
王立波持有欣青投资 160 万出资，占欣青投资
王立波 监事
出资比例为 12.05%
成锦 监事、新 成锦持有欣青投资 88 万出资，占欣青投资出
律师工作报告
产品研发 资比例为 6.63%
中心主
任、核心
技术人员
吕大伟持有欣青投资 80 万出资，占欣青投资
吕大伟 财务总监
出资比例为 6.02%
核心技术
王丽丽持有欣青投资 40 万出资，占欣青投资
王丽丽 人员、质
出资比例为 3.01%
量受权人
核心技术
魏金良持有欣青投资 72 万出资，占欣青投资
魏金良 人员、生
出资比例为 5.27%
产部部长
本所律师就历史上的委托持股情形访谈相关人员过程中，原委托持股人曹杰
认为其原委托持有发行人 5 万股股份在清理时并未收到任何退股款，其并未转让
发行人股份；清理受让方由春利、张俊认为当时已支付全部退股款，与曹杰之间
的委托持股关系已解除，双方对上述股权存在争议。发行人实际控制人张俊承诺
因清退发行人委托持股所引起的所有法律纠纷及损失均由其个人承担。
经访谈代持人及委托代持人及取得关于代持及解除情况的确认函、查阅访谈
记录、取得控股股东、实际控制人出具的承诺函，上述争议股份占实际控制人张
俊所持发行人股份的比例为 0.25%，占发行人总股本的比例为 0.0825%，占比极
低，本所律师认为，上述争议股权占实际控制人张俊所持发行人股份的比例为
除上述说明外，根据发行人工商档案资料及发行人董监高签署的尽职调查问
卷，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管所持发行人股份不
存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（十三）发行人现有股东中横琴鼎典、润汇易、鼎新联合、杭州创合为依法
完成私募基金备案手续的私募基金，无需穿透计算股东人数；国投高科为国有独
资企业；欣青投资为发行人的员工持股平台，穿透计算的股东人数为 39 人。目
前，发行人穿透计算的股东人数为 56 人，未超过 200 人。
（十四）根据发行人提供的工商登记资料、本所律师访谈发行人现有股东、
现有股东出具的尽职调查问卷、声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其现有
股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员间不存在已解除或正
在执行的对赌协议或其他特殊协议或安排。
律师工作报告
七、股份公司的股本及其演变
为查验发行人的股本及股权演变情况，本所律师核查了发行人及其前身天华
药业的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的
批准、批复文件、股权（出资）转让协议、发起人协议书、历次章程及章程修正
案、股东会（股东大会）决议、经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全
套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供
的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的
相关档案资料，本所律师对相关人员进行了访谈并取得访谈记录；在此基础上，
本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
发行人为经吉林省人民政府以[2001]74 号文批准由原有限责任公司天华药
业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并整体变更以发起设立方式设立的股
份有限公司。天华药业为经吉林省贸易厅吉贸政函字[1998]第 96 号文批准由吉
林省食品集团公司下属全民所有制企业吉林省生化药品采购供应站改制设立。
（一）天华药业的股本及股权变动情况
吉林省生化药品采购供应站始建于 1990 年 3 月，原名为吉林省吉商生化药
品经营部，其原隶属于吉林省食品公司（后更名为吉林省食品集团公司），为全
民所有制企业。1992 年 3 月，经吉林省计划经济委员会吉计经企字（1992）251
号《关于吉林省吉商生化药品经营部更名的批复》批准，吉林省吉商生化药品经
营部更名为吉林省生化药品采购供应站。
同意成立吉林省天华药业有限责任公司的批复》，同意吉林省生化药品采购供应
站改制为天华药业。1998 年 11 月 17 日，吉林省贸易厅和吉林省国有资产管理
局同意生化药品供应站的资产评估立项。1998 年 11 月 25 日，天华药业取得（吉）
名称变核内字[98]第 1692 号《企业名称变更核准通知书》。
律师工作报告
号《资产评估报告》，截止评估基准日 1998 年 10 月 31 日，吉林省生化药品采
购供应站净资产评估价值为 3,313,590.58 元。1998 年 12 月 9 日，吉林省国有
资产管理局出具吉国资企函[1998]116 号《关于资产评估结果确认的通知》对资
产评估结果予以确认。根据吉林省生化药品采购供应站于 1998 年 12 月 10 日填
报的《企业国有资产变动产权登记表》，吉林省贸易厅、吉林省国有资产管理局
同意国有产权登记，确认吉林省食品公司对天华药业的出资为 320 万元。
号《验资报告》，验证截止 1998 年 12 月 18 日吉林省食品公司以其下属企业吉
林省生化药品采购供应站经评估确认的净资产出资 3,313,590.58 元，其中
现金出资 480 万元。1999 年 4 月 20 日，天华药业办理了工商登记手续，取得吉
林省工商行政管理局颁发的注册号为 2200002000528 的《企业法人营业执照》，
住所为长春市朝阳区西朝阳路 5 号，法定代表人张俊，注册资本 800 万元，企业
类型为有限责任，经营范围为“西药制剂、中成药、中药材批发；医疗器械、生
化试剂购销”。天华药业设立时股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例
律师工作报告
合计 8,000,000 100.00%
本所律师认为，天华药业上述改制行为经过有权机关批准、法律依据充分、
履行的程序合法，发行人本次改制行为合法、合规、真实、有效。
其中，梁婧认缴注册资本 320 万元，张俊认缴注册资本 200 万元，张坚认缴注册
资本 70 万元，王满林认缴注册资本 50 万元，袁以农认缴注册资本 100 万元，庄
萌认缴注册资本 100 万元，杜少良认缴注册资本 100 万元，郭洪胜认缴注册资本
持股比例为 17.39%。2000 年 12 月 20 日，吉林大公会计师事务所有限公司出具
吉大公字（2000）第 447 号《验资报告》，验证截止 2000 年 12 月 20 日天华药
业新增 1,040 万元注册资本到位。2000 年 12 月 22 日，天华药业办理完毕上述
增资的工商变更登记。上述增资完成后，天华药业的股权结构如下：
律师工作报告
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例
律师工作报告
合计 18,400,000 100.00%
经本所律师审查，上述增资过程中未依据有关国有资产评估、管理的相关
的法律法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主管部门的同意。就天
华药业上述增资事宜，吉林省食品集团公司已出具确认函，确认上述增资事宜业
已履行吉林省食品集团公司的内部决策程序，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
吉林省人民政府已出具吉政函[2012]173 号《关于确认吉林省西点药业科技发展
股份有限公司历史沿革事宜的批复》，确认天华药业上述增资不存在侵占或损害
国有资产的情形，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
综上，天华药业的上述增资虽未依据有关国有资产评估、管理的相关的法
律法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主管部门的同意，但业经吉
林省食品集团公司、吉林省人民政府办公厅吉政函[2012]173 号文确认上述增资
不存在侵占或损害国有资产的情形，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。本所律
师认为，天华药业的上述增资存在的上述事项对股份公司本次发行上市不构成实
质性影响。
经本所律师核查，上述增资中存在股权代持的情形，上述股权代持及清理、
清退情况如下：
委托数量 首次委托 形成 转委托 转委托 清理时间及
委托人 形成方式
（万股） 托代持人 时间 受托人 时间 清理方式
成 锦 11.00 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
许晓敏 29.00 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
邵成吉 5.00 庄萌 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
李敏杰 6.00 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
庞志彬 5.00 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
吕辉 3.50 委托增资 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
魏金良 5.00 梁婧 委托增资 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
李秀清 7.00 委托增资 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
庞志彬 10.00 张俊 委托增资
- - 购入
合计 81.5
（1）上述张俊、庄萌受托持股的清理
律师工作报告
庞志斌不再持有股份公司的股权。
份公司的 4,143,167 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让给横琴鼎典。许
晓敏等 5 人收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
（2）上述梁婧受托持股的清理
司 1,352,562.76 股股份（含代持）转让予由春利，李秀清等 3 位委托人所持的
委托股份由梁婧转为由春利持有。
利将其所持 4,190,430.5 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让予横琴鼎典、
润汇易。李秀清等 3 位收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
截至 2012 年 1 月，上述股权代持已清理完毕，且上述委托人均已确认不存
在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。本所律师认为，股份公司曾存在的股权代持行
为对股份公司本次发行上市不构成实质性影响。
除上述说明外，本所律师认为，天华药业上述增资行为业已履行必要的确认
程序，真实、合法、有效。
万元
（1）天华药业股东所持股权转让
序号 转让人 转让的出资额 受让人 转让价款
律师工作报告
律师工作报告
上述各方分别签署了《股份转让协议书》。上述股权转让后，天华药业的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
合计 18,400,000 100.00%
根据上述股权转让双方签署的《确认函》及本所律师对上述股权转让双方
律师工作报告
的访谈记录，上述股权转让为上述股权转让双方的真实意思表示，转让方确已收
到所转让股权的价款，并保证不会向股份公司及其现有股东追索任何利益或权
益，上述股权转让不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。就上述股权转让事宜，吉林
省食品集团公司已出具《确认函》，确认其已履行内部决策程序自愿放弃优先受
让权。
经本所律师核查，上述股权转让过程中存在股权代持行为，上述股权代持及
清理、清退情况如下：
委托数量 首次委托 形成 转委托 转委托 清理时间及
委托人 形成方式
（万股） 托代持人 时间 受托人 时间 清理方式
王丽萍 5.00 委托受让 王吉平 2006.11 2011 年 8 月转让
肖玥 2.50 田祥龙 委托受让 王吉平 2006.11 2011 年 8 月转让
赵晓庆 5.00 委托受让 王吉平 2006.11 2011 年 8 月转让
孙玉玲 5.00 2001.2- 直接转让 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
张喜波 10.00 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
梁婧 委托受让
直接转让及
姜秀波 39.00 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
委托受让
小计 66.50
注 1：上述“直接转让”为委托人将自有股份转至受托人名下，从而形成委
托持股关系。
注 2：上述“委托受让”为委托人委托被委托人以被委托人名义购买股份，
从而形成委托持股关系。
田祥龙等 4 人受让的股份均由田祥龙名义持有，王丽萍等 3 人与田祥龙之间形成
委托持股关系；梁婧、姜秀波、张喜波受让的股份均由梁婧名义持有，同时孙玉
玲、姜秀波、张喜波等 3 人将其实际持有的股份以股份转让的方式委托梁婧持有。
（1）上述田祥龙受托持股的清理
祥龙将其所持 1,925,767.79 股股份（含代持）转让予王吉平，王丽萍等 3 位委
托人所持的委托股份由田祥龙转为王吉平持有。
律师工作报告
权价款，不再持有股份公司的股权。
（2）上述梁婧受托持股的清理
司 1,352,562.76 股股份（含代持）转让予由春利，姜秀波等 3 位委托人所持的
委托股份由梁婧转为由春利持有。
利将其所持 4,190,430.5 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让予横琴鼎典、
润汇易。姜秀波等 3 位收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
截至 2011 年 8 月，上述股权代持已清理完毕，且上述委托人均已确认不存
在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。本所律师认为，股份公司曾存在的股权代持行
为对股份公司本次发行上市不构成实质性影响。
（2）2001 年 6 月，天华药业的注册资本增至 4,171.2 万元
元增至 4,171.2 万元，增资价格为每份出资 1 元。同日，35 位自然人签署《出
资协议》，就天华药业增资事宜达成一致。2001 年 5 月 28 日，中鸿信建元会计
师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字[2001]第 17 号《验资报告》，对天
华药业新增注册资本 2,331.2 万元予以审验。2001 年 6 月 15 日，天华药业办理
完毕上述股权转让及增资事宜的工商变更登记手续。天华药业本次新增的出资
额、增资后的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 新增出资（元） 增资后的出资（元） 出资比例
律师工作报告
律师工作报告
合计 23,312,000 41,712,000 100.00%
经本所律师审查，上述增资过程中未依据有关国有资产评估、管理的相关的
法律法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主管部门的同意，就天华
药业上述增资事宜，吉林省食品集团公司已出具确认函，确认上述增资事宜已履
行吉林省食品集团公司的内部决策程序，不存在损害国有资产的情形，且不存在
法律纠纷或潜在法律纠纷。就天华药业上述股权转让及增资事宜，吉林省人民政
府已出具吉政函[2012]173 号《关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司
历史沿革事宜的批复》，确认天华药业上述股权转让及增资不存在侵占或损害国
有资产的情形，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
综上，天华药业的上述增资虽未依据有关国有资产评估、管理的相关的法律
法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主管部门的同意，但业经吉林
省食品集团公司、吉林省人民政府办公厅吉政函[2012]173 号文确认上述增资不
存在侵占或损害国有资产的情形，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。本所律师
认为，天华药业的上述增资存在的上述事项对股份公司本次发行上市不构成实质
性影响。
经本所律师核查，上述增资过程中存在股权代持行为，上述股权代持及清理、
清退情况如下：
委托数量 首次委托 形成 转委托 转委托 清理时间及
委托人 形成方式
（万股） 托代持人 时间 受托人 时间 清理方式
李喜生 5.00 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
古 岩 7.00 庄萌 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
刘宪彬 100.00 委托增资 - - 2012 年 1 月转让
徐栋梁 5.00 张华 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
张 磊 12.00 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
张银姬 13.00 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
李杰 5.00 2001.6 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
杨宇田 8.00 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
由春利
王立波 15.00 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
金美玉 10.00 委托增资 - - 2011 年 8 月转让
曹 杰 2.50 委托增资
- - 利购入
林海 3.00 罗瑞兰 委托增资 王满林 2006.11 2011 年 8 月转让
律师工作报告
王立波 25.00 委托增资
- - 购入
金美玉 10.00 张俊 委托增资
- - 购入
曹 杰 2.50 委托增资
- - 购入
小计 223.00
（1）上述庄萌、张华受托持股的清理
份公司 4,143,167 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让给横琴鼎典。李喜
生等 3 人收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
份公司 2,358,185.62 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让予鼎新联创。
徐栋梁收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
（2）上述罗瑞兰受托持股的清理
份公司 492,755.2 股股份转让予王满林，林海所持的委托股份由罗瑞兰转为王满
林持有。
持股份公司 1,669,333.95 股股份以 5.32 元/股的价格转让予横琴鼎典。林海收
到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
（3）上述由春利受托持股的清理
利将其所持 4,190,430.5 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让予横琴鼎典、
润汇易。张磊等 6 人收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
律师工作报告
上述购入受托股份价款。曹杰与由春利之间的委托持股关系已清理。
（4）上述张俊受托持股的清理
张俊已分别于 2007 年至 2009 年间将上述王立波、金美玉、曹杰委其持有股
份自行购入并已支付受让价款，张俊与上述王立波等 3 人的委托持股关系已清
理。
上述股权代持清理过程中除委托人曹杰表示其委托出资未进行转让，亦未收
到清退股款且存在法律纠纷外，上述其他股权代持行为截至 2012 年 1 月均已清
理完毕，且委托人均已确认不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。鉴于上述存在
纠纷的股权代持数量很小，不会对发行人股权的稳定性产生重大影响，同时，股
份公司实际控制人张俊出具了承诺函，承诺上述清理、清退代持股权若引致法律
纠纷，则概由其负责，上述清理、清退代持股权若造成股份公司损失，亦概由其
承担。本所律师认为，股份公司曾存在的上述股权代持行为对股份公司本次发行
上市不构成实质性影响。
除上述说明外，本所律师认为，天华药业上述股权转让及增资行为业已履行
必要的确认程序，真实、合法、有效。
（二）吉林省食品集团公司将其所持天华药业 320 万元出资转让、天华药
业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司、天华药业股东所持股权转让、天华药
业整体变更以发起设立方式设立股份公司的注册资本及股权变动情况
股有限责任公司董事会以吉商控董字[2001]7 号文《关于吉林省食品集团公司转
让在吉林省天华药业有限责任公司投资股份请示的批复》同意吉林省食品集团公
司将所持天华药业 320 万元出资转让。2001 年 5 月 16 日，天华药业召开董事会，
同意吉林省食品集团公司将所持 320 万元出资转让。2001 年 6 月 8 日，天华药
业召开股东会，同意吉林省食品集团公司将所持天华药业 320 万元出资转让。
律师工作报告
林省食品集团公司转让吉林省天华药业有限责任公司股份资产评估立项的函》，
准予资产评估立项。2001 年 8 月 8 日，吉林天华资产评估有限责任公司出具吉
天资评报字[2001]第 33 号《资产评估报告书》，对天华药业截至 2001 年 6 月
[2001]1595 号《关于吉林省天华药业有限责任公司整体资产评估结果审核的意
见》，同意吉林天华资产评估有限责任公司对天华药业整体资产评估结果。
依据天华药业与吉林省食品集团公司于 2001 年 8 月 31 日签订的《协议书》
及吉林省食品集团公司与天华药业股东张俊等七人于 2001 年 9 月 30 日签订的
《吉林省食品集团公司资产转让协议》，吉林省食品集团公司所持有的天华药业
序号 转让方 受让方 受让的出资额 受让价款
合计 320 万元 379.94 万元
根据 2001 年 9 月 24 日填报的《企业国有资产注销产权登记表》，天华药业
已办理国有资产注销登记，吉林省财政厅于 2001 年 10 月 10 日批准上述产权登
记注销。根据吉林省食品集团公司出具的确认函，上述出资转让协议已切实、完
全履行。
经本所律师核查，吉林省食品集团公司转让所持天华药业 320 万元出资给 7
名自然人的定价依据为吉林天华资产评估有限责任公司出具的吉天资评报字
[2001]第 33 号《资产评估报告书》确定的每份出资的净资产，且所使用的评估
报告已经有权机关吉林省财政厅核准。鉴于国务院国有资产监督管理委员会《企
律师工作报告
业国有产权转让管理暂行办法》于 2004 年 2 月 1 日施行，上述出资转让发生在
吉林省食品集团公司将其持有的天华药业 320 万元出资转让后，天华药业的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例
律师工作报告
合计 41,712,000 100%
公司的股权结构
吉林省西点制药股份有限公司成立于 2001 年 6 月 11 日，为经吉林省经济贸
易委员会吉经贸企改字[2000]808 号文批准由天华药业、张俊、石英秀、王吉平、
韩立华、孙大勇、张坚等发起人共同出资设立的股份有限公司，其设立时的注册
资本为 1,115 万元，2001 年 9 月 30 日，张俊等五位自然人与刘树仁等五位自然
人签订了《股权转让协议书》，张俊等五位自然人将其所持吉林省西点制药股份
有限公司的股权予以转让，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司时吉
林省西点制药股份公司的股权结构如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 1,115 100.00%
会决议及天华药业与吉林省西点制药股份有限公司签署的《合并协议书》，天华
药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司，天华药业为存续主体整体变更发起
设立股份有限公司，吉林省西点制药股份有限公司解散注销。天华药业将合并后
的净资产按照 1:1 的比例折股后确定股份公司的股本总额为 43,907,505.65 元。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
律师工作报告
合计 43,907,505.65 100.00%
经本所律师审查，吉林省食品集团公司所持天华药业 320 万元出资转让时已
履行评估及评估审核手续，并办理了企业国有资产注销产权登记手续，且吉林省
食品集团公司已出具确认函，确认吉林省食品集团公司所持天华药业 320 万元出
资的转让符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，天华
药业与吉林省食品集团公司于 2001 年 8 月 31 日签订的《协议书》及吉林省食品
集团与天华药业股东张俊等七人于 2001 年 9 月 30 日签订的《吉林省食品集团公
司资产转让协议》已切实、完全履行，吉林省食品集团公司所持天华药业 320
万元出资的转让不存在侵害国有资产的情形,且不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷。另外，天华药业的 35 名股东签署了《确认函》，确认放弃国有股权转让的
律师工作报告
优先受让权，并保证上述股权转让不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经本所律师审查，天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限公司时，吸收
合并双方各自召开了股东（大）会、签订了《合并协议书》、并履行了公告及注
销吉林省西点制药股份有限公司的手续。
吉林省人民政府已出具吉政函[2012]173 号《关于确认吉林省西点药业科技
发展股份有限公司历史沿革事宜的批复》，确认股份公司国有股权退出不存在侵
占或损害国有资产的情形，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；天华药业吸收合
并子公司吉林省西点制药股份有限公司并整体变更设立股份有限公司符合当时
法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
综上所述，上述国有股权转让、天华药业吸收合并吉林省西点制药股份有限
公司等事项不存在侵占或损害国有资产的情形，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷。股份公司的设立及股份公司设立时的股权结构业经吉林省人民政府出具
[2001]74 号文批准并履行了工商变更登记手续。吉林省人民政府已出具吉政函
[2012]173 号《关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的
批复》，确认股份公司国有股权退出不存在侵占或损害国有资产的情形，亦不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷；天华药业吸收合并子公司吉林省西点制药股份有限
公司并整体变更设立股份有限公司符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行
了必要的法律程序，真实、合法、有效。本所律师认为，股份公司的设立履行了
必要的法律程序，真实、合法、有效，不存在侵占或损害国有资产的情形。
（三）股份公司设立后其股本及其股权变化情况
股权转让双方分别签订了《股份转让协议》，上述股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的股份数额（股） 转让的股权比例
由春利
律师工作报告
庄萌
石英秀
王吉平
同日，股份公司召开了股东大会，审议通过上述股权转让事宜并对股份公司
章程相关条款予以修改。股份公司依法办理了上述股权转让的工商变更登记手
续，上述股权转让完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 43,907,505.65 100.00%
根据上述股权转让当事人签订的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、
律师工作报告
股权转让当事人签署的确认函及本所律师对上述股权转让当事人的访谈、本所律
师认为，上述股权转让为股权转让当事人的真实意思表示，上述股权转让行为符
合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有
效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经本所律师核查，上述股权转让过程中存在股权代持的情形，上述股权转让
过程中形成的股权代持行为及其清理、清退情况如下：
委托数量 首次委托 形成 转委托 转委托 清理时间及
委托人 形成方式
（股） 托代持人 时间 受托人 时间 清理方式
袁以农 965,397.95 庄萌 直接转让 - - 2012 年 1 月转让
郑长春 1,150,000 由春利 委托受让 - - 2011 年 8 月转让
小计 2,115,397.95
注 1：上述“直接转让”为委托人将自有股份转至受托人名下，从而形成委
托持股关系。
注 2：上述“委托受让”为委托人委托被委托人以被委托人名义购买股份，
从而形成委托持股关系。
（1）上述庄萌受托持股的清理
股权转让方式以庄萌名义持有。2012 年 1 月，庄萌与横琴鼎典签订《股权转让
协议书》，庄萌将其所持股份公司 4,143,167 股股份（含代持）以 5.32 元/股的
价格转让给横琴鼎典。袁以农收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
（2）上述由春利受托持股的清理
利将其所持 4,190,430.5 股股份（含代持）以 5.32 元/股的价格转让予横琴鼎典、
润汇易。郑长春收到了其股权价款，不再持有股份公司的股权。
截至 2012 年 1 月，上述股权代持已清理完毕，且上述委托人均已确认不存
在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。本所律师认为，股份公司曾存在的股权代持行
律师工作报告
为对股份公司本次发行上市不构成实质性影响。
持股份公司 628,514.29 股股份全部转让予郭洪胜。股份公司召开了股东大会，
审议通过上述股权转让事宜并对股份公司章程相关条款予以修改。股份公司依法
办理了上述股权转让的工商变更登记手续，上述股权转让完成后，股份公司的股
权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 43,907,505.65 100.00%
根据上述股权转让当事人签订的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、
股权转让当事人签署的确认函及本所律师对上述股权转让当事人的访谈、本所律
师认为，上述股权转让为股权转让当事人的真实意思表示，上述股权转让行为符
合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有
效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
股权转让予鼎新联创、润汇易、横琴鼎典、沈勇、施世林，具体转让情况如下：
律师工作报告
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 转让股份的价款
润汇易
横琴鼎典
沈勇
年 8 月 22 日，股份公司办理完毕上述股权转让的工商变更登记。上述股权转让
完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 43,907,505.65 100.00%
根据上述股权转让当事人签订的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、
股权转让当事人签署的确认函及本所律师对上述股权转让当事人的访谈、本所律
师认为，上述股权转让为股权转让当事人的真实意思表示，上述股权转让行为符
合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有
效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
律师工作报告
元增至 54,132,957 元，新增股本 1,022.5451.35 万元。由国投高科以 4,000 万
元的价格认购股份公司新增 7,518,797 股股份，沈勇以 575.9746 万元的价格认
购股份公司新增 1,082,658.89 股股份，施世林以 575.9746 万元的价格认购股份
公司新 1,082,658.91 股股份，李宇涛以 287.9876 万元的价格认购股份公司新增
股份，鼎新联创以 0.43 元认购 0.08 股股份，润汇易以 2.39 元认购 0.45 股股份，
横琴鼎典以 4.31 元认购 0.81 股股份，李伟平以 5.16 元认购 0.97 股股份，郭洪
胜以 1.28 元认购 0.24 股股份，石英秀以 4.42 元认购 0.83 股股份，王吉平以
日，国投高科、沈勇、施世林、李宇涛与股份公司签署《增资协议》。
资报告》，验证截止 2011 年 12 月 27 日股份公司实收资本为 54,132,957 元。2011
年 12 月 30 日，吉林市工商行政管理局向股份公司换发《企业法人营业执照》。
上述增资完成后的股东、持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 54,132,957 100.00%
上述增资价格均为 5.32 元/股，定价依据系综合考虑发行人的盈利水平、行
业状况及发行人未来发展等因素，由增资方与发行人友好协商确定，为各方真实
律师工作报告
意思表示。
本所律师认为，股份公司上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
书》，庄萌将所持 4,143,167 股股份以 22,041,648.44 元的价格转让予横琴鼎典。
转让后的股东、持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 54,132,957 100.00%
根据上述股权转让当事人签订的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、
股权转让当事人签署的确认函及本所律师对上述股权转让当事人的访谈、本所律
师认为，上述股权转让为股权转让当事人的真实意思表示，上述股权转让行为符
合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有
效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
律师工作报告
《关于公司增资事项的议案》，同意股份公司注册资本由 54,132,957 元增至
侯雨霖、王满林以人民币现金认购，增资价格每股 8 元人民币，磐石市欣青投资
中心（有限合伙）现金增资 1,328 万元，其中，166 万元计入注册资本，1,162
万元计入资本公积；张俊现金增资 960 万元，其中，120 万元计入注册资本，840
万元计入资本公积，石英秀现金增资 488 万元，其中，61 万元计入注册资本，
[2017]000554 号《验资报告》，对股份公司新增注册资本予以审验。2017 年 6
月 29 日，股份公司办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续。上述增资完成
后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
合计 60,602,957.00 100.00%
上述增资价格为每股 8 元，为参考评估价格定价。根据北京华信众合资产评
估有限公司出具的华信众合评报字[2017]第 1104 号《吉林省西点药业科技发展
股份有限公司拟增资所涉及的股权全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准
律师工作报告
日 2016 年 12 月 31 日，发行人股东权益评估价值为 42,946.57 万元，每股价值
为 7.93 元/股，本次评估对象的价值类型为市场价值。
本所律师认为，上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行
了必要的法律程序，真实、合法、有效。
基金；2019 年 1 月，股东沈勇将其所持股份公司的全部股份转让予张元成
（1）2018 年 12 月 8 日，股份公司股东鼎新联创与黑农基金签订《股份转
让协议》，鼎新联创将其所持股份公司 4,391,173 股股份中的 2,634,704 股以
（2）2019 年 1 月 26 日，沈勇与张元成签订《股份转让协议》，沈勇将其
所持股份公司 2,432,959 股股份以 24,329,590 元的价款转让予张元成，转让价
格为 10 元/股。
《关于修订<公司章程>的议案》。上述股权转让后，股份公司股东、持股数量、
持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合 计 60,602,957 100
根据上述股权转让当事人签订的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、
股权转让当事人签署的确认函及本所律师对上述股权转让当事人的访谈、本所律
师认为，上述股权转让为股权转让当事人的真实意思表示，上述股权转让行为符
合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有
效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
鼎新联合，鼎新联合将其所持股份公司部分股份转让予刘伟（股东）；2020 年 4
月、5 月，股份公司股东王吉平将其所持股份公司全部股份转让予王宜明、杭州
创合
（1）2019 年 12 月 23 日，黑农基金与鼎新联创签订《解除协议》，鉴于双
方于 2018 年 12 月 28 日签订的《股份转让协议》，鼎新联创将其持有的股份公
司 4,391,173 股股份中的 2,634,704 股以 3,000 万价款转让给黑农基金，转让价
格为 11.39 元/股。上述股份受让完成后，上述《股份转让协议》无法继续履行。
因此，双方终止履行上述《股份转让协议》权利和义务，且互不承担违约责任
将其所持股份公司 2,634,704 股股份以 3,000 万元价款转让予鼎新联创，转让价
格为 11.39 元/股。
（2）2020 年 1 月 3 日，鼎新联创与鼎新联合签订《股份转让协议》，鼎新
联创将其所持股份公司 4,391,173 股股份以 5,000 万元价款转让予鼎新联合，转
让价格为 11.39 元/股。
（3）2020 年 4 月 18 日，鼎新联合与自然人刘伟（股东）签订《股份转让
协议》，鼎新联合将其所持股份公司 1,400,000 股股份以 1,960 万元价款转让予
自然人刘伟，转让价格为 14 元/股（含 2019 年分红 0.4 元/股）。
（3）2020 年 4 月 24 日，王吉平与王宜明签订《股份转让协议》，王吉平
将其所持股份公司 538,785 股股份以 7,327,476 元价款转让予王宜明，转让价格
为每股 13.6 元（不含 2019 年分红 0.4 元/股）。
律师工作报告
（4）2020 年 5 月 17 日，王吉平与杭州创合签订《股份转让协议》，王吉
平将其所持股份公司 2150,000 股股份以 3,010 万元价款转让予杭州创合,转让价
格每股 14 元（含 2019 年分红 0.4 元/股）。
《关于修改公司章程的议案》。本次股权转让后，股份公司股东、持股数量、持
股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
合计 60,602,957.00 100.00%
根据上述股权转让当事人签订的股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、
股权转让当事人签署的确认函及本所律师对上述股权转让当事人的访谈、本所律
师认为，上述股权转让为股权转让当事人的真实意思表示，上述股权转让行为符
合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有
效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（四）国投高科于 2011 年 12 月通过增资成为发行人的股东，持股比例为
律师工作报告
与本次增资，本次增资完成后，国投高科的持股比例变更为 12.41%。国投高科
现时持有发行人 7,518,797 股股份，占发行人总股本的 12.41%，国投高科为国
有独资有限责任公司。2020 年 5 月 28 日，财政部出具财建函[2020]16 号《财政
部关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司国有股权管理方案的函》，国
投高科为国有股东（SS），股份性质为国有法人股。本所律师认为，国投高科持
有的发行人的股权界定为国有股权符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并
履行了必要的法律程序。
（五）关于股份公司历史沿革中的股权代持及其清退、清理事项
根据股份公司及股份公司股东张俊、郭洪胜、王吉平、石英秀、孟永宏、李
宇涛、李伟平出具的保证及本所律师就股权代持及清退事宜对委托人、受托人进
行了访谈及制作的访谈记录并经本所律师核查，股份公司历史沿革中的股权代持
委托人共计 28 人，受托人 9 人，共涉及 582.54 万股股份。其中：庞志彬于 2000
年 12 月委托张俊持有 10 万股股份由张俊于 2006 年 5 月购入；曹杰于 2001 年 6
月委托由春利持有 2.5 万股股份由由春利于 2007 年 6 月购入；王立波、金美玉、
曹杰分别委托张俊持有 25 万股股份、10 万股股份、2.5 万股股份并分别由张俊
于 2009 年 5 月、2007 年 6 月、2007 年 6 月购入。除上述委托持股的清理、清退
外，其他股权代持行为的清理清退分别发生在 2011 年 8 月、2012 年 1 月。
典、沈勇、施世林，股份公司部分股东以股权转让方式自愿退出并解决委托持股
事项。庄萌与横琴鼎典签署《股权转让协议书》，庄萌将所持 4,143,167 股股份
以 22,041,648.44 元的价格转让予横琴鼎典，庄萌所持股份公司的全部股份转
让，其自愿退出并解决委托持股事项。
股份公司及股份公司股东张俊、郭洪胜、王吉平、石英秀、孟永宏、李宇涛、
李伟平已出具保证，股份公司历史上曾存在的上述股权代持业已清退完毕且不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷，上述股权代持委托人共计 28 人，受托人 9 人。股
份公司及股份公司股东张俊、郭洪胜、王吉平、石英秀、孟永宏、李宇涛、李伟
平向本所保证上述具体股权代持行为、股权代持清退过程真实、准确、完整，不
存在故意隐瞒或遗漏，股份公司及股份公司股东张俊、郭洪胜、王吉平、石英秀、
孟永宏、李宇涛、李伟平自愿就上述具体股权代持行为、股权代持清退资料的真
实性、完整性、准确性承担法律责任。
律师工作报告
股份公司就上述股权代持、清退事宜于 2013 年 3 月 16 日、17 日、18 日在
《吉林日报》刊登公告，称其原股权结构中曾存在股权代持行为，上述行为已清
理、清退完毕，现时股份公司的股权完整、清晰、合法，原股权代持委托人若有
异议，请于本公告发布之日起七日内联系股份公司。
本所律师就上述股权代持及清退事宜对委托人、受托人进行了访谈并制作了
访谈记录，在访谈过程中，股权代持委托人曹杰表示其所持股权未进行转让，亦
未收到清退股款且存在法律纠纷。除上述情形外，上述股权代持委托人均承认已
收到清退股款，且与股份公司及股份公司股东间不存在法律纠纷，亦不存在潜在
法律纠纷的可能。
股权代持委托人曹杰表示其所持股权未进行转让的股份数量仅为 5 万股，占
发行人目前总股本的比例为 0.0825%，占比极低，对股份公司股权稳定及股份公
司实际控制人的控制权不会形成实质性影响。上述可能存在的股权纠纷目前尚未
进入法律程序。
股份公司实际控制人张俊出具《承诺函》，承诺如下：股份公司原股权结构
中曾存在的股权代持行为业已清理、清退完毕，已向原股权代持委托人支付了价
款；股份公司清理、清退股权代持行为目前不存在法律纠纷及潜在法律纠纷；今
后，股份公司上述清理、清退代持股权若引致法律纠纷，则概由其负责；股份公
司上述清理、清退代持股权若造成股份公司损失，亦概由其承担。股份公司目前
的股权完整、合法、清晰，不存在委托持股、受托持股等股权代持行为及其他利
益安排。
根据本所律师对上述股权代持委托人、受托人的访谈且取得其签署的声明
函，本所律师核对了股份公司提供的授权委托书、付款凭证并根据股份公司、张
俊、郭洪胜、王吉平、石英秀、孟永宏、李宇涛、李伟平出具的《吉林省西点药
业科技发展股份有限公司关于历史上曾存在的股权代持事宜的情况声明书》及
《吉林省西点药业科技发展股份有限公司关于历史上曾存在的股权代持事宜的
情况说明》、股份公司在《吉林日报》刊登的公告，除股权代持委托人曹杰外，
股份公司历史沿革中曾存在的股权代持行为业已清退完毕且不存在法律纠纷或
潜在法律纠纷。就股份公司或相关股东与股权代持委托人曹杰存在的纠纷，其股
律师工作报告
份数量很小，对发行人实际控制人的控制权以及发行人的股权结构稳定性均不构
成重大影响。股份公司实际控制人张俊已出具承诺函，承诺股份公司股权代持清
退若引致法律纠纷，则概由其负责，股份公司股权代持清退若造成股份公司损失，
亦概由其承担。综上所述，本所律师认为，除上述说明外，股份公司历史沿革中
曾存在的股权代持行为业已清退完毕，股份公司现有股权合法、清晰、完整，不
存在股权代持、委托持股等变相持股行为或其他利益安排，股份公司历史沿革中
曾存在的股权代持行为及目前可能存在的股权纠纷对股份公司本次发行上市不
构成实质性影响。
（六）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司股东签署的尽职调查问卷、
股份公司全体股东签署的声明与承诺并经本所律师核查，除原委托人曹杰 5 万股
股份可能存在股权纠纷外，股份公司股东持有股份公司股份真实、合法，不存在
任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对
股东持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
发行人股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他形式代为他人持
股等情形。
八、股份公司的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执
照》、《公司章程》设立至今工商登记资料、《高新技术企业证书》、《药品生
产许可证》、大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人签署的尽职调查问
卷、出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；
在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否
符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的经营范围为“企业管理；片剂、硬胶囊剂、无菌原料药（阿
魏酸钠）、原料药（草酸艾司西酞普兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、甘油、碳酸钙、
氧化锌、氧化镁、硫酸锌、氯化钾、重质碳酸镁、硫酸铜、唑来膦酸、瑞香素）、
冻干粉针剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的经营方式为化学药品原料
及制剂的研发、生产、销售。股份公司持有吉林省食品药品监督管理局颁发的编
号为吉 20160071 的《药品生产许可证》。股份公司所从事业务符合《公司章程》
律师工作报告
和营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司不存在在
大陆以外进行经营的情形。
（三）根据发行人近三年来的工商登记资料、发行人持有的《药品生产许可
证》并经本所律师核查，发行人近三年来的经营范围变更情况如下：
剂、硬胶囊剂、无菌原料药（阿魏酸钠）、原料药（草酸艾司西酞普兰、硫酸亚
铁、富马酸亚铁、甘油、碳酸钙、氧化锌、氧化镁、硫酸锌、氯化钾、重质碳酸
镁、硫酸铜、唑来膦酸）、冻干粉针剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
《关于修改经营范围的议案》，在股份公司经营范围中的原料药中增加“瑞香素”。
修改后的公司经营范围为“企业管理；片剂、硬胶囊剂、无菌原料药（阿魏酸钠）、
原料药（草酸艾司西酞普兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、甘油、碳酸钙、氧化锌、
氧化镁、硫酸锌、氯化钾、重质碳酸镁、硫酸铜、唑来膦酸、瑞香素）、冻干粉
针剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上述经营范围变更业经工商主管部门备案。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，符合
法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定；发行人主营业务一直其主要
从事化学药品原料及制剂的研发、生产、销售等业务，其主营业务未发生重大变
化。
（四）发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认
证如下：
律师工作报告
证书编号 生产范围 持有人 生产地址 有效期
硬胶囊剂，片剂，无菌原料药（阿
魏酸钠），原料药（草酸艾司西
吉林省磐石经济
酞普兰、硫酸亚铁、富马酸亚铁、
开发区西点大街
甘油、碳酸钙、氧化锌、氧化镁、
吉 20160071 发行人 777 号 2020.12.31
氯化钾、重质碳酸镁、硫酸铜、
唑来膦酸），冻干粉针剂***
原料药（硫酸亚铁、富马酸亚铁、 吉林市龙潭区汉
瑞香素） 江路 2 号
本所律师认为，股份公司拥有的上述药品生产许可证真实、合法、有效。
证书编号 认证范围 持有人 地址 有效期
吉林省磐石经济开发
JL20180006 冻干粉针剂 发行人 2023.1.29
区西点大街 777 号
硬胶囊剂（固体二 吉林省磐石经济开发
JL20190036 发行人 2024.3.24
车间） 区西点大街 777 号
原料药（草酸艾司 吉林省磐石经济开发
JL20140072 发行人 2019.11.26
西酞普兰） 区西点大街 777 号
无菌原料药（阿魏 吉林省磐石经济开发
JL20150020 发行人 2020.2.27
酸钠） 区西点大街 777 号
片剂（固体五车
间、固体六车间） 吉林省磐石经济开发
JL20170034 发行人 2022.7.16
（含中药前处理 区西点大街 777 号
及提取）
原料药（瑞香素） 吉林市龙潭区汉江路 2
JL20180059 发行人 2023.10.29
（合成三车间） 号
原料药（硫酸亚
吉林省磐石经济开发
JL20160062 铁、富马酸亚铁、 发行人 2021.11.29
区西点大街 777 号
唑来膦酸）
片剂（固体二车 吉林省磐石经济开发
间） 区西点大街 777 号
原料药（硫酸亚
JL20180037 发行人 2023.7.3
铁、富马酸亚 吉林市龙潭区汉江
铁）（合成二车 路2号
间）
《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第31号，经十三
律师工作报告
届全国人大常委会第十二次会议表决通过，于2019年12月1日起施行）于2019年8
月26日颁布。随后，各地药监局陆续发布通知公告，不再将GMP认证作为行政许
可管理，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。因
此，发行人拥有的JL20140072、JL20150020药品生产质量管理规范（GMP）证书
无需重新认证。
本所律师认为，股份公司拥有的上述药品生产质量管理规范证书真实、合
法、有效。
（1）药品制剂
发行人拥有22个制剂品种（27个规格）的药品注册批件、药品再注册批件，
具体如下：
序号 药品通用品名 药品批准文号 药品分类 剂型 规格 有效期
复方硫酸亚铁 国药准字
叶酸片 H20030165
国药准字
Z22020597
国药准字
Z22020591
国药准字
H22020496
国药准字
H22020498
国药准字
H22022336
国药准字
Z22020595
国药准字
Z22020596
国药准字
H22024043
国药准字
H22026433
维 U 颠茄铝胶 国药准字
囊 H22025052
律师工作报告
国药准字
Z22020590
国药准字
H22023936
磺胺甲噁唑
小儿复方磺胺 国药准字
甲噁唑片 H22022335
啶 20mg
对乙酰氨基
复方氨酚烷胺 国药准字 酚 0.25g,盐
胶囊 H22024751 酸金刚烷胺
国药准字
H20052535
注射用甲磺酸 国药准字
左氧氟沙星 H20052536
国药准字
H20070153
国药准字
H20041260
注射用奥扎格 国药准字
雷钠 H20041261
国药准字
H20058756
国药准字
H20041220
注射用唑来膦 国药准字
酸 H20041967
国药准字
H20060283
注射用胸腺五 国药准字
肽 H20054344
国药准字
草酸艾司西酞 H20140108
普兰片 国药准字
H20140109
（2）原料药
发行人已注册登记16个品种的原料药，其中瑞香素为独家登记注册的原料
药，均已批准在上市制剂中使用，具体如下：
序号 登记号 品种名称 包装规格 备注
律师工作报告
富马酸亚
铁
重质碳酸
镁
袋,20kg/袋
草酸艾司
西酞普兰
本所律师认为，股份公司拥有的上述药品生产注册批件真实、合法、有效。
经本所律师核查，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（五）发行人主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司2017年度、2018年度、
突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
律师工作报告
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷、
出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人有效存续，生产经营正常，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所
律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证
券法》、《创业板上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有
关规定确认了发行人的关联人，核查了发行人关联人的《企业法人营业执照》、
《营业执照》、《章程》、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查
问卷、发行人控股股东签署的尽职调查问卷、出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》、发行人内部控制制度文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》等资料。
在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、
《证
券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则12号》等
法律法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
根据股份公司《章程》及本所律师审查，持有股份公司5%以上股份的股东为
张俊、国投高科、润汇易、横琴鼎典。
接控制的或担任董事、高级管理人员的，除股份公司以外的法人或其他组织为股
份公司的关联方，具体如下：
序号 关联方 关联关系
鼎典投资管理
事的配偶兼任其监事
律师工作报告
横琴鼎典
的基金管理人的执行董事
发行人董事丁世国兼任其执行事务合伙人委派代表
业（有限合伙）
发行人董事丁世国兼任其执行事务合伙人
伙）
发行人董事丁世国兼任其执行事务合伙人
伙）
发行人董事丁世国兼任其执行事务合伙人
伙）
北京心悦诚食餐饮管理有限公司
事、其姐妹持股 20%
律师工作报告
伙）
伙）
发行人董事王保忠兼任其副董事长
司
律师工作报告
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为股份公司的关联方，包括：配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人与关联方间发生的关联交易
所律师核查，除向发行人董事、监事、高管发放薪酬外，近三年来，发行人与关
联方未发生关联交易。发行人独立董事已发表独立意见，认为，发行人报告期内
采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内除
向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交易。发行人已在《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等发行人内
部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必
要措施对其他股东利益进行了保护。
事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行
了保护。
（三）同业竞争
股份公司主要从事化学药品原料及制剂的研发、生产、销售等业务，股份公
司控股股东、实际控制人张俊除股份公司外无其他对外投资，股份公司与其控股
股东间不存在同业竞争。
控股股东、实际控制人张俊已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：承诺人目前与发行人间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制与发行人具有
竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后为发行人直接或间接股东期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任
律师工作报告
何业务或活动。承诺人今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股
东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人保证在发
行人于国内证券交易所上市且承诺人为发行人直接或间接股东期间上述承诺持
续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给发行
人造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且发行人及其他股东有权根据
本承诺函依据中国的相关法律申请强制履行上述承诺，同时承诺人因违反本承诺
所取得的利益归发行人所有。
本所律师认为，股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（四）股份公司已对有关关联交易及同业竞争的承诺与措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司的主要财产
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人提供的商标注册证、
专利证书、房屋所有权证、国有土地使用证、大华会计师事务所出具的《审计报
告》、发行人出具的声明与承诺等资料，并对发行人保存的相关产权或权利证书
原件进行了核对；对发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向发行人主要财
产登记机关调取了相关登记资料，在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权
属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司拥有或使用的主要资产状况如下：
房屋性质/ 面积 取得方式
序号 房产证号 所有权人 房屋座落
规划用途 （㎡）
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业中药
权第0000131号 提取与合成车间-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业水泵
权第0000132号 房-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业综合
权第0000133号 制剂车间及库房-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业门卫
权第0000134号 2-1层1号
律师工作报告
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区吉林省西点药
权第0000135号 业污水处理站-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业门卫
权第0000136号 1-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区吉林省西点药
权第0000137号 业锅炉房-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业危险
权第0000138号 品库-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业变电
权第0000139号 站-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业综合
权第0000140号 办公楼-1层1号
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业-原
权第0000141号 料粗品合成车间
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业-固
权第0000142号 体制剂车间
吉（2019）磐石市不动产 磐石市开发区西点药业-专
权第0000143号 家公寓
吉（2019）磐石市不动产
权第0000144号
房 权 证 长 房 权 字 开发区卫
第4090003548号 星路东9号
房 权 证 长 房 权 字 工业用房 开发区卫
第4090003549号 类 星路东9号
房 权 证 长 房 权 字 工业用房 开发区卫
第4090003550号 类 星路东9号
房 权 证 长 房 权 字 工业用房 开发区卫
第4090003551号 类 星路9号
房 权 证 长 房 权 字 工业用房 开发区卫
第4090003552号 类 星路东9号
房 权 证 长 房 权 字 企业办公 开发区卫
第4090003553号 用房 星路东9号
房 权 证 长 房 权 字 工业用房 开发区卫
第4090003554号 类 星路东9号
房 权 证 长 房 权 字 工业用房 开发区卫
第4090003555号 类 星路东9号
（吉2019）长春市不动产
权第0811291号
X京房权证西字 商品房/车 西城区马连道南街6号院1号
第054786号 位 楼-2层01
X京房权证宣字 商品房/办 宣武区马连道南街6号院1号
第053633号 公用房 楼7层715
X京房权证宣字第 商品房/办 宣武区马连道南街6号院1号
律师工作报告
X京房权证宣字 商品房/办 宣武区马连道南街6号院1号
第053635号 公用房 楼13层1310
X京房权证宣字 商品房/办 宣武区马连道南街6号院1号
第053636号 公用房 楼13层1311
X京房权证宣字 商品房/办 宣武区马连道南街6号院1号
第053637号 公用房 楼7层714
经本所律师审查，股份公司拥有的上述房产真实、合法、有效。
经本所律师审查，股份公司拥有的位于吉林市龙潭区汉江路 2 号的生产车
间、办公楼等 8 栋房产，总建筑面积共计 12,760 平方米， 上述房产已按照规定
取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许
可证》、《国有土地使用证》，股份公司正在办理上述厂房的工程项目竣工验收
及权属证书，依据吉林市化学工业循环示范园区管理委员会建设局出具的说明及
本所律师审查，上述房产工程项目竣工验收及办理权属证书不存在法律障碍。
经本所律师审查，股份公司拥有的下列房产亦未办理权属证书，具体如下：
房屋名称 截至 2019 年 12 月 31 位置 面积
日的账面价值
提取/合成车间 1,932,439.03 元
变电站 169,127.18 元 长春市卫星路 1471 号 250 平方米
提取车间净化厂房
依据长春市国土资源局经济技术开发区分局于 2010 年 1 月 11 日出具的长国
土经开字[2010]01 号《关于对长春经济技术开发区生物城地块进行土地收储的
通知》，上述发行人拥有的提取/合成车间、变电站、提取车间净化厂房位于长
春经济技术开发区土地收购储备中心拟收储范围内，上述房产为拟拆迁房产，发
行人未办理上述房产的权属证书。经本所律师核查，发行人于 2010 年 6 月将其
医药生产基地由吉林省长春市搬迁至磐石市，上述房产处于闲置状态且目前账面
价值不高，不属于发行人的生产经营房产。
序 土地证号 土地使 用途 座落 取得 面积（㎡） 有效期
律师工作报告
号 用权人 方式
吉（ 2019）磐石
市不动产权第 工业 磐石市开发 2059年5
长春市二道
吉国用（ 2002） 区长春经济 2050年3
第010500014号 技术开发区 月12日
卫星路东9号
吉林市化学
吉市国用（2016）
工业 工业循环经 2065年7
用地 济示范园区 月5日
号
漓江街西侧
经本所律师审查，股份公司拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
序号 专利名称 类别 授权日期 使用期限 授权号 获得方式
一种 7、8-二羟基香
豆素合成工艺
代-2H-苯并吡喃类
衍生物及合成方法
和医药用途
白首乌有效部位的
制备方法及其在治
疗失眠药物中的用
途
一种合成瑞香素的
新工艺
一种复方硫酸亚铁
叶酸片的生产方法
一种利培酮的口腔
法
经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。
经本所律师审查，股份公司现拥有的专利号 ZL200710064583.4 号的“一种
利培酮的口腔崩解片及其制备方法”发明专利为受让取得，2017 年 2 月 27 日，
股份公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物技术有限公司签
律师工作报告
订《专利权和商标权转让协议》，万全万特制药江苏有限公司向股份公司转让第
方法”，转让价款为 300 万元。股份公司已支付完毕上述转让价款。2017 年 4
月 7 日，股份公司办理完毕上述专利权人变更手续，取得国家知识产权局核发的
发文序号为 2017040100491570 号《手续合格通知书》，变更后专利权人为股份
公司。本所律师认为，股份公司受让上述发明专利真实、合法、有效，履行了必
要的法律程序。
序号 注册号 商标 权利人 分类 有效期
西点益源
生
西点力克
星
西点甘赛
诺
西点普力
通
西点邦贝
舒
律师工作报告
经本所律师审查，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
经本所律师审查，股份公司拥有的第 3473787 号“可同”注册商标为受让取
得，2017 年 2 月 27 日，股份公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创
医药生物技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，江苏万全特创医药生
物技术有限公司向股份公司转让第 3473787 号“可同”注册商标，转让价款 200
万元，股份公司已支付完毕上述转让价款。2017 年 10 月 27 日，股份公司办理
完毕第 3473787 号“可同”注册商标的受让人变更手续，取得国家工商行政管理
总局商标局核发的《商标转让证明》，核准第 3473787 号商标转让，受让人名称
为股份公司。本所律师认为，股份公司受让上述注册商标真实、合法、有效，履
律师工作报告
行了必要的法律程序。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表
及主要设备购置发票并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括
DGI 型真空冷冻干燥机、全自动真空冷冻干燥机、BG350 型高效包衣机、喷雾干
燥制粒机、纯化水制备机组等。上述生产经营设备均为发行人在从事生产经营活
动期间购置取得。发行人拥有上述主要生产经营设备真实、合法、有效。
（二）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，股份公司合法取得
并拥有上述资产的所有权或使用权，上述资产在有效的权利期限内，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，
截至 2019 年 12 月 31 日止，股份公司拥有上述主要资产不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
十一、股份公司的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了报告期内具有重要影响的
已履行或正在履行的主要或重大借款合同、采购合同、销售合同、相关财务凭证、
企业信用报告、大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承
诺等资料，对发行人保存的相关合同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所
律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）报告期内具有重要影响的已履行或目前正在履行的重大合同
合同 实际履
序号 供应商 合同标的 履行期限
价款 行情况
江苏中金玛 可同等单色铝箔、益源 年度 2020 年 1 月 1 日至 正常
泰医药包装 生等双色铝箔、热带铝 合同 2020 年 12 月 31 日 履行
律师工作报告
有限公司
广东美士达
益源生等小盒、双向拉 年度 2020 年 1 月 1 日至 正常
伸聚丙烯烟膜 合同 2020 年 12 月 31 日 履行
份有限公司
安徽亳药千
万元 2020 年 11 月 11 日 履行
有限公司
序 合同 实际履
客户 合同标的 履行期限
号 金额 行情况
广州国盈医药有 复方硫酸亚铁叶酸片、利培酮 年度框 2017 年 1 月至
限公司 口崩片、注射用唑来膦酸 架合同 2017 年 12 月
长期框 2012 年 12 月至
已履行
海南万德玛药业 架合同 2017 年 2 月
有限公司 销售补 2017 年 2 月 正在履
充协议 起 15 年 行
湖北宏源医药有 长期框 2017 年 1 月至
限公司 架合同 2017 年 12 月
山西九州通医药 年度框 2017 年 1 月至
有限公司 架合同 2017 年 12 月
国药控股湖北宏 年度框 2018 年 1 月至
源医药有限公司 架合同 2018 年 12 月
深圳市全药网药 年度框 2018 年 1 月至
业有限公司 架合同 2018 年 12 月
草酸艾司西酞普兰片、复方硫
广州国盈医药有 框架合 2018 年 1 月至
限公司 同 2018 年 12 月
片、注射用唑来膦酸
国药控股湖北宏 年度框 2019 年 1 月至
源医药有限公司 架合同 2019 年 12 月
深圳市全药网药 年度框 2019 年 1 月至
业有限公司 架合同 2019 年 12 月
广州国盈医药有 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 2019 年 2 月至
限公司 普兰片、复方硫酸亚铁叶酸片 架合同 2020 年 1 月
国药控股湖北宏 年度框 2020 年 1 月至 正在履
源医药有限公司 架合同 2020 年 12 月 行
深圳市全药网药 年度框 2020 年 1 月至 正在履
业有限公司 架合同 2020 年 12 月 行
广州国盈医药有 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 2019 年 12 月至 正在履
限公司 普兰片、复方硫酸亚铁叶酸片 架合同 2020 年 12 月 行
重庆名特新医药 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 2020 年 1 月至 正在履
有限公司 普兰片、复方硫酸亚铁叶酸片 架合同 2020 年 12 月 行
律师工作报告
注：海南万德玛药业有限公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创
医药生物技术有限公司、北京万全阳光医学技术有限公司同受自然人郭夏控制。
股份公司通常与客户签署年度框架合同约定销售的药品名称及价格，股份公
司根据客户的需求发货，实际确认收入的时点为客户确认收货后。
（1）2017 年 6 月 5 日，股份公司与吉林医药食品工程有限公司签订《原料
药生产项目合成一、二车间净化安装工程合同书》，吉林医药食品工程有限公司
以包工包料的方式承包公司原料药生产项目合成一、二车间净化安装工程，合同
金额 1,290.00 万元，工程工期自乙方进场之日起算累计 130 天，该合同已履行
完毕。
（2）2017 年 2 月 27 日，股份公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万
全特创医药生物技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，约定江苏万特
制药有限公司将“一种利培酮的口腔崩解片及其制备方法”的专利权之所有权转
让给公司，转让价格为 300 万元，约定江苏万全特创医药生物技术有限公司将第
万元。
（3）2017 年 2 月 27 日，股份公司与北京万全阳光医学技术有限公司签订
《学术推广服务协议》，协议约定由北京万全阳光医学技术有限公司在十三个省
市的服务区域内，对可同进行市场销售、科研学术的所有活动，服务内容包括但
不限于药理毒理研发、临床研究服务、临床科研活动、患者及家属教育和医生培
训、上市后临床研究服务、临床科研会议、医学市场策划与执行等。
（4）2020 年 7 月 8 日，股份公司与海通证券股份有限公司签订《关于首次
公开发行股票并在创业板上市之承销协议》和《关于首次公开发行股票并在创业
板上市之保荐协议》，协议就股份公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事
宜作出了规定，内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双
方的权利和义务、保密条款等。以上协议的签署符合《证券法》以及相关法规和
政策性文件的规定。
律师工作报告
（二）通过对上述合同的审查以及股份公司的说明，上述合同形式和内容合
法，上述合同均为股份公司正常生产经营所需，按照《合同管理制度》履行了内
部审批程序，无需履行股份公司董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履
行正常，且均具有履行的可能性，不存在重大法律风险。
（三）发行人报告期内的前五大客户
占当期营业收
时间 排名 客户名称 销售收入
入比例
合计 10,519.79万元 32.38%
合计 9,282.30万元 33.13%
海南万德玛药业有限公司
江苏万德玛药业有限公司
合计 7,590.41万元 27.75%
注：上表数据已将同一控制下的医药企业合并为该集团口径。
经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发行人
董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，本所律师认为，发行人主要客户的工商注册
情况正常，正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
律师工作报告
级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人报告期内的前五大供应商
采购金额 占采购总额
时间 供应商名称
（万元） 比例
江苏中金玛泰医药包装有限公司 220.24 10.74%
广东美士达药包材料股份有限公司 194.85 9.50%
安徽亳药千草国药股份有限公司 149.85 7.31%
江苏恩华药业集团有限公司 138.05 6.73%
苏州海顺包装材料有限公司 128.54 6.27%
合计 831.53 40.54%
安徽亳药千草国药股份有限公司 266.45 10.70%
浙江华海药业股份有限公司 224.14 9.00%
常州制药厂有限公司 223.02 8.96%
苏州市立德化学有限公司 192.14 7.72%
广东美士达药包材料股份有限公司 186.02 7.47%
合计 1,091.77 43.85%
安徽亳药千草国药股份有限公司 319.67 12.88%
浙江华海药业股份有限公司 256.41 10.33%
江苏中金玛泰医药包装有限公司 247.45 9.97%
广东美士达药包材料股份有限公司 241.51 9.73%
江苏恩华药业集团有限公司 205.13 8.26%
合计 1,270.17 51.17%
经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取得发
行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，本所律师认为：发行人、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供
应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
律师工作报告
（五）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师审查，股份公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师审查，股份公司与关联方
间不存在债权债务关系及相互提供担保的情形。
（七）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的《审计报告》，截止
余额为 24,570,728.51 元。股份公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人近三年重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人
近三年来的股本及其演变情况、对外投资、发行人相关内部决策文件、大华会计
师事务所出具的《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺等资料；在此基础上，
本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）2017 年 6 月，股份公司注册资本由 54,132,957 元增至 60,602,957
元
《关于公司增资事项的议案》，同意股份公司注册资本由 54,132,957 元增至
号《验资报告》，对股份公司新增注册资本予以审验。2017 年 6 月 29 日，股份
公司办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续。
本所律师认为，股份公司上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的
规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）除上述说明外，股份公司近三年来无其他合并、分立、增资扩股、
律师工作报告
减少注册资本、收购或出售资产等行为；股份公司没有拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改
其章程相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程》（草案）及工商登记备案
文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了
逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公
司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
（一）《公司章程》的制定及近三年来的修订情况
林省工商行政管理局核准登记后生效。
过《关于修改<公司章程>的议案》,因股份公司增资事项，对《公司章程》相关
条款予以修订。
过《关于修订<公司章程>的议案》，因股份公司股东名称变更事项，对《公司章
程》相关条款予以修订。
过《关于修订<公司章程>的议案》。因股份公司股东鼎新联创将其所持股份公司
的部分股份转让予黑农基金、股东沈勇将其所持股份公司全部股份转让予张元
成，对《公司章程》相关条款予以修订。
于重新制订公司章程议案》，根据《上市公司章程指引》（2019 修订）等规定，
对《公司章程》相关条款予以修订。
律师工作报告
过《关于修订<公司章程>的议案》，因股份公司股东黑农基金将其所持股份公司
全部股份转让给鼎新联合、股东王吉平将其所持股份公司全部股份转让给王宜
明、杭州创合及新增经营范围事项，对《公司章程》相关条款予以修订。
过《公司章程（草案）》。因股份公司本次发行上市需要，股份公司制订了《公
司章程（草案）》，《公司章程（草案）》待股份公司本次发行上市成功并报经
登记机构备案后生效。
（二）《公司章程（草案）》为依据中国证监会《上市公司章程指引（2019
修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议
通过。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制等制度及机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益
权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据《公司章程
（草案）》得到充分保护，《公司章程（草案）》不存在对股东特别是中小股东
行使权利的限制性规定。《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人《公
司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制
度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自股份公司成立以来历次三会
会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将发行人现行有
效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司设立了股东大会、董事会（下设审计委员会（下设内部审计
部）、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、董事
律师工作报告
会秘书、财务负责人；股份公司下设质量保证部、不良反应检测室、质量控制室
（1）、质量控制室（2）、质量受权人、生产负责、运营部、生产部、设备动力
部、物料管理部、生产车间、证券部、商务部、市场部、销售部、OTC 事业部、
财务部、人力资源部、综合管理部等生产经营和管理部门。股份公司组织机构符
合《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，股份公司近三年来股东大会、董事会、监事会召开
情况如下：
监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股份公司近三年来股东大会、董事会历次授权或重大决策行为如下：
过《关于增资事项的议案》、《关于授权具体办理公司本次增资工商变更登记的
议案》。
通过《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公
开发行股票并在创业板上市所募集资金用途及其可行性的议案》、《关于提请股
律师工作报告
东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》等议案。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签
署的尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资
格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国
执行信息公开网网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：
张俊：股份公司董事、董事长、总经理，男，汉族，1956 年 11 月出生，中
国国籍，身份证号：22010419561114****，无境外永久居留权。
石英秀：股份公司董事、副总经理，男，朝鲜族，1961 年 10 月出生，中国
国籍，身份证号：22010419611030****，无境外永久居留权。
孟永宏：股份公司董事、副总经理、董事会秘书，男，汉族，1960 年 8 月
出生，中国国籍，身份证号：22010419600812****，无境外永久居留权。
丁世国：股份公司董事，男，汉族，1979 年 10 月出生，中国国籍，身份证
号：22010219791012****，无境外永久居留权。
王保忠：股份公司董事，男，汉族，1965 年 8 月出生，中国国籍，身份证
号为 11010419650821****，无境外永久居留权。
律师工作报告
刘彦斌：股份公司董事，男，汉族，1962 年 4 月出生，中国国籍，身份证
号：140102196204262****，无境外永久居留权。
张士宇：股份公司独立董事，男，汉族，1977 年 9 月出生，中国国籍，身
份证号：22050319770901****，无境外永久居留权。
杨雪：股份公司独立董事，女，汉族，1976 年 4 月出生，中国国籍，身份
证号：37060219760423****，无境外永久居留权。
苏冰：股份公司独立董事，女，汉族，1964 年 2 月出生，中国国籍，身份
证号：22010219640214****，无境外永久居留权。
侯雨霖：股份公司职工代表监事、监事会主席、区域销售人员，男，汉族，
留权。
王立波：股份公司职工代表监事、质量总监、核心技术人员，女，汉族，1965
年 2 月出生，中国国籍，身份证号：22010219650203****，无境外永久居留权。
成锦：股份公司股东代表监事、研发中心主任、核心技术人员，女，汉族，
居留权。
高叔轩：股份公司股东代表监事，男，汉族，1977 年 2 月出生，中国国籍，
身份证号：14010319770217****。
潘贤平：股份公司股东代表监事，男，汉族，1977 年 12 月出生，中国国籍，
身份证号：35050019771204****，无境外永久居留权。
吕大伟：股份公司财务总监，男，汉族，1981 年 1 月出生，中国国籍，身
份证号：22038119810101****，无境外永久居留权。
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事、高级
管理人员兼职如下：
律师工作报告
序号 姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
兼任其执行董事、总经理，发行
鼎典投资管理
人董事的配偶兼任其监事
珠海鼎典企业管理咨询有限公司 兼任其监事
横琴鼎典商业保理有限公司 兼任其执行董事、经理
北京鼎典泰富投资管理有限公司 兼任其执行董事、总经理
鼎典洮南风力发电有限公司 兼任其执行董事、总经理
吉林省国家新能源创业投资基金 兼任其执行事务合伙人委派代
合伙企业（有限合伙） 表
青岛快乐视界数字传媒有限公司 兼任其董事
吉林喜丰节水科技股份有限公司 兼任其董事
上海中传网络技术股份有限公司 兼任其董事
北京泰和昆仑投资控股有限公司 兼任其执行董事
北京翰墨天际文化发展有限公司 兼任其监事
北京康悦汇文化科技有限公司 兼任其监事
嘉兴鼎典股权投资合伙企业（有
兼任其执行事务合伙人
限合伙）
嘉兴环科股权投资合伙企业（有
兼任其执行事务合伙人
嘉兴泽源股权投资合伙企业（有 兼任其执行事务合伙人委派代
限合伙） 表
天津七一二通信广播股份有限公
兼任其独立董事
司
鼎典资本控股集团有限公司 兼任其执行董事、总经理
鼎典投资咨询（横琴）有限公司 兼任其执行董事、总经理
鼎典投资（横琴）有限公司 兼任其执行董事、总经理
鼎典投资管理（横琴）有限公司 兼任其执行董事、总经理
横琴鼎典和兴投资管理有限公司 兼任其执行董事、总经理
横琴鼎典和盛投资管理有限公司 兼任其执行董事、总经理
横琴鼎典华瑞股权投资合伙企业
兼任其执行事务合伙人
（有限合伙）
横琴鼎典华腾股权投资合伙企业
兼任其执行事务合伙人
（有限合伙）
横琴鼎典华泽股权投资合伙企业
兼任其执行事务合伙人
（有限合伙）
横琴康悦汇信息技术有限公司 兼任其监事
珠海鼎典企业管理咨询有限公司 兼任其监事
律师工作报告
河北常山生化药业股份有限公司 兼任其董事
国投创合基金管理有限公司 首席投资官
北京美尔斯通科技发展股份有限 兼任其董事
公司
吉林康乃尔药业有限公司 兼任其董事
上海千骥生物医药创业投资有限 兼任其董事
公司
北京中电科国投创业投资管理有 兼任其副董事长
限公司
北京合创经纬管理咨询有限公司 兼任其经理
兼任其执行事务合伙人委派代
鼎新联创
表
北京鼎新联合投资管理有限公司 兼任其执行董事、经理
北京国元投资顾问有限公司 兼任其执行董事
鼎新联合 兼任其执行事务合伙人
北京鼎新联兴投资发展中心（有 兼任其执行事务合伙人委派代
限合伙） 表
北京鼎新联瑞投资发展中心（有 兼任其执行事务合伙人委派代
限合伙） 表
北京大正鼎新投资发展中心（有 兼任其执行事务合伙人委派代
限合伙） 表
北京鼎新垦丰投资发展中心（有 兼任其执行事务合伙人委派代
限合伙） 表
北京鼎新新毅垦丰投资发展中心 兼任其执行事务合伙人委派代
（有限合伙） 表
北京鼎新医疗投资管理有限公司 兼任其执行董事、经理
石河子鼎新联合投资管理有限公
兼任其执行董事、总经理
司
新疆鼎新联盛股权投资有限合伙 兼任其执行事务合伙人委派代
企业 表
新疆鼎新联祥股权投资有限合伙 兼任其执行事务合伙人委派代
企业 表
新疆鼎新联瑞股权投资有限合伙 兼任其执行事务合伙人委派代
企业 表
平阳兆丰股权投资基金合伙企业 兼任其执行事务合伙人委派代
（有限合伙） 表
浙江格尔泰斯环保特材科技股份
兼任其副董事长
有限公司
浙江鼎诚环保科技有限公司 兼任其董事长
雪川农业发展股份有限公司 兼任其董事
律师工作报告
北京九尊能源技术股份有限公司 兼任其董事
珠海拓普智能电气股份有限公司 兼任其副董事长
北京京仪世纪电子股份有限公司 监事
东辰投资控股有限公司 兼任其董事、总经理
北京万城筑信投资咨询有限公司 兼任其执行董事、经理
股东代表监 上海丰宇菲农业科技有限公司 兼任其监事
事 北京恒通恒润投资有限公司 兼任其执行董事、经理
西安康桥置业有限公司 兼任其董事长
西安康桥建设工程有限公司 兼任其董事长
宜昌市燕狮科技开发有限责任公 兼任其董事
司
青岛静远创业投资有限公司 兼任其董事
融银黄海创业投资有限公司 兼任其董事
北京美尔斯通科技发展股份有限 兼任其监事
公司
股东代表监
事
河北常山生化药业股份有限公司 兼任其监事
大连艾科科技开发有限公司 兼任其董事
西安开米股份有限公司 兼任其董事
北京星河亮点技术股份有限公司 兼任其监事
国投创合基金管理有限公司 兼任其运营管理部总监
所 业律师
注：经查询国家企业信用信息公示系统，发行人董事、副总经理、董事会秘书孟永宏持
有吉林省三普药业股份有限公司 1%股份并登记为董事，吉林省三普药业股份有限公司出具
《说明》，说明原登记董事会成员孟永宏先生已于 2004 年辞职，自辞职后不再担任吉林省
三普药业股份有限公司董事，但吉林省三普药业股份有限公司一直未履行工商变更手续。辞
职以后，孟永宏先生未实际履行董事职务，亦未持有吉林省三普药业股份有限公司任何股份。
目前，吉林省三普药业股份有限公司正在办理孟永宏先生辞去董事职务的工商变更备案手
续。
根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；
上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
（二）股份公司近三年来董事、监事和高级人员变化情况如下：
王俊、徐西华、朱文山、高璞娴为股份公司第五届董事会成员，其中，徐西华、
朱文山、高璞娴为股份公司独立董事；成锦、刘彦斌、潘贤平、侯雨霖、王立波
为股份公司第五届监事会成员，其中，侯雨霖、王立波为职工代表监事；张俊为
股份公司董事长兼总经理，石英秀、王吉平为股份公司副总经理，吕大伟为股份
公司财务总监，聘任孟永宏为股份公司董事会秘书。
俊、石英秀、孟永宏、丁世国、刘伟（离任董事）、王保忠为股份公司第六届董
事会成员，选张士宇、杨雪、崔亚君为股份公司独立董事。2017 年 8 月 9 日，
股份公司召开第六届董事会第一次会议，选举张俊为股份公司董事长，聘任张俊
为股份公司总经理，聘任石英秀、王吉平为股份公司副总经理，聘任吕大伟为股
份公司财务总监，聘任孟永宏为股份公司董事会秘书。2017 年 8 月 9 日，股份
公司召开第六届监事会第一次会议，选举侯雨霖股份公司监事会主席。
日，股份公司召开第六届董事会第五次会议，聘任孟永宏为股份公司副总经理。
公司召开 2018 年度股东大会，选举刘彦斌为股份公司第六届董事会董事，选举
高叔轩为股份公司第六届监事会股东代表监事。
日，股份公司召开 2019 年年股股东大会，选举苏冰为股份公司司第六届董事会
独立董事。
本所律师认为，股份公司上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序，股份公司
上述董事、监事、高级管理人员的变化对发行人生产经营不构成影响，发行人的
董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
律师工作报告
（三）张士宇、杨雪、苏冰为股份公司独立董事，股份公司独立董事人数占
股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中杨雪为会计专业人士；股份公司已
制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，
股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，
其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员为王立波、成锦、王丽丽、魏金良，报告期内，
上述核心技术人员未发生变化。
十六、股份公司的税务
为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人的《税务登记证》、《高
新技术企业证书》、税收优惠相关备案文件、政府补助批复文件及财务凭证、发
行人近三年财务报表及大华会计师事务所出具的《审计报告》、《非经常性损益
鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、发行人近三年纳税申报表、
纳税凭证、发行人出具的声明与承诺等资料，相关税务主管部门出具的证明，并
研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发
行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查，股份公司执行的主要
税种、税率及享受的税收优惠政策、财政补助如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、提供应税劳务 2018 年 5 月 1 日之后为 16%
增值税 2019 年 4 月 1 日之后为 13%
有形不动产租赁 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.20%/12%
律师工作报告
税种 计税依据 税率
土地使用税 土地面积 3/5/9 元/平方米
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财政部、税
务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，股份公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、
股份公司现时持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、
吉林省地方税务局于 2017 年 9 月 25 日颁发的编号为 GR201722000052 的《高新
技术企业证书》（有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条第二款的规定，2017 年度至 2019 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，股份公司的政府补
助情况如下：
单位：元
与资产相关/
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 与收益相关
东北老工业基地改造项目 169,837.92 169,837.92 169,837.92 与资产相关
整体搬迁建设配套资金 1,973,085.12 1,973,085.12 1,973,085.12 与资产相关
固体制剂车间产能扩建项目 41,120.04 41,120.00 13,702.00 与资产相关
市级医药健康产业引导资金扶持项目 28,620.00 28,620.00 9,536.12 与资产相关
西点药业扩能二期项目扶持款 206,896.56 86,206.90 与资产相关
生化制药基础设施项目 288,153.00 120,063.75 与资产相关
省级重点产业发展专项资金-原料药生产项目 40,400.04 16,833.33 与资产相关
工业企业发展增量奖补 400,000.00 与收益相关
吉林省省级医药健康产业发展专项资金-医药
大品种益源生科技成果转化
律师工作报告
伊潘立酮原料药及其制剂研究及产业化 500,000.00 与收益相关
益源生二次开发产业化科学技术成果奖 150,000.00 与收益相关
吉林省科技创新（医药健康产业）发展专项资
金
稳岗津贴 30,440.68 24,200.00 31,900.00 与收益相关
聘用退役军人减免税优惠 85,500.00 与收益相关
合计 5,198,153.40 4,644,067.02 2,959,389.90
（二）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，本所律师认为：
务当局确认。股份公司近三年来政府补助真实、合法、有效。
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准
为查验发行人的环境保护和药品质量情况，本所律师对相关食品药品监督管
理部门、环保主管部门进行了访谈，取得了发行人相关食品药品监督管理部门、
环保主管部门出具的证明及关于发行人本次募投项目的环评批复文件、发行人出
具的声明与承诺。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和药品质量情况是
否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）股份公司的环境保护
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司生产经营过程中产生
的主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声。股份公司针对上述主要污染物
均采取了有效的控制和处理措施，并制定了《环保管理制度》等制度。
证》如下：
序号 权属人 发证机关 证书编号 有效期
律师工作报告
核查，股份公司近三年来没有因环境违法受到环保部门的行政处罚，并能按规定
缴纳排污费。股份公司生产经营能够遵守国家和地方环保法律、法规及规范性文
件的规定。
拟建项目的环评手续文件、取得了发行人排污费缴纳情况、走访发行人经营所在
地环保部门并核查其生产活动中的污染情况，检索互联网及媒体报道相关信息，
经核查，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工
的在建项目履行了环评手续，发行人未不存在环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在关于发行人环保问题的媒体报道。
（1）综合固体制剂车间建设项目：2020 年 4 月 26 日，吉林市生态环境局
出具吉市（磐）建（表）[2020]20 号《关于<吉林省西点药业科技发展股份有限
公司综合固体制剂车间建设项目环境影响报告表>的批复》，同意上述项目建设。
（2）中药现代化提取车间建设项目：2018 年 1 月 17 日，磐石市环境保护
局出具磐环审字[2018]1 号《关于<吉林省西点药业科技发展股份有限公司中药
现代化提取车间建设项目环境影响报告书>的批复》
（自批复之日起 5 年内有效），
同意上述项目建设。
（3）草酸艾司西酞普兰原料药生产项目：2018 年 9 月 29 日，吉林省环境
保护厅出具吉环审字[2018]62 号《吉林省环境保护厅关于吉林省西点药业科技
发展股份有限公司草酸艾司西酞普兰原料药生产项目环境影响报告书的批复》
（自批复之日起 5 年内有效），同意上述项目建设。
（4）营销网络建设项目：2020 年 4 月 16 日，吉林市生态环境局磐石市分
局出具《说明》，上述项目不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。
（5）研发中心建设项目：2018 年 1 月 17 日，磐石市环境保护局出具磐环
律师工作报告
审（表）字[2018]1 号《关于<吉林省西点药业科技发展股份有限公司研发中心
建设项目环境影响报告表>的批复》（自批复之日起 5 年内有效），同意上述项
目建设。
（二）股份公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准
份公司持有吉林省食品药品监督管理局颁发的证号为吉 20160071 的《药品生产
许可证》。股份公司拥有的药品生产质量管理规范（GMP）证书如下：
证书编号 认证范围 持有人 地址 有效期
吉林省磐石经济开发
JL20180006 冻干粉针剂 发行人 2023.1.29
区西点大街 777 号
硬胶囊剂（固体二 吉林省磐石经济开发
JL20190036 发行人 2024.3.24
车间） 区西点大街 777 号
原料药（草酸艾司 吉林省磐石经济开发
JL20140072 发行人 2019.11.26
西酞普兰） 区西点大街 777 号
无菌原料药（阿魏 吉林省磐石经济开发
JL20150020 发行人 2020.2.27
酸钠） 区西点大街 777 号
片剂（固体五车
间、固体六车间） 吉林省磐石经济开发
JL20170034 发行人 2022.7.16
（含中药前处理 区西点大街 777 号
及提取）
原料药（瑞香素） 吉林市龙潭区汉江路 2
JL20180059 发行人 2023.10.29
（合成三车间） 号
原料药（硫酸亚
吉林省磐石经济开发
JL20160062 铁、富马酸亚铁、 发行人 2021.11.29
区西点大街 777 号
唑来膦酸）
片剂（固体二车 吉林省磐石经济开发
间） 区西点大街 777 号
原料药（硫酸亚
JL20180037 发行人 2023.7.3
铁、富马酸亚 吉林市龙潭区汉江
铁）（合成二车 路2号
间）
《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 31 号，经十三
届全国人大常委会第十二次会议表决通过，于 2019 年 12 月 1 日起施行）于 2019
年 8 月 26 日发布。随后，各地药监局陆续发布通知公告，不再将 GMP 认证作为
行政许可管理，取消药品 GMP 认证，不再受理 GMP 认证申请，不再发放药品 GMP
律师工作报告
证书。因此，发行人拥有的 JL20140072、JL20150020 药品生产质量管理规范（GMP）
证书无需重新认证。
市市场监督管理局出具的证明及本所律师核查，股份公司近三年来，在其生产经
营活动中，能够严格遵守国家及地方有关药品方面的法律、法规及规范性文件的
规定，未出现因违反国家及地方有关药品方面法律、法规及规范性文件而被处罚
的情形。
十八、股份公司募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批
准程序、业务经营情况、相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项
目可行性研究报告等资料，在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的
情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目如下：
流水号为 2020032422028403100808 号、项目代码为 2020-220284-27-03-002662
的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》，磐石市发展和改革局同意上述项目
建设。
革 局 备 案 流 水 号 为 2017120422028403003037 号 、 项 目 代 码 为
市发展和改革局同意上述项目建设。股份公司于 2020 年重新取得了备案流水号
为 2020032422028403100807 号、项目代码为 2020-220284-27-03-002663 的《吉
林省企业投资项目备案信息登记表》，磐石市发展和改革局同意上述项目建设。
展 和 改 革 局 备 案 流 水 号 为 2017121322020303003208 号 、 项 目 代 码 为
律师工作报告
市发展和改革局同意上述项目建设。 股份公司于 2020 年重新取得了备案流水号
为 2020032322020303100783 号、项目代码为 2017-220203-27-03-015582 的《吉
林省企业投资项目备案信息登记表》，吉林市发展和改革局同意上述项目建设。
省企业投资项目备案信息登记表》，磐石市发展和改革局同意上述项目建设。
水号为 2017120422028403003038 号、项目代码为 2017-220284-27-03-015568
的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》，磐石市发展和改革局同意上述项目
建设。股份公司于 2020 年重新取得了备案流水号为 2020032422028403100805
号、项目代码为 2020-220284-27-03-002664 的《吉林省企业投资项目备案信息
登记表》，磐石市发展和改革局同意上述项目建设。
股份公司本次发行募集资金投资项目业经股份公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过，并已取得了相关主管部门备案。
（二）上述募股资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
（三）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目综合固体制剂车间建设项目、中药现代化提取车间建设项目、营销网
络建设项目、研发中心建设项目由股份公司实施，均位于磐石市经济开发区，股
份公司现时持有吉（2019）磐石市不动产权第 0000131 号-第 0000144 号不动产
证，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 132,928.26 平方米。
根据股份公司提供的材料及本所律师核查，草酸艾司西酞普兰原料药生产项
目位于吉林市化学工业循环经济示范园区漓江街西侧，由股份公司实施，股份公
司现时持有吉市国用（2016）第 220203002139 号国有土地使用证，地类为工业
用地，使用权类型为出让，使用权面积为 36,016.82 平方米。
（四）经本所律师审查，上述募集资金投资项目依据发行人发展战略，充分
考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定。上述募集资金投资项目均为
律师工作报告
发行人主营业务。依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目
可行性研究报告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行
人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
（五）发行人本次募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目可行性研究报
告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行人现有主营业
务是围绕核心产品益源生、可同、草酸艾司西酞普兰片及原料药生产开展，发行
人本次募集资金投资项目均为发行人主营业务相关的投资项目。发行人本次募集
资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
（六）经本所律师审查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募
集资金专项存储制度，本次募集资金存放于董事会决定的专项账户，本次募集资
金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规
定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生
不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、股份公司业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、发行人出具的
尽职调查问卷、声明与承诺等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政
策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定
予以验证。
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司业务发展目标如
下：
股份公司秉承着“质量第一，诚信为本”的经营理念，恪守“防范风险、保
障健康”的质量方针，发扬“热情、忠诚、执着、创新”的企业精神。不断的完
善公司治理结构，提高管理水平，努力将股份公司发展成为拥有突出核心产品优
势、较强研发实力，较高品牌知名度的医药制造企业。
律师工作报告
未来股份公司将进一步突出核心产品益源生的独家优势，努力把它打造成为
“中国抗贫血处方药市场第一品牌”，同时继续强化精神系列产品的销售能力，
突出可同产品的市场地位，加大对草酸艾司西酞普兰推广投入，树立其在抗精神
病、抗抑郁用药中领域的国内领先地位，并在此基础上逐步提高产品的市场竞争
能力。在现有原料药产品的基础上继续丰富和完善原料药的产品结构，优化产业
布局。继续加大对的研发投入，注重对人才的培养和运用，进一步完善法人治理
结构，完善股份公司管理水平。。
本所律师认为，股份公司上述业务发展目标与股份公司主营业务一致。
（二）经本所律师审查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的
相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员、核心技术人员签署的尽职调查问卷、声明与承诺等资料，相关政府主管
部门出具的证明文件，登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中
国执行信息公开网网站，本所律师登录发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站
的检索，本所律师取得了发行人住所所在地人民法院出具的证明；在此基础上，
本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、
《证券法》、
《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据股份公司提供的有关材料及本所律师核查，发行人及发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未
了结的或可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁及行政处罚事项。
（二）根据股份公司提供的有关材料及本所律师核查，发行人控股股东、实
际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，发行人及其控股股
律师工作报告
东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（四）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，持有股份公司股份
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）关于发行人社保及住房公积金
报告期内，发行人存在未按照要求为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况。其中，在其他单位缴纳或自行缴纳、自愿要求不缴纳社保和公积金的员工，
存在可能由发行人补缴的风险。经测算，如发行人报告期内为该等员工缴纳各项
社会保险及公积金，则 2017 年至 2019 年可能补缴合计额分别为 21.01 万元、
对报告期内发行人经营业绩影响很小。
根据发行人所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，发行人为其
职工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住
房公积金，不存在违反国家或地方劳动、社会保险和住房公积金法律、法规及规
范性文件规定的情形，亦不存在因违反国家或地方劳动、社会保险和住房公积金
法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人张俊出具书面承诺，如果根据有权部门的要求
或决定，发行人及需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或
住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，张俊将承担全部费用或损
失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
依据发行人所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明及本所律师核
查，发行人报告期内存在未按照要求为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形不构成重大违法行为。
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了股份公司《招股说明书》的编制及讨论，已审阅股份公司《招
律师工作报告
股说明书》，并对股份公司引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认
真审阅。股份公司《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容不
存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次
发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上
市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件
规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，股份公司本次发行上市不存在
法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。股份公司本次
发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，股份公司本次发行上市尚需获得深圳
证券交易所审核及中国证监会同意注册。股份公司《招股说明书》引用的法律意
见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本律师工作报告正本两份，副本六份。
律师工作报告
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发
展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签字、盖
章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远： 李冬梅：
陶 涛：
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