海通证券股份有限公司关于
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年九月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
目 录
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .... 121
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行
类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量
控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发
行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项
目立项。具体程序如下：
券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交内核。具体程序如下：
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
请启动申报评审会议审议程序。
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委
员会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目
进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职
责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和
其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如
下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2019 年 8 月 5 日
立项评估决策时间 2019 年 8 月 13 日
立项评估决策机构成员 许灿、张晓峰、姚翾宇、缪佳易、苏海燕
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 赵琼琳、黄蕾
项目协办人 韩节高
项目组成员 吕晓伟、成功、刘泽禹（离职）
、赵耀、董研
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2019 年 7 月至今
辅导阶段 2020 年 2 月至 2020 年 6 月
申报文件制作阶段 2020 年 2 月至 2021 年 9 月
内部核查阶段 2020 年 4 月至 2021 年 9 月
（三）尽职调查的主要过程
本机构受吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“西点药业”）聘
请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本
次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职
调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《关于进一步加强保荐
业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查
工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等我国现
行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实
施了必要尽职调查程序。
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信
息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问
题等多个方面。
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的
经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
生产经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况
等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行视频
访谈或实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解
发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函
证等方式核查发行人对主要客户、供应商的收入成本确认、应收、应付款项余额
等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查阅发
行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表
等相关财务资料，了解发行人财务状况。
（7）走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保等相关主管部门，
了解发行人生产经营合法性情况。
（8）核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式
核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争
状况。
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素 基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发
行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验
资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。当面访谈
或视频访谈发行人历史股东，对历史股权变动情况予以了解和确认。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
发行人基本情况 社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商
业信用情况等并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、职业操守、诚信
记录、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，
了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了
解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护
业务与技术
的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，
调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集
相关资料。
调阅发行人研发体制、激励制度、委托开发协议、技术合作协议等资料，
了解发行人研发技术水平、核心技术人员情况。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运
公司治理与独立性
作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基
本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关
资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
财务会计信息与管 查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
理层分析 收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告
期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未
募集资金运用与未 来经营的影响。
来发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚
投资者保护
存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人赵琼琳：全面负责本项目保荐工作的具体执行，包括持续尽职调
查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、全过程参与了与本
保荐机构质量控制部、内核部门以及证券监管部门的沟通等过程。赵琼琳于 2019
年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重点问题的核
查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务和技术、业务
发展目标、募集资金运用、风险因素等，并对同业竞争与关联交易、组织机构与
内部控制、财务与会计等部分情况进行复核。
保荐代表人黄蕾：全面负责本项目保荐工作的具体执行，包括持续尽职调查、
上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、全过程参与了与本保荐
机构质量控制部、内核部门以及证券监管部门的沟通等过程。黄蕾于 2020 年 5
月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责申报文件的编制与复核、尽职调查
工作的执行、尽职调查工作底稿复核等，其尽职调查范围主要包括：发行人基本
情况、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计等，并对业务和
技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素部分情况进行复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执
行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人韩节高：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查
计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。于 2019 年 11 月开始
参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：高管人员任职情况及任
职资格、高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案
侦查或调查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报
告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持
股及其他对外投资情况，公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情
况、独立董事制度及其执行情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况，发行
人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存
在股权或权益关系的情况等；同业竞争情况、关联方及关联交易情况；内部控制
环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；经注册会
计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料，发行人销售收入的确认、成本
计量、存货、货币资金、应收款项、应付款项、应收票据、期间费用、现金流量、
资产状况、盈利能力、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政
策和会计估计情况等；发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监
事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系的情况等。
项目组成员吕晓伟：于 2019 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、
销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现
金流量、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情
况、本次募集资金使用情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配
及现金分红政策等情况等。
项目组成员成功：于 2019 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、
重大股权变动情况、重大重组情况、员工情况、独立性情况、内部职工股等情况、
商业信用情况；发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项等。
项目组成员刘泽禹（已离职）：于 2020 年 1 月开始参与本项目的尽职调查工
作，其尽职调查范围主要包括：货币资金、关联交易、资产权属及其独立性情况
等。
项目组成员赵耀：于 2019 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：协助制定尽职调查计划等。
项目组成员董研：于 2021 年 1 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料，
发行人销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收款项、应付款项、应
收票据、期间费用、现金流量、资产状况、盈利能力、报告期内的纳税情况、重
大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机
构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主
要过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
背景，4 人具有法律专业背景，4 人具有会计专业背景；17 人拥有保荐代表人资
格，5 人拥有注册会计师资格，4 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9
人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有
会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公
开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研
究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律
师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核
委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关
于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上
市。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2019 年 8 月对西点药业首次公开发行股票并
在创业板上市项目立项申请进行了审议，并提出了书面反馈意见，提请项目组重
点关注的主要问题包括：企业前次申报情况、历史沿革等。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“吉林省西点药业科
技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本
项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
（1）前次申报情况
知书》（122162 号），对西点药业提交的首次公开发行股票行政许可申请材料予
以受理；中国证监会主板发审委（以下简称“发审委”）于 2016 年 5 月 18 日举
行主板 2016 年第 77 次发审会会议，对西点药业首次公开发行股票的申请进行了
审核；2016 年 7 月 5 日，中国证监会出具了《关于不予核准吉林省西点药业科
技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2016]1498 号），
对西点药业首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。
（2）发审委关注问题
西点药业主要产品利培酮口崩片（简称“可同”）在报告期的销售收入占公
司主营业务收入的比例分别为 34.99%、30.64%、29.22%。可同产品的专有技术
系从北京德众万全药物技术开发有限公司（港交所上市公司万全科技的控股子公
司，简称北京德众万全）购买获得，可同产品的专利权属于万全万特制药江苏有
限公司（简称万全万特）所有，万全万特无偿授权西点药业使用。
发审委认为：“西点药业与万全万特之间的《专利授权使用书》仅约定专利
权人单方面授权西点药业无偿独家使用可同产品的专利，未能明确约定相关授权
不得撤销。由于西点药业一直未能与专利权人万全万特达成正式的专利实施许可
合同，固存在万全万特单方面撤销专利使用许可的风险。鉴此，你公司在用的可
同产品的专利的使用存在重大不利变化的风险，你公司首次公开发行股票的申请
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的相关规定”。
（3）发审委关注问题目前的解决情况
药业签署了《专利权和商标权转让协议》，万全万特决定将 200710064583.4 号、
发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”的专利权之所有权转让给
西点药业，转让价格为 300 万元，江苏万全特创医药生物技术有限公司决定将第
截至报告期末，西点药业已经向转让方支付完毕上述可同相关的专利权和商
标权的转让款，并已办理完毕相关专利权、商标权所有权的变更登记，成为可同
相关专利权和商标权的所有权人。
综上，公司在用的可同产品的专利的使用存在重大不利变化的风险已经解
决。
问题二：存在国资股东时历次转让增资未履行程序的处理方式，省政府确
认的具体内容
经项目组核查，西点药业涉及国资股东的历次股权变动情况如下：
单位：万元
序号 股权变动 国有股东 出资额 出资比例 评估程序
序号 股权变动 国有股东 出资额 出资比例 评估程序
对于 2000 年 12 月和 2001 年 6 月的两次增资未履行评估及批准程序事项，
原股东吉林省食品集团公司和吉林省人民政府均出具书面文件确认，具体如下：
（1）2000 年 12 月 22 日，天华药
业注册资本由 800 万元增至 1840 万元，就上述增资事宜，食品集团已履行内部
决策程序、不存在损害国有资产的情形，且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（2）
食品集团放弃上述股权转让的优先认购权不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，且上
述增资事宜业已履行食品集团内部决策程序、不存在损害国有资产的情形，且不
存在法律纠纷或潜在法律纠纷。（3）2001 年度，食品集团所持天华药业 320 万
元出资的转让符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，
食品集团所持天华药业 320 万元出资的转让不存在侵害国有资产的情形，且不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷。
林省西点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的批复》（吉政函[2012]173
号）确认：西点药业前身为天华药业，天华药业的设立、历次增资、股权转让、
国有股权退出不存在侵权或损害国有资产的情况，亦不存在法律纠纷或潜在法律
纠纷。天华药业吸收合并子公司并整体变更设立股份有限公司，符合当时法律法
规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
综上，吉林省食品集团公司和吉林省人民政府分别出具了确认函，上述增资
过程中不存在侵占或损害国有资产的情形，上述增资未履行评估等程序对本次发
行上市不构成实质影响。
二、保荐机构关于创业板发?上市审核要点相关事项的核查情况
（一） 关于发行人的设立情况
荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、
股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权人合法权
益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商登记注册和税务登记相关程
序，整体变更相关事项是否符合法律法规规定。
保荐机构查阅了公司变更登记申请书、股东会决议、吉林省人民政府出具的
《关于同意吉林省天华药业有限责任公司吸收合并吉林省西点制药股份有限公
司并变更为吉林省西点药业科技发展股份有限公司批复》、改制设立时的净资产
审计报告等文件并访谈了发行人实际控制人。
经核查：发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，根据中鸿
信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元审字【2001】第 261 号《审
计报告》，截至 2001 年 10 月 31 日，天华药业未分配利润为-1.64 万元，资本公
积为 18.80 万元，盈余公积为 11.74 万元，存在未分配利润为负的情形，未分配
利润为负系以前年度经营亏损形成，整体变更时通过净资产折股，该情形已消除。
公司整体变更发生于 2001 年，与报告期盈利水平无匹配关系，且对未来盈利能
力不构成影响，无相关风险。发行人整体变更为股份有限公司时经股东会表决通
过，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商
登记注册和税务登记相关程序。吉林省人民政府出具的《关于同意吉林省天华药
业有限责任公司吸收合并吉林省西点制药股份有限公司并变更为吉林省西点药
业科技发展股份有限公司批复》，认为“天华药业吸收合并子公司（吉林省西点
制药股份有限公司）并整体变更设立股份有限公司，符合当时法律法规及规范性
文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。”
保荐机构认为：发行人整体变更相关事项经股东会表决通过，相关程序合法
合规；改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；已完成工
商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：
有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法
以及对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规
存在明显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关
瑕疵是否已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。
公司前身吉林省天华药业有限责任公司设立于 1999 年 4 月，为吉林省生化
药品采购供应站通过改制设立，改制设立有限责任公司时的股东吉林省食品集团
公司为国有股东。关于本次改制行为，保荐机构核查了《关于同意成立吉林省天
华药业有限责任公司的批复》
（吉贸政函字[1998]第 96 号）、
《企业名称变更核准
通知书》、
《资产评估报告》
（吉振会评字[1998]第 1025 号）、
《关于资产评估结果
确认的通知》
（吉国资企函[1998]116 号）、
《企业国有资产变动产权登记表》、
《验
资报告》（吉振会验字[1998]第 1042 号）等文件。经核查：
公司前身吉林省天华药业有限责任公司设立于 1999 年 4 月，为吉林省生化
药品采购供应站通过改制设立。其中，吉林省食品集团公司以其持有吉林省生化
药品采购供应站截至 1998 年 10 月 31 日经评估的净资产出资 320 万元，张俊等
同意成立吉林省天华药业有限责任公司的批复》，同意吉林省生化药品采购供应
站改制为天华药业。1998 年 11 月 17 日，吉林省贸易厅和吉林省国有资产管理
局同意生化药品供应站的资产评估立项。1998 年 11 月 25 日，天华药业取得（吉）
名称变核内字[98]第 1692 号《企业名称变更核准通知书》。
《资产评估报告》，截止评估基准日 1998 年 10 月 31 日，吉林省生化药品采购供
应站净资产评估价值为 3,313,590.58 元。1998 年 12 月 9 日，吉林省国有资产管
理局出具吉国资企函[1998]116 号《关于资产评估结果确认的通知》对资产评估
结果予以确认。根据吉林省生化药品采购供应站 1998 年 12 月 10 日填报的《企
业国有资产变动产权登记表》，吉林省贸易厅及吉林省国有资产管理局于 1998
年 12 月 17 日同意对天华药业的国有产权予以登记，确认吉林省食品公司对天华
药业的出资为 320 万元。
号《验资报告》，验证截止 1998 年 12 月 18 日吉林省食品公司以其下属企业吉林
省生化药品采购供应站经评估确认的净资产出资 3,313,590.58 元，其中 3,200,000
元计入实收资本，113,590.58 元计入资本公积；张俊等 40 名自然人现金出资 480
万元。
理局颁发的注册号为 2200002000528 的《企业法人营业执照》，住所为长春市朝
阳区西朝阳路 5 号，法定代表人张俊，注册资本 800 万元，企业类型为有限责任，
经营范围为“西药制剂、中成药、中药材批发；医疗器械、生化试剂购销”。
经核查，保荐机构认为：改制行为经过有权机关批准、法律依据充分、履行
的程序合法，发行人本次改制行为合法、合规、真实、有效。有限责任公司设立
时的国有资产出资依法履行了国有资产管理的相关程序。
体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门
的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不
符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有
关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，
作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在
整体变更过程中未依法缴纳所得税。如存在瑕疵，保荐机构应当按照《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的相关规定核查如下事项，并发表明
确意见：发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕
疵事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大
违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障
碍。
经查阅发起人协议、整体变更时的净资产审计报告等工商登记资料，查阅《吉
林省人民政府关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的
批复》，访谈发行人控股股东以及获取控股股东出具的承诺函：
整体变更前，张俊等 35 名发起人持有天华药业 41,712,000 元出资额，其中
刘树仁等 5 名发起人还作为少数股东持有子公司西点制药 1,950,000 元出资额，
张俊等 35 名发起人以其享有的天华药业净资产（含西点制药少数股东权益）出
资，整体变更设立股份有限公司，整体变更后的公司股本为 43,907,505.65 元，
各发起人的出资额因整体变更合计增加了 245,505.65 元。由于当时发行人财务人
员对税法理解不透彻以及没有明确的需要缴纳个人所得税的规定，对于因整体变
更增加的 245,505.65 元出资额，发起人股东没有缴纳个人所得税。
发行人控股股东、实际控制人张俊承诺：“对于 2001 年西点药业整体变更
过程中涉及的个人所得税，若有相关税务主管部门追缴或要求补缴，概由本人负
责并全额承担。”
估有限责任公司出具吉天资评报字【2001】第 55 号《资产评估报告书》，该评估
报告加盖了评估机构公章和评估师名章，但评估师未签字，存在瑕疵。
业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的批复》
（吉政函【2012】173 号）：“天
华药业吸收合并子公司（吉林省西点制药股份有限公司）并整体变更设立股份有
限公司，符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、
合法、有效。”
保荐机构认为：吉林省人民政府确认本次整体变更符合当时法律法规及规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。发行人及相关股东
未因此受到过行政处罚，不构成重大违法行为；不存在纠纷，无被处罚风险；不
会构成发行人首发的法律障碍。
应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产
的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情
形；以高新技术成果出资入股的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认
定书。（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三
方权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产
是否存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程
序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。
经查阅发起人协议、整体变更时的净资产审计报告、资产评估报告、营业执
照、验资报告及其他工商登记资料并访谈实际控制人：发行人系由天华药业吸收
合并子公司（吉林省西点制药股份有限公司）并整体变更设立的股份有限公司，
整体变更前，发起人合法持有天华药业、西点制药的股权，产权关系清晰，出资
财产不存在重大权属瑕疵或重大法律风险，本次整体变更履行了出资财产的评估
作价程序，天华药业出资人及西点制药的出资人已变更为股份有限公司的股东，
工商登记手续已经办理完毕。本次整体变更的评估报告加盖了评估机构公章和评
估师名章，但无评估师签字，存在瑕疵，后经吉林省人民政府确认本次整体变更
符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、
有效。
保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：出资行为是否依法履行国有资
产管理或者集体财产管理的相关程序。
参见本保荐工作报告本节之“二/（一）/2、发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来……”之说明。
（二） 关于发行人报告期内的股本和股东变化情况
是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：股权变动行为是否依法履
行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。
发行人前身天华药业设立时，国有股东食品集团持股比例为 40%，天华药业
分别于 2000 年 8 月、2001 年 5 月由自然人增资，食品集团确认两次增资完成后
出资比例由 40%降至 7.67%，2001 年 9 月，食品集团将所持出资额全部转让给
张俊等七名自然人。2011 年 12 月，国投高科通过增资成为公司的国有股东，增
资完成后国投高科的持股比例为 13.89%，2017 年 6 月，欣青投资等 7 名股东对
公司进行增资，国投高科未参与本轮增资，本轮增资完成后，国投高科的持股比
例变更为 12.41%。
经核查历次工商登记变更资料、吉林省食品集团公司出具的《确认函》、
《吉
林省人民政府关于确认吉林省西点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的
批复》
（吉政函[2012]173 号）、
《国家发展改革委、财政部关于确认 2011 年第三
批产业技术研究与开发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》（发改
高技〔2011〕1840 号）、《投资协议书》、《关于吉林省西点药业科技发展股份有
限公司增资协议》、
《国投高科技投资有限公司拟对吉林省西点药业科技发展股份
有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评报字【2011】第 733 号）、《吉林
省西点药业科技发展股份有限公司拟增资所涉及的股权全部权益价值项目评估
报告》
（华信众合评报字【2017】第 1104 号）、
《财政部关于确认吉林省西点药业
科技发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》
（财建函[2020]16 号）、访谈发
行人控股股东、取得国投高科的尽职调查问卷：
（1）有限责任公司阶段
其中，梁婧认缴注册资本 320 万元，张俊认缴注册资本 200 万元，张坚认缴注册
资本 70 万元，王满林认缴注册资本 50 万元，袁以农认缴注册资本 100 万元，庄
萌认缴注册资本 100 万元，杜少良认缴注册资本 100 万元，郭洪胜认缴注册资本
持股比例为 17.39%。2000 年 12 月 20 日，吉林大公会计师事务所有限公司出具
吉大公字（2000）第 447 号《验资报告》，验证截止 2000 年 12 月 20 日天华药业
新增 1,040 万元注册资本到位。2000 年 12 月 22 日，天华药业办理完毕上述增资
的工商变更登记。上述增资过程中未依据有关国有资产评估、管理的相关的法律
法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主管部门的同意。就天华药业
上述增资事宜，吉林省食品集团公司已出《具确认函》，确认上述增资事宜业已
履行吉林省食品集团公司的内部决策程序，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
议书》，将其持有的全部或部分出资额进行了转让，转让价格均为出资额转让。
此次转让完成后，公司股东由 42 名减少为 27 名。就上述股权转让事宜，吉林省
食品集团公司已出具《确认函》，确认其已履行内部决策程序自愿放弃优先受让
权。
增至 4,171.2 万元，增资价格为每份出资 1 元。同日，35 位自然人签署《出资协
议》，就天华药业增资事宜达成一致。2001 年 5 月 28 日，中鸿信建元会计师事
务所有限责任公司出具中鸿信建元验字[2001]第 17 号《验资报告》，对天华药业
新增注册资本 2,331.2 万元予以审验。2001 年 6 月 15 日，天华药业办理完毕上
述股权转让及增资事宜的工商变更登记手续。上述增资过程中未依据有关国有资
产评估、管理的相关的法律法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主
管部门的同意，就天华药业上述增资事宜，吉林省食品集团公司已出具《确认函》，
确认上述增资事宜已履行吉林省食品集团公司的内部决策程序，不存在损害国有
资产的情形，且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
针对公司历史沿革事宜，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于确认
吉林省西点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的批复》（吉政函【2012】
限责任公司（以下简称天华药业），天华药业的设立、历次增资、股权转让、国
有股权退出不存在侵占或损害国有资产的情况，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷；天华药业吸收合并子公司（吉林省西点制药股份有限公司）并整体变更设立
股份有限公司，符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，
真实、合法、有效。”
（2）股份有限公司阶段
根据《国家发展改革委、财政部关于确认 2011 年第三批产业技术研究与开
发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》
（发改高技〔2011〕1840 号）：
国家发展改革委、财政部原则同意国投高科作为受托管理机构与西点药业签订的
投资协议书；国投高科以普通法人身份行使出资人权利并承担义务，国投高科要
定期将投资企业生产经营、股本变化等情况报国家发展改革委和财政部。
中联资产评估集团有限公司于 2011 年 9 月 15 日出具了《国投高科技投资有
限公司拟对吉林省西点药业科技发展股份有限公司进行增资项目资产评估报告》
（中联评报字【2011】第 733 号），西点药业在评估基准日 2011 年 6 月 30 日评
估后的股权全部权益资本价值（净资产价值）为 23,504.53 万元，每股对应的评
估值为 5.35 元。国投高科与发行人及相关股东于 2011 年 11 月签订《关于吉林
省西点药业科技发展股份有限公司增资协议》，国投高科增资金额为 4,000.00 万
元，认购股份数量为 751.88 万元，占增资后的持股比例 13.89%，对应每股价格
为 5.32 元。
增资。发行人本次增资参考评估价格定价，根据北京华信众合资产评估有限公司
于 2017 年 5 月 30 日出具的《吉林省西点药业科技发展股份有限公司拟增资所涉
及的股东全部权益价值项目评估报告》（华信众合评报字【2017】第 1104 号），
公司在评估基准日股东全部权益的评估价值为 42,946.57 万元，价值类型为市场
价值。公司评估价值对应的每股价格为 7.93 元/股，参考评估价值，本次增资确
定的增资价格为 8 元/股。国投高科已将西点药业的股本变化等情况报财政部。
国投高科财政部于 2020 年 5 月 28 日出具了《财政部关于确认吉林省西点药
业科技发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》
（财建函[2020]16 号），国投
高科为国有股东（SS）
，持有 751.8797 万股，持股比例为 12.41%，股份性质为
国有法人股。
经核查，保荐机构认为：天华药业的股权变动行为未依据有关国有资产评估、
管理的相关的法律法规及规范性文件的规定予以评估及取得国有资产主管部门
的同意，但业经吉林省食品集团公司确认，《吉林省人民政府关于确认吉林省西
点药业科技发展股份有限公司历史沿革事宜的批复》
（吉政函[2012]173 号）确认
天华药业的设立、历次增资、股权转让、国有股权退出不存在侵占或损害国有资
产的情况，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，天华药业的上述事项对发行人本
次发行上市不构成实质性影响。国投高科持有的发行人的股权界定为国有股权符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
多情形，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 11 的相关规定进行核查，并发表明确意见。
不适用。
构应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议内容，
是否满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发
行人可能存在的影响。红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐机构
应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转
股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是
否符合要求等发表专项核查意见。
不适用。
动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司
章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批
准的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；（3）需要
得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的
批准或者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批
准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验
资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资
方式、比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出
资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益
或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或存
在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，
未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）
发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资
的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要
得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同
意；需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价
依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股
权代持、信托持股等情形； （13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠
纷或潜在纠纷。如存在，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：发行
人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，
发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否
仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案
不适用。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定
不适用。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序
参见本保荐工作报告本节“二/（二）/1、发行人设立以来是否涉及国有资产、
集体资产、外商投资管理事项，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确
意见：股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序”
之说明。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序
不适用。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况
不适用。
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定
不适用。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，或存在重大权属瑕疵、重大法律风险
不适用。
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续
不适用。
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定
不适用。
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方
的同意的，未取得相关同意；需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程
序
不适用。
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税
费未缴纳
不适用。
（12）存在股权代持、信托持股等情形
经访谈代持人及委托代持人及取得关于代持及解除情况的确认函、查阅其他
中介机构的访谈记录、查阅授权委托书及付款凭证、查阅发行人出具的说明、查
阅发行人在《吉林日报》刊登的公告，取得控股股东出具的承诺函：
公司历史过程中曾存在委托持股情况,有关委托持股及其清理过程如下:
（1）委托持股基本情况
发行人自成立以来，曾分别于 2000 年 12 月第一次增资、2001 年 2-5 月股权
转让、2001 年 6 月第二次增资和 2006 年 11 月第三次股权转让，共四个阶段发
生过委托持股行为，截至 2012 年 1 月，上述委托持股已清理完毕。
发行人上述委托持股行为共涉及股份 582.54 万股，涉及委托持股人 28 名、
受托持股人 9 名，均为自然人。
上述委托持股的形成主要集中在 2000 年至 2001 年，主要是因为该期间发行
人处于主营业务从医药贸易扩展到医药制造业务的阶段，厂房建设等资金需求量
较大，同时，发行人对公司的股东人数进行了限制。
（2）历次委托持股及其清理情况
①2000 年 12 月第一次增资中形成的委托持股及其清理
为 1,840 万元。其中，张俊、庄萌、梁婧在本次增资过程中存在受托持股行为。
本次增资涉及 8 名委托持股人，3 名受托持股人，委托持股股份合计 81.50
万股，有关委托持股情况及其清理如下：
委托数量 首次委托 转委托 转委托 清理时间及
委托人
（股） 代持人 代持人 时间 清理方式
成锦 110,000.00 - - 2012 年 1 月转让
许晓敏 290,000.00 - - 2012 年 1 月转让
邵成吉 50,000.00 庄萌 - - 2012 年 1 月转让
李敏杰 60,000.00 - - 2012 年 1 月转让
庞志彬 50,000.00 - - 2012 年 1 月转让
吕辉 35,000.00 2006.11 2011 年 8 月转让
魏金良 50,000.00 梁婧 由春利 2006.11 2011 年 8 月转让
李秀清 70,000.00 2006.11 2011 年 8 月转让
庞志彬 100,000.00 张俊 - - 2006 年 5 月张俊购入
合计 815,000.00
I、本次增资过程中，成锦等 5 名自然人委托庄萌代为持有股份，共计 56 万
股股份。2012 年 1 月，庄萌将其所持全部股份（含上述代持股份 56 万股）转让
给天津鼎典，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，庄萌与上述 5 人之
间的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已清理完毕。
II、本次增资过程中，李秀清等 3 名自然人委托梁婧代为持有股份，共计 15.5
万股股份。2006 年 11 月，梁婧将其持有的全部股份（含上述代持股份 15.5 万股）
转让给由春利。转让完成后，梁婧不再持有发行人股份，同时，上述三人的受托
持股人由梁婧变更为由春利。
给润汇易和天津鼎典，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，由春利与
李秀清等 3 人之间的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份
已清理完毕。
III、本次增资过程中，庞志彬委托张俊代为持有 10 万股股份。2006 年 5 月，
庞志彬将该部分股份转让给张俊，经双方确认，庞志彬与张俊之间的委托持股关
系已解除，代持股份转让价款已支付，该部分代持股份已清理完毕。
②2001 年 2-5 月第一次股权转让中形成的委托持股及其清理
以田祥龙为股份受托人，王丽萍等 3 人与田祥龙之间形成委托持股关系；梁婧、
姜秀波、张喜波受让的股份均以梁婧为名义持有人，同时，姜秀波、张喜波和孙
玉玲还将自己名下股份一并转让给梁婧受托持有，姜秀波等 3 人与梁婧之间形成
委托持股关系。
本次股权转让涉及 6 名委托持股人，2 名受托持股人，委托持股数量为 66.5
万股，有关委托持股及其清理情况如下：
委托数量 首次委托 转委托 转委托 清理时间
委托人 形成方式
（股） 代持人 代持人 时间 及清理方式
王丽萍 50,000.00 委托受让 2006.11 2011 年 8 月转让
肖玥 25,000.00 田祥龙 委托受让 王吉平 2006.11 2011 年 8 月转让
赵晓庆 50,000.00 委托受让 2006.11 2011 年 8 月转让
孙玉玲 50,000.00 直接转让 2006.11 2011 年 8 月转让
直接转让及
张喜波 100,000.00 2006.11 2011 年 8 月转让
梁婧 委托受让 由春利
直接转让及
姜秀波 390,000.00 2006.11 2011 年 8 月转让
委托受让
合计 665,000.00
I、本次股权转让过程中，王丽萍、肖玥、赵晓庆 3 人委托田祥龙代为持有
股份，共计 12.5 万股股份。2006 年 11 月，田祥龙将其所持全部股份（含代持股
份 12.5 万股）转让给王吉平。转让完成后，田祥龙不再持有发行人股份，同时，
上述三人的受托持股人由田祥龙变更为王吉平。
让给沈勇，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，王丽萍等三人与王吉
平之间的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已清理完毕。
II、本次股权转让过程中，孙玉玲、张喜波、姜秀波 3 人通过梁婧代为持有
股份，共计 54 万股股份。2006 年 11 月，梁婧将其持有的全部股份（含上述代
持股份 54 万股）转让给由春利，转让完成后，梁婧不再持有发行人股份，同时，
上述三人的受托持股人由梁婧变更为由春利。
润汇易和天津鼎典，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，由春利与孙
玉玲等 3 人之间的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已
清理完毕。
③2001 年 6 月第二次增资时形成的委托持股及其清理
元增至 4,171.20 万元。其中，庄萌、张华、罗瑞兰、由春利、张俊等 5 人在增资
过程中存在股份代持行为。
本次增资涉及 12 名委托持股人，5 名受托持股人，委托持股股份合计 223
万股，有关委托持股情况及其清理如下：
委托数量 首次委托 转委托 转委托 清理时间
委托人
（股） 代持人 代持人 时间 及清理方式
李喜生 50,000.00 - - 2012 年 1 月转让
古岩 70,000.00 庄萌 - - 2012 年 1 月转让
刘宪彬 1,000,000.00 - - 2012 年 1 月转让
徐栋梁 50,000.00 张华 - - 2011 年 8 月转让
张磊 120,000.00 - - 2011 年 8 月转让
张银姬 130,000.00 - - 2011 年 8 月转让
李杰 50,000.00 - - 2011 年 8 月转让
杨宇田 80,000.00 由春利 - - 2011 年 8 月转让
王立波 150,000.00 - - 2011 年 8 月转让
金美玉 100,000.00 - - 2011 年 8 月转让
曹杰 25,000.00 - - 2007 年 6 月由春利购入
王立波 250,000.00 - - 2009 年 5 月张俊购入
金美玉 100,000.00 张俊 - - 2007 年 6 月张俊购入
曹杰 25,000.00 - - 2007 年 6 月张俊购入
林海 30,000.00 罗瑞兰 王满林 2006.11 2011 年 8 月转让
合计 2,230,000.00
I、本次增资过程中，刘宪彬等 3 人委托庄萌代为持有股份，共计 112 万股
股份。2012 年 1 月，庄萌将其所持全部股份（含上述代持股份 112 万股）转让
给天津鼎典，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，庄萌与李喜生等 3
人的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已清理完毕。
II、本次增资过程中，徐栋梁委托张华代为持有 5 万股股份，2011 年 8 月，
张华将其所持全部股份（含上述代持股份 5 万股）转让给鼎新联创，经双方确认，
张华与徐栋梁的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已清
理完毕。
III、本次增资过程中，林海委托罗瑞兰代为持有 3 万股股份，2006 年 11 月，
罗瑞兰将其所持全部股份（含上述代持股份 3 万股）转让给王满林。转让完成后，
罗瑞兰不再持有发行人股份，同时，林海的受托持股人由罗瑞兰变更为王满林。
天津鼎典，经双方确认，王满林与林海之间的委托持股关系已解除，代持股份转
让价款已支付，代持股份已清理完毕。
IV、本次增资过程中，张磊、张银姬、李杰、杨宇田、王立波、金美玉共计
托持有 35 万股。
天津鼎典和润汇易，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，由春利与上
述 6 人之间的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已清理
完毕。
波之间就该部分股份的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，该部分
代持股份已清理完毕。
V、本次增资过程中，自然人曹杰分别委托由春利、张俊代为持有 2.5 万股
股份，共计 5 万股股份。截止招股说明书签署日，曹杰认为该部分股权存在法律
纠纷。有关具体情况参见本标题内容之“（3）发行人有关少量股权存在纠纷的
说明”。
④2006 年 11 月第三次股权转让形成的委托持股及其清理
本次股权转让涉及 2 名委托持股人，2 名受托持股人，委托持股股份合计
委托数量 委托
委托人 形成方式 清理时间及清理方式
（股） 代持人
袁以农 965,397.95 庄萌 直接转让 2012 年 1 月转让
郑长春 1,150,000.00 由春利 委托受让 2011 年 8 月转让
合计 2,115,397.95
I、2006 年 11 月，袁以农将其持有全部股份转让给庄萌，并委托庄萌代其持
有股份，袁以农与庄萌之间形成委托持股关系。2012 年 1 月，庄萌将其所持全
部股份（含上述代持股份 965,397.95 股）转让给天津鼎典，经委托人及委托代持
人确认，上述股权转让后，庄萌与袁以农的委托持股关系已解除，代持股份转让
价款已支付，代持股份已清理完毕。
II、2006 年 11 月，郑长春受让由春利持有的发行人 115 万股份，并委托由
春利代为持有。2011 年 8 月，由春利将其所持全部股份（含代上述代持股份 115
万股）转让给天津鼎典和润汇易，经委托人及委托代持人确认，上述股权转让后，
由春利与郑长春的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已支付，代持股份已
清理完毕。
上述委托持股的清理、清退时，发行人未召开有关会议讨论决定委托持股的
清理、清退方案，委托人与受托人之间未签署书面协议，亦未履行其他相关手续。
委托持股清理过程中，自然人庞志彬、曹杰、王立波、金美玉等 4 名委托人的委
托股份清退发生在 2006 年 5 月、2007 年 6 月、2009 年 5 月，上述委托股份进行
清退时，发行人未有申请上市计划。其余股份代持清理分别发生于 2011 年 8 月、
市的初步计划。
经核查，保荐机构认为：发行人已对历史上的股份代持行为采取整改措施，
发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚、不构成重大违法行为，无被处罚的
风险；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷
曹杰分别委托由春利、张俊代为持有股份 2.5 万股，共计 5 万股股份。
有发行人股份，同时，曹杰的全部退股款项共计人民币 5 万元整已于 2007 年 6
月 15 日退还，但上述收据的收款人并非曹杰本人签字，而是由他人代为签字领
取。由春利、张俊认为，其与曹杰的委托持股关系已解除，代持股份转让价款已
全部支付，代持股份已清理完毕。
并没有转让其所持有的发行人 5 万股股份，也没有收到任何退股款，并认为该等
股份权属存在纠纷。
综上所述，截止招股说明书签署日，发行人有 5 万股股份存在纠纷，尚未进
入法律程序。该等股份占本次发行前发行人的股权比例为 0.08%，所占比例极小，
对发行人实际控制人张俊的控制权不会形成实质性影响，对发行人本次上市不构
成实质性障碍。
针对存在的股权纠纷，发行人实际控制人张俊出具了承诺函，承诺若发行人
清理、清退代持股权引致法律纠纷，则概由其本人负责，发行人清理、清退代持
股权若造成公司损失，亦概由其本人承担。
上述股权纠纷对发行人不存在重大影响，对发行人本次上市不构成实质性障
碍：
（1）发行人有 5 万股股份存在纠纷，尚未进入法律程序。该等股份占本次
发行前发行人的股权比例为 0.08%，所占比例很小，对发行人实际控制人张俊的
控制权不会形成实质性影响，对发行人本次上市不构成实质性障碍。
（2）针对上述纠纷情形，实际控制人张俊出具了承诺函，承诺公司上述清
理、清退代持股权若引致法律纠纷，则概由其负责；公司上述清理、清退代持股
权若造成股份公司损失，亦概由其承担。
综上，发行人存在纠纷的股份数量很小，对发行人实际控制人的控制权以及
发行人的股权结构稳定性均不构成重大影响，且实际控制人已出具承诺函，对本
次发行上市不构成实质性障碍。除此之外，公司目前的股权完整、合法、清晰，
不存法律纠纷及潜在纠纷，也不存在委托持股、受托持股等股权代持行为及其他
利益安排。
经核查，保荐机构认为：争议股权占实际控制人张俊所持公司股份的比例为
（三） 关于发行人报告期内重大资产重组情况
货法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答》问题 36 的相关规定等规定
的要求核查如下事项，并发表明确意见：发行人业务重组的合理性，资产的交
付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、
公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同
一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，
发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。
不适用。
（四） 关于发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
如下事项，并发表明确意见：发行人上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规
情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌
信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及境外退市或境外上市公司资产
出售的，还应核查相关外汇流转及使用的合法合规性。
不适用。
下事项，并发表明确意见：发行人相关法定程序的履行情况，涉及的税收、外
汇等手续办理情况，私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。
不适用。
易产生新增股东的情形，如是，保荐机构应当对持股 5%以上的股东进行核查，
并发表明确意见。
不适用。
（五） 关于发行人股权结构情况
应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人设置此类架构的原因、合法性及
合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股
权的约定、股东的出资来源，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内
控的有效性。
不适用。
并发表明确意见：红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批
程序；是否符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定；红筹架构
拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控股股东及其关
联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷。
不适用。
（六） 关于发行人控股和参股子公司情况
核查如下事项，并发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否
存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司
转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联
交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益
等情形。
不适用。
（七） 关于发行人实际控制人的披露和认定情况
单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人。
（2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的。（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认
定无实际控制人的。（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东
为共同控制人。（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用。如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策
的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实
际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而
规避发行条件或监管情形发表明确意见。
不适用。
（八）关于发行人控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
冻结或发生诉讼纠纷等情形。（1）如为控股股东、实际控制人，保荐机构应当
核查如下事项，并发表明确意见：发生相关情形的原因，相关股权比例，质权
人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、
实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、
是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到
一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清
偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构应充分论证，并就是否
符合发行条件审慎发表意见。（2）如为发行人董监高，保荐机构应当核查相关
情形，并发表明确意见。
不适用。
级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 13 的相关规定，
对相关诉讼或仲裁事项进行核查，分析是否对发行人产生较大影响，并发表明
确意见。涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发
行人生产经营造成重大影响，或者诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变
更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，应在提出明确依据的基
础上，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。
不适用。
应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求进行核查，
并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会等会议文件，取得并查
阅新任股东的尽职调查问卷，访谈发行人实际控制人：
任董事）辞去公司董事职务，并于同日选举原外部监事刘彦斌担任公司董事，刘
伟（离任董事）、刘彦斌均由国投高科提名。
立董事，公司 2019 年年度股东大会审议通过选举苏冰担任公司独立董事。
为公司副总经理。
上述人员变动中：刘伟（离任董事）、刘彦斌均为国投高科提名人员；崔亚
君、苏冰为独立董事；王吉平原为公司的副总经理，因已到退休年龄辞任相应职
务后，公司任命了孟永宏为新任副总经理，孟永宏在公司工作多年，报告期内一
直担任董事会秘书，相关人员变动对公司生产经营不构成重大不利影响。
保荐机构认为：发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（九） 关于发行人主要股东的基本情况
东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按
照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合
法律法规的规定，并发表明确意见。
项目组通过核查发行人现行有效的工商登记资料、登陆国家企业信用信息公
示系统及基金业协会网站进行查询私募基金及私募基金管理人信息、查阅发行人
相关机构股东的《私募投资基金证明》等对发行人股东私募投资基金情况进行核
查，发行人私募基金股东情况如下：
单位：万股
私募基金管理人
序号 股东名称 持有数量 持股比例 基金编号
名称 登记编号
P1002579
北京鼎新联合投资
管理有限公司
国投创合（杭州）
公司
合计 1,655.43 27.33%
经核查，发行人的私募基金股东横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、鼎新联合、横琴润汇易股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州创合精选
创业投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
发行人股东磐石市欣青投资中心（有限合伙）为公司员工于 2017 年 5 月共
同出资设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资行为，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以进行投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业”，且未聘请管理机构对其进行管理，亦未对其资金进行托
管，不属于《证券投资基金法》规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案手
续。
发行人股东国投高科技投资有限公司系由中国国投高新产业投资有限公司
依法独资设立，其组织形式为一人有限责任公司，不属于《证券投资基金法》规
定的私募基金，无需办理私募投资基金备案手续。
资产管理计划等“三类股东”，如是，保荐机构应当按照《创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 14 的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股
股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案
或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让
和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已
作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
不适用。
应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法
设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度
是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发
表明确意见。
不适用。
（十） 关于最近一年发行人新增股东情况
如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股
权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是
否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格。
对于最近一年发行人新增股东的情况，项目组核查了股份转让协议、股权转
让款支付凭证、访谈了相关股东并获得了相关股东的声明函，发行人最近一年新
增股东情况具体如下：
（1）张元成
股份 2,432,959 股转让给张元成，转让价格为 10 元/股，转让价格由双方公平协
商确定。
截至-招股说明书签署日，张元成持有发行人 2,432,959 股，占本次发行前公
司总股本的 4.01%。
张元成，男，生于 1992 年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
（2）鼎新联合
将所持股份中的 2,634,704 股转让给黑农基金，转让价格为 11.39 元/股，转让价
格由双方公平协商确定；2019 年 12 月 3 日，双方签署《解除协议》，约定鼎新
联创向黑农基金退回原支付的股份转让价款，原转让的西点药业股份归鼎新联创
所有。
转让协议》，黑农基金将从鼎新联创受让的 2,634,704 股股份转回给鼎新联创，转
让价格为 11.39 元/股；同日，鼎新联创与鼎新联合签订《股份转让协议》，约定
将鼎新联创所持的 4,391,173 股股份转让给鼎新联合，转让价格为 11.39 元/股。
鼎新联创和鼎新联合的基金管理人均为北京鼎新联合投资管理有限公司，因鼎新
联创的合伙协议即将到期，鼎新联合受让了鼎新联创持有的发行人股份。
联合将所持股份中的 1,400,000 股转让给刘伟（股东），转让价格为 14 元/股（含
截至招股说明书签署日，鼎新联合持有发行人 2,991,173 股，占本次发行前
公司总股本的 4.94%。
鼎新联合系私募股权投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序，其基金编号为 S65413，其基金管理人为北京鼎新联合投资管理有
限公司（登记编号为 P1002172）。鼎新联合的基本情况如下：
北京鼎新联合投资发展中心
合伙企业名称 成立时间 2008 年 2 月 27 日
（有限合伙）
普通合伙人
王保忠
及其实际控制人
注册地址 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 919 室
主营业务 股权投资
与发行人主营业务
无
的关系
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
王保忠 普通合伙人 0.20%
合伙人情况 平阳兆丰股权投资基金合伙企业
有限合伙人 99.80%
（有限合伙）
合计 —— 100.00%
（3）刘伟（股东）
联合将所持股份中的 1,400,000 股转让给刘伟（股东），转让价格为 14 元/股（含
资者，刘伟（股东）基于其投资需求并看好公司发展前景而受让发行人股权。
截至招股说明书签署日，刘伟（股东）持有发行人 140 万股，占本次发行前
公司总股本的 2.31%。
刘伟（股东），男，生于 1982 年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 14041119820721****，住所为上海市松江区****。
刘伟（股东）持有鼎新联合的基金管理人鼎新管理 5.25%的股权，并持有鼎
新联合的有限合伙人平阳兆丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）12%的合伙份
额，鼎新联合和刘伟互为一致行动人，存在一致行动关系；王保忠为鼎新联合基
金管理人鼎新管理的执行董事、总经理，因投资关系被提名并选举为发行人董事；
除此外，刘伟（股东）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，刘伟（股东）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在关联关系。刘伟（股东）不存在股份代持情形。
（4）王宜明
股份中的 538,785 股转让给王宜明，转让价格为 13.6 元/股（不含 2019 年分红），
转让价格由双方公平协商确定。王宜明系外部投资者，王宜明基于其投资需求并
看好公司发展前景而受让发行人股权。
截至招股说明书签署日，王宜明持有发行人 538,785 股，占本次发行前公司
总股本的 0.89%。
王宜明，男，生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
王宜明与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，王
宜明与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关
系，王宜明不存在股份代持情形。
（5）杭州创合
持股份中的 2,150,000 股转让给杭州创合，转让价格为 14 元/股（含 2019 年分红），
转让价格由双方公平协商确定。杭州创合系专业投资机构，杭州创合基于其投资
需求并看好公司发展前景而受让发行人股权。
截至招股说明书签署日，杭州创合持有发行人 2,150,000 股，占本次发行前
公司总股本的 3.55%。
杭州创合系私募股权投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序，其基金编号为 SW3319，其基金管理人为国投创合（杭州）创业投
资管理有限公司（登记编号为 P1067510）。杭州创合的基本情况如下：
杭州创合精选创业投资合伙企业
合伙企业名称 成立时间 2017 年 6 月 22 日
（有限合伙）
执行事务合伙人 国投创合（杭州）创业投资管理有限公司
注册地址 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 4 号大街 17-6 号 3 楼 338 室
主营业务 股权投资
与发行人主营业务
无
的关系
合伙人名称 出资比例
国投创合（杭州）创业投资管理有限公司 0.47%
厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 27.91%
中国国投高新产业投资有限公司 20.47%
杭州和达产业基金投资有限公司 18.60%
北京数码视讯科技股份有限公司 9.30%
合伙人情况
厦门瑞和天基创业投资合伙企业（有限合伙） 3.72%
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） 9.30%
共青城中燃创业投资管理合伙企业（有限合伙） 6.05%
厦门国科合众股权投资合伙企业（有限合伙） 3.72%
珠海合创方道投资企业（有限合伙） 0.47%
合计 100.00%
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增股东为张元成、鼎新联合、刘
伟、王宜明、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙），产生新股东的原因
均为股份转让，转让价格均由转让双方协商确定，有关股权变动是双方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法
规规定的股东资格。
（十一） 关于发行人股权激励情况
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的
合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规
范运行情况及备案情况，并发表明确意见。
不适用。
核查如下事项，并发表明确意见：历次股权变动是否涉及股权激励，相关股权
激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况，股权激励
计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份支付费用的会计处理
等方面的影响。
不适用。
如是，保荐机构应对下述事项进行核查，并发表核查意见：（1）期权激励计划
的制定和执行情况是否符合相关要求；（2）发行人是否在招股说明书中充分披
露期权激励计划的有关信息；（3）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果是否合理；（4）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业
会计准则》相关规定。
不适用。
（十二）关于发行人员工和社保情况
保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定进行核查，并
对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
经公司所在地社会保险及住房公积金管理部门出具的证明、核查报告期内发
行人社会保险及住房公积金的缴费凭证、核查未缴纳社会保险及住房公积金的人
员情况及补缴测算情况、取得实际控制人的承诺，发行人报告期内存在应缴未缴
社会保险和住房公积金的情形，具体情况如下：
（1）员工社会保险及住房公积金报告期缴纳情况
①2018 年缴纳情况
项目 退休反聘 新入职正 在其他单位缴纳
公司人数 实缴人数
无需缴纳 在办理中 或自行缴纳
基本养老保险 257 240 8 0 9
失业保险 257 240 8 0 9
医疗保险 257 235 9 4 9
工伤保险 257 235 9 4 9
生育保险 257 235 9 4 9
公积金 257 237 8 4 8
②2019 年缴纳情况
项目 退休反聘 新入职正 在其他单位缴纳
公司人数 实缴人数
无需缴纳 在办理中 或自行缴纳
基本养老保险 261 233 17 0 11
失业保险 261 233 17 0 11
医疗保险 261 231 17 0 13
工伤保险 261 231 17 0 13
生育保险 261 231 17 0 13
公积金 261 233 17 2 9
③2020 年缴纳情况
项目 退休反聘 新入职正 在其他单位缴纳
公司人数 实缴人数
无需缴纳 在办理中 或自行缴纳
基本养老保险 262 226 21 - 15
失业保险 262 226 21 - 15
医疗保险 262 226 21 - 15
工伤保险 262 227 21 - 14
生育保险 262 227 21 - 14
公积金 262 229 21 - 12
③2021 年 1-6 月缴纳情况
项目 退休反聘 新入职正 在其他单位缴纳
公司人数 实缴人数
无需缴纳 在办理中 或自行缴纳
基本养老保险 267 230 21 - 16
失业保险 267 232 21 - 14
医疗保险 267 230 21 - 16
工伤保险 267 233 21 - 13
生育保险 267 233 21 - 13
公积金 267 230 21 2 14
（2）未缴纳数的测算金额
报告期内，发行人存在未按照要求为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况。其中，在其他单位缴纳或自行缴纳社保和公积金的员工，存在可能由发行
人补缴的风险。
经测算，如发行人报告期内为该等员工缴纳各项社会保险及公积金，则 2018
年至 2021 年 1-6 月可能补缴合计额分别为 12.16 万元、12.51 万元、8.05 万元和
告期内发行人经营业绩影响很小。
（3）合规证明获取情况
根据公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，公司为其职工
缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公
积金，不存在违反国家或地方劳动、社会保险和住房公积金法律、法规及规范性
文件规定的情形，亦不存在因违反国家或地方劳动、社会保险和住房公积金法律、
法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（4）实际控制人承诺情况
公司控股股东、实际控制人张俊出具书面承诺，如果根据有权部门的要求或
决定，西点药业需要为员工补缴上市前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或
因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，张俊将承担全部费用或损失，且在承担后
不向西点药业追偿，保证西点药业不会因此遭受任何损失。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在未按照要求为全体员工缴纳社
会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为。
（十三） 关于发行人环保情况
是，保荐机构应对发行人的环保情况进行核查，并说明核查过程和核查意见。
包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履
行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
经查阅国家环保部门网站记录、查阅发行人已建项目和拟建项目的环评手续
文件、检查公司的排污许可证、走访发行人经营所在地环保部门并核查其生产活
动中的污染情况，检索互联网及媒体报道相关信息，发行人属于重污染行业，环
保相关情况具体如下：
发行人严格遵守国家有关环境保护的法律、法规，对废水、废气、固体废弃
物及噪声等污染性排放物进行有效治理。公司已建项目和已经开工的在建项目均
已按规定履行必要的环评手续。公司已安装污水在线监测系统，现有污染防治设
施能满足生产经营的需要，各种污染物达标排放并符合相应排放标准要求。公司
持有吉林市环境保护局核发的《排污许可证》，公司委托第三方检测机构定期对
污染物排放情况进行监测，并出具监测报告。公司未发生环保事故及重大群体性
的环保事件，无有关公司环保的媒体报道。报告期内，公司安全设施运行良好，
未发生重大环保安全事故。吉林市生态环境局磐石市分局、吉林市生态环境局龙
潭区分局等主管部门对公司环境保护情况出具相关证明文件，确认报告期内公司
没有因违反有关环境保护管理法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经
开工的在建项目履行了环评手续，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事
件，未发现有关公司存在环保问题的媒体报道。
到行政处罚，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关事项
发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，是否仍存
在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。
不适用。
（十四） 关于发行人五大安全情况
告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚，如是，保荐机构应当按照《创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 15 的要求，核查如下事项，并发表明确意见：
相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有关规定，
是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上市的法律障
碍。
不适用。
（十五） 关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查如
下事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行
政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造
成重大不利影响。
关于发行人经营资质，项目组核查了发行人药品生产许可证、药品 GMP 证
书、药品生产注册批件，查阅国家药品监督管理部门网站记录，走访发行人经营
所在地药品监督管理部门并取得药品监督管理部门出具的合规证明，发行人从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等具体如下：
（1）药品生产许可证
证书 证书
生产范围 持有人 生产地址 有效期
名称 编号
药品 吉 片剂，硬胶囊剂，冻干粉针剂， 发行人 吉林省磐石经济 2025.12
生产 20160071 原料药(唑来膦酸，草酸艾司西酞 开发区西点大街 .31
许可 普兰)，无菌原料药(阿魏酸钠)， 777 号
证 中药前处理及提取
原料药（硫酸亚铁、富马酸亚铁、 吉林市龙潭区汉
瑞香素） 江路 2 号
发行人于 2021 年 1 月 1 日取得吉林省食品药品监督管理局换发的《药品生
产许可证》及《药品生产许可证》
（副本），其许可生产地址和生产范围为：吉林
省磐石经济开发区西点大街 777 号：片剂，硬胶囊剂，冻干粉针剂，原料药(唑
来膦酸，草酸艾司西酞普兰)，无菌原料药(阿魏酸钠)，中药前处理及提取***吉
林市龙潭区汉江路 2 号：原料药(硫酸亚铁，富马酸亚铁，瑞香素，甘油)***
（2）药品 GMP 证书
证书名称 证书编号 认证范围 持有人 地址 有效期
吉林省磐石经
药品 GMP 2023 年 1
JL20180006 冻干粉针剂 发行人 济开发区西点
证书 月 29 日
大街 777 号
吉林省磐石经
药品 GMP 2024 年 3
JL20190036 硬胶囊剂（固体二车间） 发行人 济开发区西点
证书 月 24 日
大街 777 号
药品 GMP 吉林省磐石经 2019 年
原料药（草酸艾司西酞普
证书 JL20140072 发行人 济开发区西点 11 月 26
兰）
（注） 大街 777 号 日
药品 GMP 吉林省磐石经
证书 JL20150020 无菌原料药（阿魏酸钠） 发行人 济开发区西点
月 27 日
（注） 大街 777 号
片剂（固体五车间、固体 吉林省磐石经
药品 GMP 2022 年 7
JL20170034 六车间）（含中药前处理 发行人 济开发区西点
证书 月 16 日
及提取） 大街 777 号
药品 GMP 原料药（瑞香素）（合成 吉林市龙潭区
JL20180059 发行人 10 月 29
证书 三车间） 汉江路 2 号
日
吉林省磐石经 2021 年
药品 GMP 原料药（硫酸亚铁、富马
JL20160062 发行人 济开发区西点 11 月 29
证书 酸亚铁、唑来膦酸）
大街 777 号 日
吉林省磐石经
片剂（固体二车间） 济开发区西点
药品 GMP 2023 年 7
JL20180037 发行人 大街 777 号
证书 月3日
原料药（硫酸亚铁、富马 吉林市龙潭区
酸亚铁）（合成二车间） 汉江路 2 号
【注】2019 年 8 月 26 日，新修订的《中华人民共和国药品管理法》经十三届全国人大常委
会第十二次会议表决通过，于 2019 年 12 月 1 日起施行。随后，各地药监局陆续发布通知公
告，不再将 GMP 认证、GSP 认证作为行政许可管理，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受
理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。
根据新版《药品管理法》要求，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量
管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定
要求。公司从事制剂及原料药产品的生产经营活动，应当符合药品生产质量管理
规范的要求，保证所生产各类药品生产经营全过程持续符合法定要求。
（3）药品生产注册批件
截至招股书签署日，发行人拥有 22 个制剂品种（27 个规格）的药品注册批
件，具体如下：
序号 药品通用品名 药品批准文号 药品分类 剂型 规格 有效期
复方硫酸亚铁 国药准字
叶酸片 H20030165
国药准字
Z22020597
国药准字
Z22020591
国药准字
H22020496
国药准字
H22020498
国药准字
H22022336
国药准字
Z22020595
国药准字
Z22020596
国药准字
H22024043
国药准字
H22026433
维 U 颠茄铝胶 国药准字
囊 H22025052
国药准字
Z22020590
国药准字
H22023936
小儿复方磺胺 国药准字 磺胺甲噁唑 0.1g,甲氧
甲噁唑片 H22022335 苄啶 20mg
复方氨酚烷胺 国药准字 对乙酰氨基酚 0.25g,
胶囊 H22024751 盐酸金刚烷胺 0.1g
国药准字
H20052535
注射用甲磺酸 国药准字
左氧氟沙星 H20052536
国药准字
H20070153
国药准字
H20041260
注射用奥扎格 国药准字
雷钠 H20041261
国药准字
H20058756
国药准字
H20041220
注射用唑来膦 国药准字
酸 H20041967
国药准字
H20060283
注射用胸腺五 国药准字
肽 H20054344
国药准字
草酸艾司西酞 H20140108
普兰片 国药准字
H20140109
截至招股书签署日，发行人注册登记了 16 个品种的原料药，其中瑞香素为
独家登记注册的原料药，具体如下：
序号 登记号 品种名称 包装规格 备注
药用聚乙烯袋,20kg/袋
草酸艾司西
酞普兰
经核查，保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计
近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变
化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业
主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
经登录国家药品监督管理部门相关官方网站查阅行业主要法律法规、访谈发
行人总经理、查阅发行人招股说明书，发行人已披露行业主要法律法规政策对发
行人经营发展的影响，近年来，国家为深化医疗体制改革，推出了多项行业政策，
涉及医疗保险、药品注册审批、药品价格改革、药品集中采购等多个方面，引导
着发行人生产、经营的长期发展方向和短期发展目标。报告期内对公司经营发展
影响较为明显的行业政策主要为“仿制药质量和疗效一致性评价”、“两票
制”、“国家组织药品带量采购”等政策。
经核查，保荐机构认为：近年来，国家为深化医疗体制改革，推出了多项行
业政策，涉及医疗保险、药品注册审批、药品价格改革、药品集中采购等多个方
面，引导着发行人生产、经营的长期发展方向和短期发展目标；报告期内对公司
经营发展影响较为明显的行业政策主要为“仿制药质量和疗效一致性评价”、
“两票制”、“国家组织药品带量采购”等政策；我国医药行业的政策环境仍可
能面临重大变化，公司亦存在因政策变化带来的经营上的挑战；发行人已按照要
求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（十六） 关于发行人披露引用第三方数据情况
当核查如下事项，并发表明确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威性，
引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息是否存在不一
致的情形。
经查阅公司与第三方签订的《医药信息服务协议》、登录企业信用信息公示
系统查阅第三方的工商登记情况、查阅第三方官方网站、查阅同行业上市公司的
招股说明书，发行人招股说明引用了付费的数据，具体情况如下：
发行人招股说明书引用了广州标点医药信息股份有限公司出具的研究报告
《我国医药市场分析报告》、
《抗贫血制剂市场分析报告》、
《精神疾病用药市场分
析报告》，相关报告的购买成本为 17.00 万元，该公司隶属于国家食品药品监督
管理局南方医药经济研究所，系国内较为知名的医药经济信息提供方，申报国内
IPO 的医药企业披露的招股说明书有多家引用该公司的信息数据，具有权威性。
相关报告不仅作为招股说明书的行业信息的数据来源，也有助于公司及时了解所
在细分市场的具体情况。
经核查，保荐机构认为：付费报告来源真实、权威，引用的数据充分、客观、
必要、完整，与其他披露信息不存在不一致的情形。
（十七） 关于发行人同行业可比公司情况
当核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客
观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
发行人招股说明书披露了同行业可比公司及数据，经复核发行人同行业可比
公司选择标准，发行人同行业可比公司的选择情况具体如下：
公司主营产品包括化学药品制剂及原料药，其中复方硫酸亚铁叶酸片为独家
品种，属于抗贫血用药，利培酮口崩片及草酸艾司西酞普兰片属于治疗精神障碍
用药，A 股上市公司中尚无与发行人产品结构完全可比的上市公司。综合考虑公
司经营规模、产品结构、营销模式等因素，在化学制剂行业中选取润都股份
（ 002923.SZ ）、 仟 源 医 药 （ 300254.SZ ）、 广 生 堂 （ 300436.SZ ）、 海 辰 药 业
（300584.SZ）、联环药业（600513.SH）和吉贝尔（688566.SH）作为同行业可比
公司。
经核查，保荐机构认为：发行人综合考虑公司经营规模、产品结构、营销模
式等因素，在化学制剂行业中选取同行业可比公司，发行人同行业可比公司的选
取标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十八） 关于发行人主要客户及变化情况
下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定
的客户基础、是否依赖某一客户等。
经查阅发行人主要客户明细表，经网络检索主要客户的工商登记信息、视频
访谈主要客户、取得主要客户的工商登记相关资料、访谈发行人控股股东实际控
制人/董事/监事/高级管理人员，发行人主要客户的基本情况如下：
单位：万元
占当期营业
时间 排名 客户名称 销售收入
收入比例
合计 4,487.08 32.97%
合计 9,180.50 32.06%
合计 10,519.79 32.38%
合计 9,282.30 33.13%
注：上表数据已将同一控制下的医药企业合并为该集团口径。
报告期内，公司不存在向单一客户或受同一实际控制人控制的客户合计销售
比例超过当期营业收入 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户的工商注册情况正常，正常经营，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求正常，发行人具有稳定的客户
基础，不存在依赖某一客户的情形。
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户
新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
经查阅发行人销售明细表、登录企业信用信息公示系统查阅新增客户信息、
查阅新增客户的官方网站、视频访谈相关客户、访谈销售总监，发行人报告期内
各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况具体如下：
（1）2019 年新增的前五大客户
广州国盈医药有限公司成立于 1978 年，是中国较大中外合资医药流通企业
广州医药有限公司旗下的全资子公司。广州国盈医药有限公司 2018 年为公司第
六大客户，2019 年新增为公司第五大客户，发行人与广州国盈医药有限公司的
订单具有连续性和持续性。
（2）2020 年新增的前五大客户
重药控股股份有限公司是一家立足医药商业、医药研发协同发展的大型国有
企业。公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000950，注册资本 17.28 亿
元，上市公司旗下经营主体重庆医药（集团）股份有限公司，前身是成立于 1950
年的中国医药公司西南区分公司。重药控股股份有限公司披露的年度报告显示其
海南投资项目，商业网络覆盖全国 16 个省、市、自治区，安徽、吉林、内蒙等
空白区域投资项目也在 2020 年初陆续完成。受重药控股股份有限公司推进商业
并购影响，公司原来的瑞康医药大连有限公司、安徽乐嘉医药科技有限公司等经
销商的控股股东变更为重药控股股份有限公司，导致按实际控制人口径计算的对
重药控股股份有限公司的销售收入增加。发行人与重药控股股份有限公司旗下公
司的订单具有连续性和持续性。
经核查，保荐机构认为：报告期新增的前五大客户均为知名的大型医药商业
流通企业，该客户新增交易具有合理的原因，与该客户订单具有连续性和持续性。
情形，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：客户集中度较高
的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客户
集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
不适用。
如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，
并发表明确意见。
经核查发行人报告期内是否存在客户与供应商及竞争对手重叠的情况说明、
发行人的销售明细表、采购明细表，对主要客户、供应商进行视频访谈，查阅采
购、销售合同，发行人报告期内客户与供应商重叠的情况如下：
（1）郭夏控制的企业
①郭夏及其控制企业的基本情况
发行人主要产品之一可同的“新药证书及生产批件及其技术与资料”系
生产技术以来，公司与自然人郭夏控制的企业在技术开发、销售、市场推广等方
面长期合作。
根据公开资料查询，郭夏现任中国医疗集团有限公司（港股上市公司，代码
家、以色列梯瓦制药公司旗下 Novopharm 公司工序开发经理、美国 NASDAQ 上
市公司 Common Wealth 公司的董事长和 CEO，于 1998 年成立万全集团，郭夏控
制的企业从事药品研发、临床研究、制造和营销等新型制药服务，在医药研发、
医药制造及医药商业领域处于国内领先地位。
其中万全科技药业有限公司（于开曼群岛注册成立）于 2003 年在香港上市
（现名称为中国医疗集团有限公司，以“万全医疗集团”名称在香港经营业务，
股票代码：8225），是中国新药技术产品及销售市场服务的领先提供商，其主营
业务系为国内外医药生产企业提供药品开发及研究服务，提供一站式的集成制药
服务，包括临床研究服务、药品研究与开发以及技术转让，与发行人发生交易的
北京万全阳光医学技术有限公司系万全医疗集团的全资子公司。
除香港上市主体万全医疗集团及其附属公司外，郭夏控制的其他业务主体还
包括从事医药商业流通的万德玛以及医药制造业务的万特制药等。万德玛是万全
集团的营销旗舰，依托其临床专业公司的学术推广能力与全国多家大型综合及专
科医院保持合作关系，可以提供从仓储到物流等一整套完善的销售服务。万特制
药拥有多个原料药、制剂的生产基地，能够进行药品生产并提供外包生产服务。
②发行人与万全医药集团的合作历史
发行人自 2001 年开始从事医药制造业务，发行人投资建设了符合药品生产
质量规范要求的生产设施，拥有一批医药专业背景及企业管理经验的专业化管理
团队。但是在发展初期，发行人的药品技术储备和技术人才较为缺乏，同时也缺
乏与药品研发相关的资金实力，因此在早期发展过程中，发行人的药品相关技术
主要通过外购获得。
旗下香港上市公司万全科技是当时中国新药技术产品及销售市场服务的领先提
供商。此外，当时万全医药集团所属企业海南万德玛药业有限公司主要从事医药
贸易业务，具备较强的市场开发和营销能力。
基于此背景，发行人与万全医药集团就药品技术转让、委托开发、销售推广
等达成一系列合作，发行人与万全医药集团的合作历史情况主要如下：
序号 时间 合作阶段 主要合作内容
为了引进新品种，发行人与德众万全就利培酮口崩片达成技术转让合
作，发行人独家受让利培酮口崩片相关技术，协议约定利培酮口崩片
的生产权及所有权归发行人所有，合作项目的技术专利由德众万全授
药品技术
转让阶段
此外，发行人还与德众万全就唑来膦酸项目达成技术转让协议，以独
占转让的方式受让唑来膦酸原料药、注射用唑来膦酸新药证书及生产
批件及技术与申报资料。
享有可同在北京市等十三个省区的代理销售权，由其负责可同在相关
区域的推广销售，协议期限为五年，如果协议期内未出现协议规定的
-2016 年 合作阶段 满后自动延续五年，继续生效。
德玛签订三方补充协议，将原协议中的海南万德玛的权利义务全部转
让给江苏万德玛。
续享有可同在北京市等十三个省区的代理销售权，由其负责可同在相
关区域的推广销售，协议期限为五年，如果协议期内未出现协议规定
的解除条款事项或者双方达成协议提前终止双方的合同关系，则协议
期满后自动延续五年，继续生效。
在此期间，发行人独家无偿使用郭夏控制的企业拥有的可同相关的商
标、专利，除可同销售外，发行人还结合实际需要委托郭夏控制的企
业开展技术研发及推广服务方面的工作。
发行人曾向中国证监会提交了首次公开发行股票行政许可申请材料，
在会审核期间，发行人未能获得可同相关的专利权成为重点审核关注
问题，发行人未能与万全万特达成正式的专利实施许可合同，存在对
方单方面撤销专利使用许可的风险，2016 年 7 月，中国证监会对发行
人前次公开发行股票的申请作出不予核准决定。
状，正式起诉德众万全（被告一）、万全万特（被告二），案由为“技
术转让合同违约及专利权属纠纷”，发行人在民事起诉状中陈述的事实
被告一将涉案技术申请专利，随后将该专利申请权转让给被告二，构
成根本性违约行为，应立即停止违约并采取违约补救措施；3、被告一
必须立即停止侵权违约行为，被告二必须立即停止侵权行为。
第 200710064583.4 号、发明名称为“一种利培酮的口腔崩解片及其制
备方法”的发明专利的所有权转让给发行人，万全特创决定将第
标权转让完成后，发行人向吉林省长春市中级人民法院申请撤诉。
至今 合作阶段
市等十三个省区进行关于可同的市场销售、科研学术等活动。
③报告期内发行人与郭夏控制企业各类交易情况
报告期内，发行人与郭夏控制的企业的交易概况如下：
交易
交易背景 内容 定价依据 合理公允性
对象
时，万德玛从事医药贸易业务且专注于皮 海南 同， 2018 年、2019 年、 参考发行 与向其他客户
肤类、神经精神科等治疗领域的产品推 万德 2020 年和 2021 年 1-6 月 人可同推 推广经销模式
广，具有较强的市场开发和销售能力，而 玛/江 的销售收入分别为 广经销均 下的销售单价
发行人发展初期的市场开拓能力较弱，发 苏万 360.06 万元、405.20 万 价协商确 基本一致，价
行人与万德玛就可同在北京市等十三个 德玛 元、21.92 万元和 65.84 定 格公允合理
省区的推广经销达成了长期合作协议 万元
由于医药行业特有的营销模式，制药企业 万全 发行人委托万全阳光开 按所开展 针对具体的推
需要不断开展推广活动以加深医生等相 阳光 展可同的市场推广工作， 的具体推 广活动内容进
关人员对药品知识的理解；而郭夏控制的 2018 年、2019 年、2020 广活动协 行费用结算，
企业多年来在北京等十三个省区推广销 年度和 2021 年 1-6 月的 商确定 价格公允合理
售可同产品，且万全阳光具有较强的学术 市场推广费为 687.83 万
推广能力；双方就可同在北京市等十三个 元、797.65 万元、1,491.39
省区的学术推广达成长期合作协议 万元和 493.52 万元
由双方基于研
发行人利用医药产业链高度细分的特点， 发行人委托万全阳光进 究的工作量、
主要以委托研发的方式开展药学研究、临 行可同的上市后研究， 复杂性、专业
万全 双方协商
床试验研究等研发活动，而万全医药集团 2018 年及 2019 年的委托 性等因素市场
阳光 确定
具有利培酮口崩片研究开发的背景，并且 研发费为 1,315.78 万元 化谈判确定价
具有较强的医药技术开发、临床研究能力 和 1,127.04 万元 格，价格公允
合理
公司与郭夏控制的企业不存在关联关系，发生的交易均系双方公平协商确
定，定价公允，不存在利益输送的情形。除上述已披露的交易外，发行人与郭夏
控制的企业不存在其他利益安排。
报告期内，与公司发生交易的郭夏控制的企业包括海南万德玛药业有限公
司、北京万全阳光医学技术有限公司两家公司，2017 年与公司受让利培酮口崩
片相关专利相关企业包括江苏万全特创医药生物技术有限公司、万全万特制药江
苏有限公司两家公司，相关交易的具体情况如下：
I、受让利培酮口腔崩解片相关专利以及“可同”商标
受让利培酮口腔崩解片相关专利以及“可同”商标的具体情况如下：
i、受让背景
发行人自 2001 年开始从事医药制造业务，在发展初期，发行人研发实力较
弱，为了在医药制造领域增加新产品、快速增强企业实力，发行人于 2004 年与
具有较强医药技术研发实力的万全医疗集团（郭夏控制的企业）达成了关于转让
品种利培酮口腔崩解片的合作，并与郭夏控制的企业北京德众万全药物技术开发
有限公司（以下简称“德众万全”）签署了《技术转让合同书》，与郭夏控制的企
业北京万全阳光医药科技有限公司（以下简称“万全阳光”）签署了《商标使用许
可协议》。
根据 2004 年签署的《技术转让合同书》，发行人受让了利培酮口腔崩解片新
药证书及生产批件及其技术与资料，受让价格为 90.00 万元。
《技术转让合同书》
第二条约定：“转让方式：甲方（德众万全）保证并声明上述利培酮口腔崩解片
技术转让且转让是独家的，该产品的研制发明权归甲方（德众万全）所有，生产
权及所有权归乙方（发行人）所有。”根据《民法通则》：发明权指公民对自己的
发明或者其他科技成果，有权申请领取荣誉证书、奖金或者其他奖励；所有权是
指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。根据《技术转
让合同书》及行业惯例，生产权是指获得国家食品药品监督管理局颁发的生产批
件并生产该药品的权利。根据双方签署的《技术转让合同书》，德众万全保留了
利培酮口腔崩解片的发明权，发行人获得了利培酮口腔崩解片的生产权及所有
权。
根据《商标使用许可协议》，就转让品种利培酮口腔崩解片，万全阳光授权
发行人在该注册商标保护期限（包括申请续展注册的宽展期）内无偿使用甲方所
有的注册商标“可同”作为该转让品种的商品名，同意发行人在上述期间内在其正
常的生产、经营、对外宣传及其他必要活动中使用该商标。
口腔崩解片及其制备方法”为专利名称，向国家知识产权局提交专利申请；2012
年 5 月，德众万全将上述技术的专利申请权转让给其关联方万全万特制药江苏有
限公司（以下简称“万全万特”），该专利于 2012 年 11 月授权公告，专利权人为
万全万特制药江苏有限公司。2012 年 10 月，万全阳光将其拥有的注册为
“3473787”的“可同”商标转让予其关联方江苏万全特创医药生物技术有限公司
（以下简称“万全特创”）。
《技术转让合同书》关于双方权利和义务的条款中约定：“就合作项目的技
术专利甲方授权乙方就合作项目中独家无偿使用”。郭夏控制的企业在取得第
后，根据《技术转让合同书》的有关约定，无偿授权发行人使用该项专利。
根据上述协议发行人与郭夏控制的企业达成的协议，在受让利培酮口腔崩解
片相关专利以及“可同”商标之前，发行人独家拥有利培酮口腔崩解片新药证书及
生产批件及其技术与资料的所有权，该产品的生产权及所有权归发行人所有，发
行人可以无偿使用该产品的专利及“可同”商标，但发行人未能取得该产品的研制
发明权、专利权以及该产品使用的商标的所有权，公司在用的可同产品的专利及
商标的使用存在不利变化的风险。
ii、受让原因
发行人曾于 2012 年 12 月向中国证监会提交了首次公开发行股票行政许可申
请材料；2016 年 7 月，中国证监会对发行人前次首次公开发行股票的申请作出
不予核准的决定，认为发行人在用的可同产品的专利的使用存在重大不利变化的
风险，发行人前次首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》
（2015 年修订）第三十条第（五）项的相关规定。关于前次 IPO 申报的
具体情况参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“六、前次 IPO 申报未通
过的原因及相关事项的整改与落实情况”之说明。
前次 IPO 申报审核期间公司一直未能与专利权人万全万特达成正式的专利
实施许可合同，2016 年 7 月，前次 IPO 申报未获通过的当月，发行人作为原告
向长春市中级人民法院递交了民事起诉状，正式起诉德众万全、万全万特，案由
为“技术转让合同违约及专利权属纠纷”。诉讼请求包括：“1、请求法院判令被告
立即停止违约行为，不得为损害原告正当使用基于技术转让合同受让的“利培酮
口腔崩解片”技术的行为；2、请求法院确认原告基于技术转让合同，享有受让的
“利培酮口腔崩解片”技术的所有权和使用权；3、确认原告系“一种利培酮的口腔
崩解片及其制备方法”发明专利（专利号 200710064583.4）的专利权人；4、请求
法院判令两被告承担本案诉讼费用。”发行人在民事起诉状中陈述的事实与理由
包括：“1、被告一与原告签订技术转让合同，将涉案利培酮口腔崩解片技术独家
转让给原告，原告享有该技术的所有权及使用权；2、被告一将涉案技术申请专
利，随后将该专利申请权转让给被告二，构成根本性违约行为，应立即停止违约
并采取违约补救措施；3、被告一必须立即停止侵权违约行为，被告二必须立即
停止侵权行为。”
发行人与德众万全、万全万特、万全特创达成和解协议，万全万特决定将第
专利的所有权转让给发行人，万全特创决定将第 3473787 号“可同”注册商标的所
有权转让给发行人，发行人在上述专利权、商标权转让完成 5 日内向长春市中级
人民法院申请撤销并终结相关民事诉讼。
发行人与德众万全、万全万特、万全特创达成和解协议并完成专利权、商标
权转让后，作为原告向吉林省长春市中级人民法院申请撤诉，吉林省长春市中级
人民法院出具了《吉林省西点药业科技发展股份有限公司诉北京德众万全药物技
术开发有限公司、万全万特制药苏州有限公司技术转让合同违约及专利权属纠纷
一审民事裁定书》，准许原告（发行人）撤诉。
iii、定价依据及公允性
制的企业德众万全、万全万特，案由为“技术转让合同违约及专利权属纠纷”；2017
年 2 月，公司与郭夏控制的企业达成和解协议，万全万特、万全特创决定将可同
相关的专利、商标转让给公司，公司在商标、专利转让完成后撤诉。专利、商标
的转让价格系各方基于各自利益多轮谈判确定，其中第 200710064583.4 号、发
明名称为“一种利培酮的口腔崩解片及其制备方法”的发明专利的所有权的转让
价格为 300.00 万元，第 3473787 号“可同”注册商标的所有权的转让价格为 200.00
万元。
发行人受让可同产品相关的专利、商标的背景较为特殊，无同行业可比交易
供参考，发行人在起诉郭夏控制的企业的过程中，交易各方基于各自商业利益经
过多次博弈确定交易价格，因此，本次专利、商标的转让未经评估。发行人与郭
夏控制的企业相互独立，双方对交易的商标、专利较为熟悉，对交易具备足够的
认知，双方均有能力且自愿进行交易，而非强迫或以其他强制的方式进行交易，
双方基于各自商业目的按照平等互利原则公平协商产生的交易价格具有公允性、
合理性。
iv、《专利权和商标权转让协议》的主要条款
《专利权和商标权转让协议》的主要条款如下：
“甲方：万全万特制药江苏有限公司
乙方：江苏万全特创医药生物技术有限公司
丙方：吉林省西点药业科技发展股份有限公司
甲、乙、丙三方经充分协商，兹达成以下协议，祈共同遵守：
一、甲方原名称为江苏万特制药有限公司，系第 200710064583.4 号、发明
名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”的专利权人。乙方系第 3473787 号
“可同”注册商标的商标权人。甲方和乙方保证上述专利权和商标权，于专利权和
商标权转让手续办理完毕前，处于法律保护的有效状态。
二、甲方决定将第 200710064583.4 号、发明名称为“一种利培酮口腔崩解片
及其制备方法”的专利权之所有权，转让给丙方。甲方需于本协议生效后 15 日内，
向丙方出具办理完成专利权转让著录项目变更所需要的文件。
三、乙方决定将第 3473787 号“可同”注册商标的商标权之所有权，转让给丙
方。乙方需于本协议生效后 15 日内，协助丙方出具注册商标转让所需要的文件，
包括出具向国家商标局提供转让本协议商标所需要的加盖乙方公章的转让申请
书、授权委托书和经过公证的转让声明。
四、第 200710064583.4 号、发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方
法”的专利权的转让价格为 300 万元，第 3473787 号“可同”注册商标的商标权转
让价格为 200 万元，转让价款共计 500 万元。转让款付款时间为：签订合同后
付 100 万元，转让完成后以后三年每年支付 100 万元，如转让完成，支付日分别
为 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日。甲方与乙方系
关联公司，上述对价需向甲方与乙方协商一致，共同指定的账户支付。
五、任何一方违反本协议约定的义务，需就其违约行为向对方支付违约金
六、因本协议而产生或与之有关的任何及所有争议概由三方通过友好协商予
以解决。如果三方未能达成友好解决方案，则应将该争议提交到北京仲裁委员会，
并根据该会当时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，且对三方均有约
束力。仲裁费用由败诉一方承担。
七、上述商标权、专利权转让完成后，双方及其关联公司签署的《销售补充
协议》、《和解协议》、《可同药品学术研究和推广协议》自动生效。
八、本协议一式六份，各方各持三份，经三方授权代表签字或盖章后生效。”
发行人与郭夏及其控制的企业签署了《销售补充协议》、
《可同药品学术研究
和推广协议》，该等协议是双方自 2004 年以来关于可同产品在北京等十三个省区
推广销售合作的延续，经双方本着优势互补、合作双赢、平等互利的原则协商达
成。关于“上述商标权、专利权转让完成后，双方及其关联公司签署的《销售补
充协议》、《和解协议》、《可同药品学术研究和推广协议》自动生效”条款为双方
基于特殊历史背景做出的约定。《专利权和商标权转让协议》除协议项下发行人
的付款义务外，不存在约定发行人义务的其他条款。
v、该专利、商标与发行人主营业务、主要产品之间的联系
该专利、商标用于发行人利培酮口崩片药物的生产、销售。
发行人主要从事化学药品原料药及制剂的研发、生产、销售。经过多年差异
化发展道路，发行人形成了以抗贫血用药、治疗精神障碍用药、原料药为核心，
以心脑血管疾病治疗药物和抗肿瘤治疗用药为辅助的产品体系。利培酮口崩片为
发行人的核心产品之一，属于治疗精神障碍用药，发行人的可同产品为国内第一
个取得利培酮口崩药品注册批件并上市的利培酮口崩片药物。
vi、该专利所涉产品对发行人经营业绩影响的重要性程度
该专利所涉产品为利培酮口崩片，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，发行人利培酮口崩片实现的营业收入分别为 8,558.41 万元、10,540.84
万元、10,006.34 万元和 4,084.10 万元，占主营业务收入的比例分别为 30.70%、
元、9,395.72 万元、8,786.01 万元和 3,571.68 万元，占主营业务毛利的比例分别
为 32.21%、33.85%、36.43%和 31.36%。
II、委托万全阳光研发
发行人委托万全阳光进行利培酮口崩片上市后研究，与万全阳光签订的委托
研发合同的具体情况如下：
单位：万元
研发 合同 付款 各期计入研发费
细分项目 签订时点 实际付款情况
项目 金额 条件 用金额
对利培酮口崩片原
先交接处方工艺、质 按服
量标准的回顾研究 务进 2017 年：339.65 2017 年：339.65
及再评价基础上进 度支 2018 年：140.35 2018 年：140.35
行处方工艺、质量标 付
准再研究
利培酮口 进行利培酮口崩片 490.00 2017 年 1 月 2017 年： 490.00 2017 年：490.00
按服
崩片上市 上市后临床研究，明 600.00 2018 年 1 月 2018 年：575.43 2018 年：575.43
务进
后研究 确药物在更广泛人
群适用的有效性及
安全性
根据利培酮口崩片 按服
临床用药需求进行 务进
增加 0.5mg、2mg 规 度支
格的研究 付
研发成果的所有权归属及未来收益分享条款：发行人与万全阳光签署的上述
研发合同均为委托研发，研发成果的所有权归属发行人，发行人不与受托研发单
位共享未来收益。相关委托研发合同约定：“该品种的研制发明权归甲方所有，
如果中国政府、国际机构、基金或其他社会组织对于该产品的研制、发明予以奖
励，则甲方应独立享有该奖励的荣誉权、名誉权及物质奖励享有权，与乙方无关。”
（甲方指发行人，乙方指万全阳光）
发行人委托万全阳光进行利培酮口崩片的上市后研究，累计向万全阳光支付
委托研发费 3,272.45 万元，2017 年、2018 年和 2019 年计入研发费用的金额分别
为 829.65 万元、1,315.77 万元和 1,127.03 万元。
III、向海南万德玛销售
发行人向海南万德玛销售药品的销售模式为“推广经销模式”，销售的具体药
品名称为利培酮口崩片（商品名“可同”），报告期各期的向郭夏控制的企业销售
药品的销售收入、单价及毛利率情况具体如下：
海南万德玛药业有限公司
项目 2021 年 1-6
月
销售收入（万元） 65.84 21.92 405.20 360.06
销售数量（万片） 150.00 49.98 925.44 836.69
销售单价（元/片） 0.44 0.44 0.44 0.43
销售成本（万元） 13.55 4.99 91.78 73.68
毛利率 79.42% 77.24% 77.35% 79.54%
占发行人可同销售收入的比例 1.61% 0.22% 3.84% 4.21%
分别为 360.06 万元、405.20 万元、21.92 万元和 65.84 万元，发行人对海南万德
玛的可同销售收入占可同总销售收入的比例分别为 4.21%、3.84%、0.22%和
公司结合“两票制”政策适当调整销售策略，“两票制”减少了药品的流通环节，药
品的市场推广主要由药品生产企业承担，药品生产企业对医药流通经营企业的推
广职能要求减少，而对其配送职能要求提高，2017 年，可同的销售模式以推广
经销模式为主转变为配送经销模式为主，海南万德玛药业有限公司属于公司的承
担药品市场推广职能的推广经销商，因此自 2018 年起公司向郭夏控制的企业的
销售收入大幅下降。
公司以推广经销模式向郭夏控制的企业销售可同，其报告期内的销售单价与
公司可同产品推广经销模式下的销售单价对比分析如下：
项目 比较对象 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售单价 向郭夏控制的企业销售 0.44 0.44 0.44 0.43
（元/片） 向其他客户销售 0.45 0.46 0.44 0.43
如上表所示，公司向郭夏控制的企业销售可同的销售单价与公司可同向其他
客户的销售单价基本一致，不存在明显差异，公司向郭夏控制的企业销售药品的
销售价格公允，具有合理性。公司向郭夏控制的企业销售可同不存在返利的情形。
根据万全医药集团企业海南万德玛提供的可同进销存明细表，其报告期内经
销可同的销售情况如下：
单位：万片
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年 2018 年
采购数量 150.00 49.98 925.44 836.69
对外销售数量 100.75 66.85 919.06 818.85
期末库存数量 56.61 7.35 24.22 17.84
期末库存数量占当
期采购数量的比例
如上表所示，万全医药集团报告期内经销可同的对外销售数量和向发行人采
购的数量不存在较大差异，期末库存数量占当期采购数量的比例较低。万全医药
集团在北京等十三省区内自主推广销售可同，通过医药商业公司或自主销售至北
京等十三省的综合医院及精神疾病类医疗机构等终端。
根据郭夏控制的企业提供的进销存明细表，2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月，郭夏控制的企业经销可同当年已实现销售部分对应的发行人销售收入
分别为 352.31 万元、402.62 万元、28.95 万元和 43.77 万元，占发行人当年对郭
夏控制企业的销售收入的比例分为 97.85%、99.36%、132.12%和 66.48%。2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，郭夏控制企业经销的可同的期末
存货余额分别为 7.75 万元、10.32 万元、3.28 万元和 25.35 万元，期末存货金额
较小。
综上所述，报告期各期郭夏控制的企业经销发行人产品已基本实现最终销
售。
IV、委托万全阳光推广
公司委托郭夏控制的企业万全阳光在相应市场范围内进行可同的学术推广，
万全阳光为公司提供举办学术推广会以及市场调研分析等综合性市场推广服务，
报告期内发生的推广费金额分别为 687.83 万元、797.65 万元、1,491.39 万元和
万全阳光作为公司的推广服务商，其推广服务区域为北京市、天津市、河北
省、内蒙古、山西省、河南省、上海市、山东省、浙江省、福建省、江西省、江
苏省、安徽省等十三个省区，服务内容为在上述 13 省为公司推广可同产品，报
告期内活动举办情况及发生金额如下：
单位：次；万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
次数 金额 次数 金额 次数 金额 次数 金额
区域型推广会 2 85.10 6.00 255.00 6 247.00 6 242.00
小型交流会 16 74.20 34.00 159.00 33 150.00 23 101.00
学术推广会小计 18 159.30 40.00 414.00 39 397.00 29 343.00
市场调研、信息收集等活动 —— 195.00 —— 739.00 —— 324.00 —— 287.00
渠道拓展及维护等活动 —— 139.22 —— 338.40 —— 76.65 —— 57.83
合计 —— 493.52 —— 1,491.39 —— 797.65 —— 687.83
推广服务的交易价格系双方基于平等互利的原则协商确定，按照万全阳光所
开展的具体推广活动内容进行费用结算，发行人与万全阳光相互独立，双方对于
交易具有合理认知，双方均有能力且自愿进行交易，因此，双方基于平等互利原
则通过公平协商确定的交易价格公允合理。
发行人与万全阳光签订的学术推广合同和与其他第三方推广服务商签订的
合同有存在差异的特殊条款，主要系约定的推广服务区域较广且合作年限较长，
万全阳光独家为发行人提供北京等 13 个省区关于可同产品的学术推广服务，服
务期限为十五年。
根据万全阳光给上市中介机构的回函，报告期内，万全阳光向发行人提供推
广服务的收入占该公司同类业务的比例约为 9%。
万全医药集团是中国新药技术产品及销售市场服务的领先提供商，不是专门
为发行人提供相关服务的企业。发行人与郭夏及其控制的企业不存在其他利益安
排。
委托推广的必要性：发行人系制药生产企业；万全阳光是一家从事医药临床
研发和推广、技术转让技术服务和商业的专业公司，致力于医药临床研究与学术
推广，系国内知名的临床合同研究组织的全资子公司，同时其关联公司德众万全
系利培酮口崩片研发机构。通过委托推广，有利于合作双方优势互补，进一步提
高发行人利培酮口崩片产品的市场地位。
④发行人在技术研发、药品推广与销售渠道等方面对郭夏及其控制的企业不
存在依赖，发行人具备独立生产、研发、销售、运营能力
I、发行人在技术研发方面对郭夏及其控制的企业不存在依赖
i、制药企业委托 CRO 研发符合行业惯例
医药研发具有研发投入大、研发周期长、研发成功率低的特点，委托 CRO
研发能够缩短研发周期、控制成本、同时降低研发风险，随着医药行业产业链分
工细分趋势加剧以及 CRO 行业的日益发展，医药研发外包是医药产业专业化分
工的客观趋势和选择。发行人选择的 6 家同行业可比上市公司中，其中 5 家 2019
年度委托研发费占比超过 50%。发行人综合考虑目前的经营规模以及在医药制造
方面的优势，利用医药产业链高度细分的特点，就药学研究、临床试验研究以研
发外包的形式委托万全阳光等 CRO 进行阶段性、专业性的研发，能够有效提高
研发效率、降低研发风险，符合行业惯例。
ii、发行人不存在集中向单一主体采购委托研发服务
报告期内，发行人委托万全阳光进行利培酮口崩片上市后研究，主要系万全
医药集团具有利培酮口崩片研究开发的背景，且万全医药集团具有较强的药品技
术开发、临床研究能力，发行人委托万全阳光研发符合平等互利原则。除万全医
药集团外，发行人近年合作的 CRO 还包括天津市汉康医药生物技术有限公司、
北京博润阳光科技有限公司、杭州奥默医药股份有限公司、长沙都正生物科技股
份有限公司、山东则正医药技术有限公司等公司，不存在集中向单一主体采购委
托研发服务的情形。
iii、发行人目前形成销售收入的产品中，仅利培酮口崩片、唑来膦酸两个产
品技术受让于万全医药集团，取得了相关技术的所有权
经过二十余年差异化发展道路，发行人形成了以抗贫血用药、治疗精神障碍
用药、原料药为核心，以心脑血管疾病治疗药物和抗肿瘤治疗用药为辅助的产品
体系，目前形成销售收入的产品中，仅利培酮口崩片、唑来膦酸来源于万全医药
集团。并且，发行人是通过技术转让的方式获得利培酮口崩片、唑来膦酸相关技
术的所有权，合法取得了相关药品的生产批件，不存在依赖万全医药集团开发新
产品的情形。
综上所述，发行人在技术研发方面对万全医药集团不存在依赖。
II、发行人在药品推广与销售渠道方面对郭夏及其控制的企业不存在依赖
i、发行人的销售模式符合行业惯例
公司制剂产品销售主要采用经销模式。除经销模式外，公司制剂产品也存在
少量直接销售给终端客户的情况；公司原料药产品销售采用直销模式。对于制剂
产品，需要委托 CSO 不断开展市场推广活动，以维持和提高产品的市场占有率。
发行人的销售模式与同行业公司具有可比性，符合行业惯例。
ii、发行人拥有独立健全的销售体系
发行人设立了专门的营销中心，下设销售部、商务部、市场部三个部门。
配送经销模式下，公司药品制剂的直接销售对象为配送经销商，营销中心根
据招标情况和终端市场开发情况制定销售计划，选择具有药品经营资质、商业信
用较好、配送能力较强的区域性或全国性的大型医药流通企业进行合作。
推广经销模式下，公司营销中心根据各区域内产品的招标情况、竞争状况对
推广经销商进行筛选，重点考察对方的药品经营资质、学术推广及销售能力、擅
长领域、网络覆盖能力等情况。
公司营销中心根据不同产品销售计划、市场定位、竞争状况并结合患者用药
趋势，确定市场推广策略。
发行人营销中心已形成层次分明、组织有序、责权明确的组织架构，销售体
系独立健全。
iii、发行人与万全医药集团关于可同产品的销售推广等合作基于平等互利原
则
发行人自 2001 年开始从事医药制造业务，在发展初期，发行人的药品技术
储备和技术人才较为缺乏，在全国范围内的市场开拓能力也较弱；2004 年发行
人与郭夏控制的企业开始合作时，郭夏控制的企业已经是中国新药技术产品及销
售市场服务的领先提供商，具有较强的市场开发和营销能力。
基于此背景，发行人与万全医药集团达成了关于可同推广销售的长期合作协
议，由万全医药集团为公司提供可同在北京等十三个省区的销售代理服务，负责
在代理区域内推广销售可同，双方约定协议期限为五年，如果协议期内未出现协
议规定的解除条款事项或者双方达成协议提前终止双方的合同关系，则协议期满
后自动延续五年，继续生效。
原协议到期后，基于平等互利的原则，经双方协商，发行人与万全医药集团
关于可同在原区域内的合作延续至今，发行人于 2017 年 2 月与万全阳光签署了
学术推广服务协议，合作期限为十五年，未来还将就可同在原区内的销售推广活
动继续长期合作。
iv、万全医药集团实质为发行人的推广经销商、推广服务商，其推广销售区
域的形成的收入占发行人营业收入的比例较小
报告期内，发行人可同总体销售收入及毛利贡献占比以及万全医药集团推广
经销的十三个省区的可同销售收入及毛利贡献占比情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可同 4,084.10 30.01% 10,006.34 34.95% 10,540.84 32.44% 8,558.41 30.54%
营业
其中：万全推
收入 718.49 5.28% 2,133.95 7.45% 2,620.16 8.06% 2,602.27 9.29%
广经销省区
可同 3,571.68 31.26% 8,786.01 36.24% 9,395.72 33.75% 7,798.29 32.18%
毛利
其中：万全推
贡献 631.63 5.53% 1,875.31 7.74% 2,338.65 8.40% 2,367.88 9.77%
广经销省区
注：占比指相关营业收入、毛利贡献占发行人营业收入、营业毛利的比例。
万全医药集团实质为发行人可同产品部分市场区域的推广经销商、推广服务
商，基于历史原因，相比于其他经销商、推广服务商，发行人与郭夏及其控制的
企业合作范围更广、约定的合作期限较长。2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月，发行人向万德玛以及北京等十三个省区的经销商销售可同的销售收入
占发行人可同销售收入的比例为 30.41%、24.86%、21.33%和 17.59%，占发行人
主营业务收入的比例为 9.29%、8.06%、7.45%和 5.28%，其毛利贡献占发行人营
业毛利的比例分别为 9.77%、8.40%、7.74%和 5.53%，其推广销售区域形成的收
入占发行人营业收入的比例较小，其毛利贡献占发行人营业毛利的比例较低。
综上所述，发行人的销售模式符合行业惯例并拥有独立健全的销售体系，基
于平等互利原则，发行人与万全阳光签署了可同在北京等十三个省区销售推广的
期限为十五年的合作协议，相关区域可同的推广及销售渠道受万全医药集团的影
响，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人向万德玛以及北京等十
三个省区的经销商销售可同的销售收入占发行人营业收入的比例为 9.29%、
其控制的企业不存在依赖。
III、发行人具备独立生产、研发、销售、运营能力
发行人是具有较强科技成果转化能力的医药制造企业，具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。发行人按照行业惯例开展研发、销售等活动，具
备完整的业务体系。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
管理团队风格稳健、决策效率高、执行能力强，注重核心竞争力的提升和公司的
可持续发展，并结合公司特点，构建了权责明确、高效有序的运营体系，发行人
具有独立的运营能力和面向市场自主独立经营的能力。
公司与郭夏及其控制的企业不存在关联关系，发生的交易均系双方公平协商
确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
（2）其他客户与推广服务商重叠的情形
报告期内，除郭夏控制的企业外，公司还存在部分客户同时销售公司药品并
为公司提供推广服务的情况，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国药控股 药品销售 658.04 4.85% 1,618.23 5.68% 1,878.11 5.81% 1,350.68 4.84%
湖北宏源
医药有限 推广服务 - - - - 101.45 0.69% 339.96 4.11%
公司
广西华瑞 药品销售 41.33 0.30% 77.40 0.27% 81.33 0.25% 76.71 0.28%
药业有限
推广服务 - - - - 21.17 0.14% 15.94 0.19%
公司
威海市儒 药品销售 30.84 0.23% 70.09 0.25% 82.50 0.26% 95.73 0.34%
泰药品销
售有限公 推广服务 20.02 0.33% 59.21 0.44% 36.04 0.24% - 0.00%
司
威海市天 药品销售 21.98 0.16% 37.37 0.13% 40.29 0.12% 25.84 0.09%
福医药有
推广服务 5.76 0.09% 12.72 0.09% 6.24 0.04% - 0.00%
限公司
成都拜欧 药品销售 14.61 0.11% 44.06 0.15% 78.6 0.24% 46.82 0.17%
药业股份
推广服务 - - - - - 0.00% 25.96 0.31%
有限公司
贵州万顺 药品销售 - - - - 8.51 0.03% 41.97 0.15%
堂药业销
售有限公 推广服务 66.90 1.09% 158.31 1.18% 167.20 1.13% 117.72 1.42%
司
湖北明心 药品销售 - - - - 104.72 0.32% 95.42 0.34%
堂药业有
推广服务 - - 12.78 0.10% 62.84 0.43% 22.6 0.27%
限公司
平舆圣光 药品销售 19.12 0.14% 51.61 0.18% 35.58 0.11% 18.59 0.07%
华泰医药
推广服务 - - 19.60 0.15% 31.09 0.21% - 0.00%
有限公司
陕西怡悦 药品销售 0.91 0.01% 116.55 0.41% 81.55 0.25% 70.35 0.25%
国药有限
推广服务 14.40 0.23% 20.33 0.15% 25.17 0.17% 6.5 0.08%
公司
甘肃康盛 药品销售 19.12 0.14% 80.88 0.28% 51.72 0.16% 12.58 0.05%
医药保健
品集团有 推广服务 - - - - 11.9 0.08% - 0.00%
限公司
湛江市弘 药品销售 - - 1.91 0.01% 0.7 0.00% 18.54 0.07%
安药业有
推广服务 - - - - 11.28 0.08% 5.43 0.07%
限公司
广东康美 药品销售 - - 26.48 0.09% 66.03 0.20% 65.08 0.23%
新澳医药
推广服务 - - - - 4.06 0.03% 4.66 0.06%
有限公司
江苏吴中 药品销售 - - - - - 0.00% 8.5 0.03%
医药销售
推广服务 - - - - - 0.00% 6.03 0.07%
有限公司
广东壹号 药品销售 93.30 0.69% 193.25 0.68% - - - -
药业有限
推广服务 3.61 0.06% 9.60 0.07% - - - -
公司
兰州瑞达 药品销售 62.21 0.46% 102.16 0.36% - - - -
药业有限
推广服务 57.45 0.93% 30.00 0.22% - - - -
责任公司
昆山亿方 药品销售 36.67 0.27% 42.57 0.15% - - - -
药业有限 推广服务 2.60 0.04% - - - - - -
公司
贵州博大 药品销售 53.76 0.40% 96.77 0.34% 8.07 0.02% - -
医药有限
推广服务 12.15 0.20% - - - - - -
公司
注：药品销售的“占比”指占当期主营业务收入的比例；推广服务的“占比”指占当期推广服务
商推广费用的比例。
客户与推广服务商重叠时，公司就销售商品和采购推广服务分别与其签订销
售协议和推广服务协议，其中药品销售定价方式主要为各省份中标价格扣除配送
费用，采购推广服务根据客户提供的具体推广服务协商定价。公司与客户根据销
售协议、推广服务协议履行相应的合同义务并独立结算药品货款和推广服务费，
公司的药品销售在客户确认收货时按照销售协议约定的单价及收货数量确认收
入，公司采购的推广服务在推广服务商完成相关推广服务时按照推广服务协议约
定的合同金额确认推广费，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
按照行业惯例，公司主要向专门从事药品推广服务的推广服务商采购推广服
务，报告期各期，公司向客户采购推广服务的服务费金额占推广服务采购总额的
比例仅为 6.46% 、3.24%、2.41%和 2.97%，占比较低。向公司提供推广服务的客
户，其经营范围包含与市场推广相关的内容，并具体从事药品推广服务，具备向
公司提供药品推广服务的条件，故公司向其采购。
公司与上述单位之间就药品销售和推广服务分别定价、分开结算。公司与上
述单位不存在关联关系，发生的交易均系双方公平协商确定，定价公允，不存在
利益输送的情形。
（3）客户与原料供应商重叠的情形
杭州民生药业有限公司、杭州民生健康药业有限公司和浙江民生生物科技有
限公司同为杭州民生医药控股集团有限公司下属单位，杭州民生药业有限公司、
杭州民生健康药业有限公司向公司采购富马酸亚铁原料药用于“21 金维他”的
生产，公司向浙江民生生物科技有限公司采购硫酸亚铁（食品级）用于生产硫酸
亚铁原料药。报告期内，公司与相关单位的交易情况具体如下：
单位：万元
单位名称 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭州民生健康药 销售富马酸
业股份有限公司 亚铁原料药
杭州民生药业股 销售富马酸
份有限公司 亚铁原料药
浙江民生生物科 采购硫酸亚
- - - - 12.63 12.00% 107.6 86.56%
技有限公司 铁（食品级）
注：销售富马酸亚铁原料药的占比指占当期富马酸亚铁原料药销售收入的比例，采购硫酸亚
铁（食品级）的占比指占当期硫酸亚铁（食品级）采购金额的比例。
①公司向杭州民生健康药业有限公司、杭州民生药业有限公司销售富马酸亚
铁的具体情况
公司是目前国内极少数具备富马酸亚铁原料药生产能力的生产企业，生产的
富马酸亚铁原料药主要用于下游多维元素片制剂生产。杭州民生医药控股集团有
限公司是第一批“中华老字号”企业，旗下拥有多维元素片“21 金维他”。基于“21
金维他”的生产需要，杭州民生医药控股集团有限公司旗下公司杭州民生健康药
业有限公司、杭州民生药业有限公司向公司采购富马酸亚铁原料药。
由于市场上富马酸亚铁原料药的供应商极少，公司综合考虑生产成本、生产
能力以及市场需求等因素自主确定销售价格，公司向杭州民生健康药业有限公
司、杭州民生药业有限公司的销售价格与向其他富马酸亚铁原料药客户销售的价
格基本一致。
②公司向浙江民生生物科技有限公司采购原材料的具体情况
公司向浙江民生生物科技有限公司采购的原材料为硫酸亚铁（食品级），硫
酸亚铁（食品级）为公司生产的硫酸亚铁原料药所必需的原材料。公司按照浙江
民生生物科技有限公司对外销售硫酸亚铁（食品级）的价格向其采购。
森药业有限公司（安吉豪森药业有限公司系浙江民生生物科技有限公司的全资子
公司）、台山市新宁制药有限公司和桂林南药股份有限公司，实际生产销售的仅
台山市新宁制药有限公司一家。为彻底解决公司硫酸亚铁原料药的供应风险，为
核心产品复方硫酸亚铁叶酸片产品的生产销售提供必要保障，公司于 2015 年 3
月与安吉豪森药业有限公司、浙江民生生物科技有限公司签订了《药品技术转让
合同》和《技术服务合同》，安吉豪森药业有限公司将其所拥有的硫酸亚铁等 10
个药品生产技术转让给公司，并会同浙江民生生物科技有限公司协助公司完成上
述药品批准文号的申请工作，合同金额为 500 万元。
公司在取得硫酸亚铁原料药的批准文号及生产技术并具备硫酸亚铁原料药
的生产能力后，在生产初期，为了确保公司生产的硫酸亚铁原料药产品质量的稳
定性和一致性，公司沿用浙江民生生物科技有限公司的硫酸亚铁（食品级）作为
原材料生产硫酸亚铁原料药。经过生产经验的积累及不断试验摸索，公司于 2018
年 11 月开始改为向江苏科伦多食品配料有限公司采购硫酸亚铁（食品级）生产
硫酸亚铁原料药。
综上所述，公司在具备硫酸亚铁原料药生产能力的初期为保证产品品质稳定
性向浙江民生生物科技有限公司采购原材料硫酸亚铁（食品级）具有必要性。
公司与上述单位之间就销售富马酸亚铁原料药和采购硫酸亚铁（食品级）分
别定价、分开结算。公司与上述单位不存在关联关系，发生的交易均系双方公平
协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，
相关交易真实发生，具有合理性和必要性。
（十九） 关于发行人主要供应商及变化情况
核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应
商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
经核查发行人主要供应商采购明细表、网络检索主要供应商的工商登记信
息、视频访谈主要供应商、取得主要供应商的工商登记信息、访谈发行人控股股
东实际控制人/董事/监事/高级管理人员，发行人主要供应商基本情况如下：
报告期内公司各期前五名供应商情况如下表所示：
单位：元/公斤
采购金额 占采购
时间 供应商名称
（万元） 总额比例
江苏恩华药业股份有限公司 207.08 12.73%
广东宝佳利新材料股份有限公司 178.24 10.96%
浙江华海药业股份有限公司 176.99 10.88%
苏州市立德化学有限公司 131.68 8.09%
安徽亳药千草国药股份有限公司 129.36 7.95%
合计 823.35 50.61%
江苏恩华药业股份有限公司 310.62 15.19%
苏州海顺包装材料有限公司 206.43 10.09%
安徽亳药千草国药股份有限公司 180.96 8.85%
深圳市优普惠药品股份有限公司 149.38 7.30%
广东宝佳利新材料股份有限公司 148.32 7.25%
合计 995.71 48.69%
江苏中金玛泰医药包装有限公司 220.24 10.74%
广东美士达药包材料股份有限公司 194.85 9.50%
安徽亳药千草国药股份有限公司 149.85 7.31%
江苏恩华药业股份有限公司 138.05 6.73%
苏州海顺包装材料有限公司 128.54 6.27%
合计 831.53 40.54%
安徽亳药千草国药股份有限公司 266.45 10.70%
浙江华海药业股份有限公司 224.14 9.00%
常州制药厂有限公司 223.02 8.96%
苏州市立德化学有限公司 192.14 7.72%
广东美士达药包材料股份有限公司 186.02 7.47%
合计 1,091.77 43.85%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与前五名供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
药品制剂企业变更原料药供应商需要履行补充申请手续，完成供应商变更的
相关审评审批手续前，药品制剂生产企业只能使用已经审批过的原料药生产企业
生产的原料药生产药品制剂。报告期内，发行人各种原料药的供应商通常为单一
供应商。
受变更原料药供应商需要补充申请的影响，公司通常不会轻易更换药品制剂
的原料药生产企业，如果供应商大幅上调价格或停止供应，短期内对发行人的生
产经营存在一定的影响。公司通过建立安全库存降低风险，同时，公司可以通过
重新履行审评手续变更原料药供应商，发行人对原料药供应商不构成重大依赖。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的
供应商基础，受医药行业变更原料药供应商需要补充申请的影响，报告期内药品
制剂所需各种类原料药的供应商通常为一家，发行人存在原材料供应风险，发行
人通过储备安全库存降低风险，同时，发行人可以通过变更原料药供应商应对风
险，不构成重大依赖。
商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，
该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
经查阅发行人报告期内各期前五大供应商变化情况的说明、查阅发行人采购
明细表、登录企业信用信息公示系统查阅新增供应商信息、查阅新增供应商的官
方网站、视频访谈相关供应商、访谈发行人采购主管，发行人报告期内各期前五
大供应商相比上期变化情况如下：
（1）2018 年较 2017 年新增的前五大供应商
①常州制药厂有限公司
常州制药厂有限公司的前身常州制药厂始建于 1949 年，是一家化学原料药、
化学药制剂并重，科、工、贸全面发展的综合性制药企业。发行人向常州制药厂
有限公司采购叶酸原料，每次采购前签订采购合同，约定采购的数量、单价和金
额等，合同对结算方式和付款期限作出明确约定，通常为合同签订后一个月以内
付款。报告期内，发行人向常州制药厂有限公司采购叶酸原料的金额分别为
千克、0 千克和 0 千克，发行人采购原料时会结合生产需求及供应情况合理备货，
应商的主要原因，叶酸为益源生的核心成分之一，发行人根据叶酸的实际需求量
进行采购，因库存储备充足，2020 年和 2021 年 1-6 月未采购叶酸。
②苏州市立德化学有限公司
苏州市立德化学有限公司成立于 1998 年，是从事原料药、医药中间体和精
细化学品的研发、生产、进出口贸易的专业公司。发行人向苏州市立德化学有限
公司采购阿魏酸原料，每次采购前签订购货合同，约定采购的数量、单价和金额
等，合同约定发行人应在收到货物并检测合格后一个月内付款。报告期内，发行
人向苏州市立德化学有限公司采购阿魏酸原料的金额分别为 192.14 万元、97.91
万元、131.68 万元和 131.68 万元，采购数量分别为 4,800.00 千克、2,400.00 千克、
理备货，2018 年阿魏酸采购数量增加是苏州市立德化学有限公司新增为发行人
性。
（2）2019 年较 2017 年、2018 年新增的前五大供应商
①苏州海顺包装材料有限公司
苏州海顺包装材料有限公司成立于 2007 年，是创业板上市公司海顺新材
（300501.SZ）的子公司，海顺新材是一家专业生产新型药用包装材料以及铝箔
食品包装的研发、生产、销售一体化的企业。发行人向苏州海顺包装材料有限公
司采购包装材料热带铝，报告期内，采购金额分别为 180.84 万元、128.54 万元、
况合理备货，2018 年部分原料药备货较为充足，因而在 2019 年发生的采购金额
相对较小，2019 年对其他主要原料药供应商的采购金额减少是导致苏州海顺包
装材料有限公司新增为 2019 年前五大供应商的主要原因，发行人与该供应商的
订单具有连续性和持续性。
（3）2020 年较 2017 年、2018 年、2019 年新增的前五大供应商
①广东宝佳利新材料股份有限公司
广东宝佳利新材料股份有限公司成立于 1996 年，是一家软包装制造企业。
采购金额分别为 2.07 万元、148.32 万元和 178.24 万元，采购的物料主要为药品
包装小盒，2020 年公司主要向广东宝佳利绿印股份有限公司采购药品包装小盒，
导致其成为公司新增的前五大供应商。
②深圳市优普惠药品股份有限公司
深圳市优普惠药品股份有限公司成立于 2006 年，是一家专业代理经销国内
外优质原料药、药用辅料、药用包材的企业。2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-6 月，公司向深圳市优普惠药品股份有限公司采购乙基纤维素等药
用辅料，采购金额分别为 93.98 万元、60.24 万元、149.38 万元和 8.67 万元，2020
年公司乙基纤维素采购数量增加，导致其成为新增的前五大供应商，发行人与该
供应商的订单具有连续性和持续性。经核查，保荐机构认为：报告期新增的前五
大供应商均为医药产业链公司，该供应商新增交易具有合理的原因，与该供应商
订单具有连续性和持续性。
当核查如下事项，并发表明确意见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳
定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大
不利影响。
不适用。
（二十） 关于发行人主要资产构成情况
权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确
意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有
权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
经走访国家知识产权局及商标局并查询发行人商标档案及专利登记证明、查
阅发行人商标注册证及发明专利证书及再注册批件、登录国家知识产权局相关网
站查询发行人商标专利的登记信息、登录国家药品监督管理局相关网站查询、走
访吉林省药品监督管理局吉林检查分局、访谈发行人总经理，对发行人生产经营
具有重要影响的商标、发明专利及药品注册批件情况具体如下：
（1）商标
截至招股说明书签署日，发行人拥有国内注册商标 42 项，具体情况如下：
序号 注册号 商标 权利人 分类 有效期
公司指派专人负责商标等证照的管理，密切跟踪各商标有效期，根据规定持
续开展商标到期前的续展工作。
第 3473787 号“可同”注册商标原由江苏万全特创医药生物技术有限公司
持有，在 2017 年商标转让前，该公司无偿、独家授权公司作为利培酮口腔崩解
片的商品名使用，许可期限为此注册商标保护期限（包括申请续展注册的宽限
期）。2017 年 2 月，公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物
技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，公司以 200.00 万元的价格受让
第 3473787 号“可同”注册商标，2017 年 10 月 27 日，公司办理完毕第 3473787
号“可同”注册商标的受让人变更手续，取得国家工商行政管理总局商标局核发
的《商标转让证明》，公司受让第 3473787 号“可同”注册商标，自此公司合法、
完整拥有该商标的全部权利。
截至 2021 年 6 月末，第 3473787 号“可同”注册商标的账面价值为 117.92
万元，其他商标账面价值为 0。上述商标不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（2）专利权
截至招股说明书签署日，公司已经获得授权并在有效期内的专利共计 6 项，
均为发明专利，具体情况如下：
序号 专利名称 类别 授权日期 使用期限 授权号 获得方式
一种 7、8 二羟基 2008 年 10 2024 年 3
香豆素合成工艺 月 29 日 月 26 日
氧代-2H-苯并吡
月 23 日 月 16 日
成方法和医药用
途
白首乌有效部位
的制备方法及其 2011 年 12 2026 年 4
在治疗失眠药物 月 21 日 月 26 日
中的用途
一种合成瑞香素 2012 年 05 2026 年 3
的新工艺 月 30 日 月 31 日
一种复方硫酸亚
月 26 日 月 31 日
方法
一种利培酮口腔
月 14 日 月 21 日
方法
技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，公司以 300.00 万元的价格受让
第 200710064583.4 号、发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”的
专利权，自此公司合法、完整拥有该专利的全部权利。
截至 2021 年 6 月末，第 200710064583.4 号、发明名称为“一种利培酮口腔
崩解片及其制备方法”的专利权的账面价值为 161.73 万元，其他发明专利账面
价值为 0。上述专利权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权
属纠纷和法律风险。
（3）与药品生产相关的许可、批件
参见本保荐工作报告本节之“二/（十五）/1、发行人是否披露发行人及其合
并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或
者认证等……”之说明。
经核查，保荐机构认为：招股说明书中披露的商标、专利的内容和数量真实
完整，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关资产在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用等情形。
农田及其上建造的房产等情形，如是，保荐机构应当按照《首发业务若干问题
解答》问题 18 的要求，核查如下事项，并发表明确意见：发行人取得和使用上
述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审
批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构
成重大违法行为。如存在不规范且短期内无法整改，应结合该土地或房产的面
积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛
利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；如发行人生产经营用的主要房产
系租赁上述土地所建房产的，应核查其是否对发行人持续经营构成重大影响，
被处罚或进行搬迁的风险及应对措施。
不适用。
产来自于控股股东、实际控制人授权使用，如是，保荐机构应当核查如下事项，
并发表明确意见：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人
的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的
处置方案等；该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。如
发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当重点关注、充分核查论证发表意见：
（1）生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资
产系向控股股东、实际控制人租赁使用；（2）发行人的核心商标、专利、主要
技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。
不适用。
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6 的相关规定核查如下事
项，并发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程
序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证
监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、
争议或潜在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市
公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的
情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关
系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护
非关联股东利益的有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理
人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合
法利益的情形。（4）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行
人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司
在创业板上市，保荐机构应该核查其是否符合相关规定并发表意见。
不适用。
（二十一） 关于发行人违法违规情况
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：相关违法行为是否构成
重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人是否已采
取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
不适用。
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形，如是，保荐机构应对发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的违法行
为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人情形的事由、基本事实、结果及执行情况、已采取的整改或补救措施、
对发行人的影响、是否构成重大违法行为和首发法律障碍等事项进行核查，并
应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的相关规定，就是否
构成重大违法行为和首发法律障碍发表明确意见。
不适用。
（二十二）关于发行人同业竞争情况
是否存在同业竞争的情况。保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 5 的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，
同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与
竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡
商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，发表明确意见。
经访谈发行人实际控制人、登录天眼查等企业征信网站查询实际控制人的所
有公司、取得实际控制人的承诺函：发行人控股股东、实际控制人为张俊，其持
股比例为 32.39%。报告期内，张俊一直担任公司董事长、总经理，除发行人外，
张俊无其他对外投资。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
经核查，保荐机构认为：公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（二十三） 关于发行人关联方资金占用及关联方担保情况
其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其垫付、
承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其
偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求
发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。如是，保
荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关
联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），
是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构
成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。
不适用。
（二十四） 关于发行人关联方、关联交易
保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规定，核查以下事项，
并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交
易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方
的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联
交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关
联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价
是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否
存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影
响独立性或者显失公平。
经取得发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的尽职
调查问卷，对发行人主要股东及董事、监事和高级管理人员的进行访谈，登录天
眼查等企业征信网站查询信息，查阅发行人的交易明细表，查阅发行人的董事会、
监事会、股东大会、总经理办公会等会议记录，取得《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，报告期内，除公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，不存
在其他类型的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易的信息披露完整，
除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，不存在其他类型的关联交易，不存
在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，除
支付薪酬外，未来与控股股东、实际控制人无可预见的关联交易，不存在严重影
响独立性或者显示公平的关联交易。
是，保荐机构应当核查是否存在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联
方持续发生的交易，应核查分析是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节
收入或成本费用、存在利益输送等情形，并发表明确意见。
经查阅发行人关联方及关联交易的说明、查阅分析报告期内发行人关联方的
变化情况及交易情况，报告期内，发行人离任高级管理人员王吉平辞去副总经理
职务后，仍为公司退休返聘员工，公司向其支付的薪酬自其离职之日起十二个月
内仍计入关联交易，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在为
发行人调节收入或成本费用、不存在利益输送等情形。
级管理人员的相关共同投资行为，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 20 的相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发
行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合
规、出资价格是否公允；如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，
中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定；如发行人与共同
设立的公司存在业务或资金往来的，中介机构应当核查相关交易的真实性、合
法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
不适用。
（二十五）关于发行人合并范围
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 27 的相关规定，对特殊控制权
归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理
和重点关注，并发表明确意见。
不适用。
体纳入合并财务报表合并范围的情形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 27 的相关规定，对相关合并事项进行核查，并
发表明确意见。
不适用。
（二十六） 关于发行人重要会计政策情况
应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、
有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合
发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
经查阅发行人销售合同条款，查阅销售出库单、销售发票、收货确认单、回
款凭证，对主要客户进行访谈，分析发行人披露的收入确认政策的准确性和针对
性，发行人披露的收入确认政策具体如下：
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
西点药业于按照客户订单申请发出货物，收到客户确认收货的收货确认单
后，认为产品的所有权上的主要风险和报酬转移，且收入和成本能可靠计量，并
据此确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
本公司的收入主要来源于如下业务类型：药品销售。
（1）收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带
来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制
权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
西点药业按照客户订单申请发出货物，收到客户确认收货的收货确认单后，
认为客户取得产品的控制权，并据此确认相关产品销售收入。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不是
仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
差异，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：坏账准备计提方
法差异原因、合理性，应收账款坏账准备计提方法是否谨慎。
不适用。
（二十七）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相关
调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并发
表明确意见。
经查阅发行人财务报表及审计报告，报告期内发行人会计政策、会计估计变
更情况具体如下：
（1）会计政策变更
①执行新金融工具准则
发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注三。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，发行人按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表
数据与新金融工具准则要求不一致的，发行人未调整可比期间信息。金融工具原
账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月
发行人自 2019 年 1 月 1 日开始采用修订后的准则，上述会计政策变化的主
要内容为：发行人修改财务报表列报，在利润表的“资产减值损失”项目之上单
独列报“信用减值损失”项目，金融资产所形成的预期信用风险损失在该项目中
反映。
执行新金融工具准则于首次执行日对相应金融工具按预期信用损失重新计
量的减值准备，与执行原金融工具准则下计提的减值准备金额不存在重大差异。
②执行修订后的非货币性资产交换和债务重组准则
发行人自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第
业会计准则第 12 号-债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根
据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换
和债务重组进行调整。
发行人执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
③执行新收入准则
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
招股说明书本节之“四/（一）收入确认原则和计量的具体方法”。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当
期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期
间信息不予调整。
执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款、收入确认，新收入准则
实施前后收入的具体确认方法无差异。对首次执行日前各年（末）营业收入、归
属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影
响。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 2020 年 1 月 1 日
预收款项 3,694,078.77 -3,277,412.13 416,666.64
合同负债 - 2,900,364.72 2,900,364.72
其他流动负债 - 377,047.41 377,047.41
负债合计 3,694,078.77 - 3,694,078.77
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（3）执行新收入准则的影响
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）相关规定（以下简称“新收入准则”）。实施新收入准则后公司
在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。
实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标无影响，即假定
自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业
收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净
资产等不会发生变化。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的会计政策变更的原因均为执行财
政部新修订的企业会计准则，相关变更事项合理、合规，对发行人财务状况和经
营成果无重大影响。
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查下列事项并发表
明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是
否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已
恰当披露等问题。
不适用。
（二十八）关于发行人财务内控不规范情况
保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定
对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改
进的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银
行账户资金流水是否存在异常情形。
不适用。
（二十九） 关于发行人收入情况
势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）发行人经销商的
定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给
终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额
及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人
产品收入占比较高等情形。（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较
多新增与退出经销商情情形。（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高
于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑。（4）保荐机构应通过走访
最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，
核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是
否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发
行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构应确保核查比
例足以支持核查结论。
经视频访谈发行人主要经销商、查阅主要经销商提供的终端销售流向明细
表、向经销商函证、查阅发行人销售合同、查阅同行业可比上市公司公开披露的
年度报告或招股说明书、查阅销售明细表、查阅经销商管理制度、登录企业信用
信息公示网站查阅经销商工商登记信息及查阅经销商提供的工商登记资料、访谈
发行人销售负责人，发行人经销模式相关情况具体如下：
（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如
存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、
个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形
公司与经销商的合作模式均为买断式销售，同行业可比上市公司披露的销售
模式如下：
公司名称 销售模式
润都股份 公司制剂产品销售采用专业化学术推广与企业品牌营销相结合的销售模式
公司医药类产品在两票制实施之前，主要采用以招商代理为主，自主推广为辅
的经销模式；在两票制实施以后，在实施两票制的地区原招商代理模式的药品
销售不再经代理经销商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接
仟源医药
销售给终端医院，而区域渠道开拓、市场和学术推广等工作主要由推广服务商
承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工作向其支付市场推广
服务费
广生堂 公司主要采取经销、直销和国家集中采购三种销售模式。
海辰药业 公司营销方面主要采用传统代理模式和精细化推广模式相结合的销售模式
公司制剂产品销售主要采用专业化学术推广和代理经销两种销售模式，其中专
联环药业
业化学术推广模式是公司制剂产品的主要销售模式
公司主要采用“学术推广+药品流通商”的销售模式。该模式主要由公司自建的学
术推广及营销团队对专家、医生等进行专业化的学术推广，使其全面了解和熟
吉贝尔
悉公司药品，从而产生使用需求，公司通过具备资质的药品流通商将产品销售
至医院、药店等终端，并最终销售给患者
注：来源于同行业可比上市公司年度报告或招股说明书。
同行业可比公司销售模式的表述存在差异，但实质上并无明显区别，发行人
的销售模式与同行业可比公司具有可比性。
公司的销售为买断式销售，经销商的下游客户主要为公立医疗机构、民营医
院、连锁药房等。根据国家相关法律法规，“两票制”实施后，受“两票制”影
响的市场，经销层级通常为一级（公司→配送商→终端客户）。
不同的经销模式的销售毛利率存在差异，具体情况如下：
类别 配送经销模式 推广经销模式
药品流通环节
公司自行组织或委托推广服务商
进行学术推广、市场开拓及渠道维 一般由推广经销商负责渠道开拓
市场推广方式
护，配送经销商一般只承担配送职 和市场推广
能
药品出厂价格 较高，接近终端市场中标价格 较低
毛利率 较高 较低
销售费用率 较高，公司自行承担市场推广服务 较低，推广经销商承担推广费用
费，包括委托推广服务商进行市场
推广
净利润 基本一致
配送经销模式下，推广费用主要由发行人承担，推广经销模式下，推广费用
主要由经销商承担，运输费用通常均由发行人承担。经销模式的药品直接发货给
经销商，由经销商配送给最终客户。报告期内发行人未发生较大金额的退换货，
退换货通常由包装破损造成，由发行人负责换货。发行人综合考虑与客户的历史
合作情况、客户资质等与客户协商确定信用政策。发行人报告期内无返利政策。
发行人主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商和销售发行人产品收入占比
较高的情形。
（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情
形。
发行人营销中心综合考虑经销商的资质、信誉、配送能力等因素选取合作经
销商，报告期内主要经销商的合作情况较为稳定。报告期内存在新增经销商和退
出经销商的情形，新增经销商和退出经销商的具体情况如下：
与 2018 年相比，2019 年退出的经销商家数共 175 家，相关经销商 2018 年
的销售收入金额为 1,108.40 万元，占 2018 年经销收入的 4.30%；与 2018 年相比，
与 2019 年相比，2020 年未发生交易的经销商家数共 212 家，相关经销商 2019
年的销售收入金额为 2,082.87 万元，占 2019 年经销收入的 7.09%，2020 年受新
冠肺炎疫情影响，未发生交易的经销商数量相对较多；与 2019 年相比，2020 年
新增的经销商家数共 177 家，相关经销商 2020 年的销售收入金额为 2,220.07 万
元，占 2020 年经销收入的比例为 8.52%。
与 2020 年相比，2021 年 1-6 月未发生交易的经销商家数共 163 家，相关经
销商 2020 年的销售收入金额为 1,373.10 万元，占 2020 年经销收入的 5.27%；与
月的销售收入金额为 424.87 万元，占 2021 年 1-6 月经销收入的比例为 3.62%。
（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，是
否具有合理性和商业逻辑。
报告期内，发行人药品制剂经销模式、直销模式下的销售占比和销售毛利率
情况比较如下：
销售模式
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
经销模式 98.66% 86.24% 98.62% 86.52% 97.60% 87.27% 96.89% 88.25%
直销模式 1.34% 85.72% 1.38% 85.71% 2.40% 88.57% 3.11% 90.14%
注：销售占比指该模式销售收入占药品制剂销售收入的比例。
发行人属于药品制造企业，根据行业特点，主要销售模式为经销模式，报告
期内也存在少量直销模式的销售收入，直销模式的销售对象为医院或药房等。报
告期内，发行人不存在经销模式毛利率高于直销模式毛利率的情形。
（4）保荐机构核查情况
保荐机构通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工
商资料等核查手段进行核查，经核查，发行人实际控制人、控股股东、及前述关
联方与报告期内的主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为
发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售实现真实销售、最终销售。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人营销定价机制符合行业特点，配送经销模式的推广费用主要由
发行人承担，推广经销模式的推广费用主要由经销商承担，运输费用一般由发行
人承担，无其他补贴；经销模式的药品直接发货给经销商，由经销商配送给最终
客户；报告期内发行人未发生较大金额的退换货，退换货通常由包装破损造成，
由发行人负责换货；发行人综合考虑与客户的历史合作情况、客户资质等与客户
协商确定信用政策；发行人无返利政策；发行人主要经销商为知名的医药产业链
公司，不存在成立时间短的经销商及个人经销商销售发行人产品收入占比较高的
情形。
（2）发行人营销中心综合考虑经销商的资质、信誉等因素选取合作经销商，
报告期内主要经销商的合作情况较为稳定，新增经销商和退出经销商对发行人总
收入的影响比例较小。
（3）发行人不同经销模式下的毛利率差异具有合理性和商业逻辑，不存在
经销模式的毛利率高于直销模式的情形。
（4）发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销
商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，
发行人经销模式符合行业特点，经销模式下的销售实现真实销售、最终销售。
长趋势，如是， 保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：（1）从外销客
户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公
司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况，
包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除重复
统计情况）。（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函
证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、
访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、
最终销售，保荐机构应确保核查比例足以支持核查结论。（3）发行人外销产品
销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是
否具有合理性和商业逻辑。（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品
相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造
成重大不利影响。（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇
兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的
具体措施。
不适用。
来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形，如是，保荐机构应核查
如下事项，并发表明确意见：（1）保荐机构核查发行人报告期内信息系统的内
部控制是否健全有效，重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性
和准确性等，详细说明核查方法、过程、结论。（2）保荐机构应关注发行人报
告期内用户真实性与变动合理性、关注是否存在异常用户行为，如单个客户异
常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，是否存在发行人及关联方”刷
单“及”自充值“情形，详细说明核查方法、过程、结论。（3）保荐机构应确保
核查人员为具有 IT 背景的专业人士，采取独立核查方式，详细说明对发行人报
告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、结论。
不适用。
响，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：发行人确定履约进度
的依据是否充分、是否具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要工程项目
的实际回款进度与合同约定的客户回款进度是否存在较大差异、若存在能否进
行合理解释。
不适用。
并发表明确意见：结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四
季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是
否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周
期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满
足收入确认条件但提前确认收入的情形。
经核查发行人季度销售明细表、查阅发行人重要合同、访谈发行人销售总监，
报告期内，公司主营业务收入按季度划分如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 6,183.46 45.59% 4,689.11 16.47% 7,237.68 22.41% 5,855.40 21.00%
第二季度 7,380.06 54.41% 7,478.31 26.26% 8,068.17 24.98% 6,722.37 24.11%
第三季度 - - 8,084.82 28.39% 8,553.01 26.48% 7,780.24 27.91%
第四季度 - - 8,226.65 28.89% 8,442.70 26.14% 7,521.98 26.98%
合计 13,563.51 100.00% 28,478.90 100.00% 32,301.55 100.00% 27,879.98 100.00%
如上表所示，报告期内，除第一季度受春节因素影响收入占比相对较低以及
度的销售收入占比总体上保持相对均衡，不存在明显的周期性和季节性特征。
下事项，并发表明确意见：查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等
资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。
经查阅销售合同、取得发行人关于销售退回情况的说明、访谈发行人主要客
户，发行人除极少量包装破损导致的换货情形外，一般不存在退换货的情形，发
行不存在大额异常的销售退回。
如下事项，并发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 26 的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合
理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
不适用。
若干问题解答》问题 42 的相关规定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验
证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对发行人报告期内现金交
易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。
不适用。
形，如是，保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4
的相关规定作专项核查，判断相关情形是否对发行人持续经营能力构成重大不
利影响，并发表专项核查意见。
不适用。
后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。如是，
保荐机构应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答》问题 32
的相关规定进行核查，并发表明确意见。
不适用。
（三十） 关于发行人成本情况
机构应核查如下事项，并发表明确意见：应根据成本构成因素分析并结合市场
和同行业企业情况判断是否具有合理性。
不适用。
是否较大或呈快速增长趋势，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意
见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务，与发行人
是否存在关联关系，报告期内劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否
公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相
匹配。
不适用。
（三十一） 关于发行人毛利率情况
率，如是，保荐机构应核查如下事项，并发表明确意见：保荐机构应分析发行
人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的
原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率
是否正常。
经查阅分析同行业可比上市公司的年报或招股说明书、结合发行人的产品结
构及产品特点等分析，报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较分析如
下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润都股份 62.10% 63.21% 72.06% 75.07%
仟源医药 69.30% 69.17% 75.50% 76.44%
广生堂 63.46% 66.16% 77.49% 83.61%
海辰药业 81.91% 75.71% 79.76% 86.23%
联环药业 52.76% 53.84% 60.19% 68.60%
吉贝尔 88.29% 88.89% 88.22% 86.77%
平均值 69.64% 69.50% 75.54% 79.45%
本公司 83.96% 84.69% 85.68% 86.48%
注：数据来源于同行业可比公司年报或招股说明书。
报告期内，与同行业上市公司毛利率的水平相比较，公司的毛利率高于同行
业可比上市公司的平均水平，主要是因为公司所经营的主要药品品种及产品组合
与同行业上市公司之间存在差异导致，公司的主要品种复方硫酸亚铁叶酸片为独
家品种，利培酮口崩片及草酸艾司西酞普兰片属于治疗精神障碍用药，毛利率水
平相对较高。同行业可比公司中，吉贝尔的主要产品为独家品种，公司的毛利率
水平与吉贝尔较为接近。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率与同行业可比上市公司之间存在差异
的原因主要系所经营的主要药品品种及产品组合不同所致，发行人产品毛利率正
常。
应核查如下事项，并发表明确意见：结合发行人产品单位售价、单位成本、产
品供需、客户等因素变化情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原
因。
不适用。
（三十二） 关于发行人期间费用情况
若干问题解答》问题 26 相关规定核查如下事项，并发表明确意见：发行人股份
支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值
是否存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会
计准则》相关规定等。
不适用。
（三十三）关于发行人资产减值损失情况
值的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 29 的相关规
定，结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法
是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并发表明确
意见。
不适用。
（三十四）关于发行人税收优惠情况
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，保荐机构应按照《首
发业务若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期
及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状
况的影响，并发表明确意见。
经查阅发行人审计报告、高新技术企业证书、主管税务局出具的关于税收优
惠的证明，发行人报告期内按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税，发行人将因
高新技术企业取得的税收优惠计入经常性损益。
发行人持有的高新技术企业证书到期后，已按照有关规定重新申请高新技术
企业的认定，并已取得编号为 GR202022000116 的高新技术企业证书，有效期为
三年，公司将继续享受高新技术企业相关的税收优惠。
经核查，保荐机构认为，发行人持有的高新技术企业证书到期后，已按照有
关规定重新申请高新技术企业的认定，并已取得编号为 GR202022000116 的高新
技术企业证书，发行人将因高新技术企业取得的税收优惠计入经常性损益符合规
定。
（三十五）关于尚未盈利企业
应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否
影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。
不适用。
（三十六） 关于发行人应收账款情况
构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏
账准备计提是否充分，并发表明确意见。
经核查发行人应收账款账龄明细表、复核坏账准备计算表，报告期各期末，
公司账龄一年以上的应收账款的金额分别为 141.33 万元、150.48 万元、157.27
万元和 184.83 万元，占应收账款余额的比例分别为 3.63%、3.69%、4.25%和 5.08%，
占比较小，逾期一年以上的应收账款对公司不构成重大影响。报告期各期末，公
司已按照账龄分析法计提坏账准备、计算预期信用损失，坏账准备计提充分合理，
未对逾期一年以上的应收账款单项计提坏账准备。
经核查，保荐机构认为：发行人逾期一年以上的应收账款金额较小，对公司
不构成重大影响，公司按照账龄分析法计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
荐机构应当核查相应客户的信用状况、冲回的具体原因、合理性及对各期财务
数据的影响，并发表明确意见。
不适用。
保荐机构应当核查相关客户是否单项计提坏账准备，坏账准备计提是否充分，
补提坏账准备对财务数据的影响，并发表明确意见。
不适用。
应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生
变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并发表明确意见。
不适用。
应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进
行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原
则对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计
提是否充分及理由，并发表明确意见。
经核查发行人应收票据明细表、应收票据坏账计提表，各报告期期末，公司
应收商业承兑汇票金额为 0 万元、0 万元、200.00 万元和 0 万元。公司已按照应
收债权实际账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提，预计损失率与应收账
款预计损失率一致。存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇
票结算的情形，但公司已经按照账龄连续计算的原则确定应收票据的账龄。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人已按照账龄连续计算的原则对
商业承兑汇票按规定计提坏账准备，坏账准备计提充分。报告期内不存在应收票
据未能兑现的情形。
荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。
不适用。
款项的相关情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 28 的
相关规定进行核查，并发表明确意见。
不适用。
（三十七） 关于发行人存货情况
保荐机构应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准
备计提是否充分，并发表明确意见。
经核查发行人报告期内的存货明细表、发行人关于存货余额变动的情况说
明、访谈发行人采购人员及财务总监，发行人报告期各期末存货余额变动情况如
下：2018 年末，公司存货余额较 2017 年末增加 652.05 万元，增幅为 34.93%，
年末，公司存货余额较 2019 年末减少 146.54 万元，降幅为 6.76%，2021 年 6 月
末，公司存货余额较 2020 年末增加 692.49 万元，增幅为 34.28%，报告期内，公
司存货余额的波动主要受原材料和库存商品备货金额的影响，公司采购原料和安
排生产时会同时考虑原料市场供应情况、生产需求和产品市场需求合理备货，
叶酸、阿魏酸等，2021 年 6 月末，公司储备原材料中金额较大的包括利培酮、
草酸艾司西酞普兰、阿魏酸、叶酸等，储备的库存商品中金额较大的为复方硫酸
亚铁叶酸片和草酸艾司西酞普兰片。
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额为分别为 62.32 万元、9.58 万
元、0.38 万元和 4.38 万元，主要为预计不能使用的原材料和接近有效期的药品，
整体而言，公司所在行业产品附加值较高，公司的毛利率保持在较高的水平，存
货减值风险相对较低，存货跌价准备计提金额充分、合理。
经核查，保荐机构认为：发行人存货余额变动原因合理、不存在异常的情形、
跌价准备计提充分。
保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提
是否充分，并发表明确意见。
经核查发行人的存货库龄情况的说明、查阅发行人存货收发存明细表、访谈
发行人采购人员，报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品的情况
如下：
报告期各期末，公司原材料的库龄情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 1,424.96 100.00% 1,202.30 100.00% 1,493.14 100.00% 1,661.65 100.00%
注：“金额”为“账面余额”，与账面价值的差异为计提的存货跌价准备。
截至 2021 年 6 月末，公司 1 年以上的原材料具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占 1 年以上的原材料的比例
叶酸 64.16 44.45%
利培酮 40.32 27.93%
其他 39.87 27.62%
合计 144.35 100.00%
截至 2021 年 6 月末，公司一年以上的原材料主要为叶酸和利培酮，合计占
原料时综合考虑生产需求和市场供应情况集中批量采购，2018 年公司叶酸的备
货金额相对较大，2020 年公司利培酮备货金额相对较大。叶酸、利培酮分别用
于公司主要产品益源生、利培酮口崩片的生产，公司生产的药品具有较高的毛利
率，原材料减值风险较低。
②库存商品库龄
报告期各期末，公司库存商品的库龄情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 953.39 100.00% 539.58 100.00% 432.96 100.00% 528.56 100.00%
截至 2021 年 6 月末，公司库龄超过 1 年以上的库存商品金额为 0.08 万元，
库龄相对较长的库存商品的金额较小，库存商品周转效率较高。
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额为分别为 62.32 万元、9.58 万
元、0.38 万元和 4.38 万元，主要为预计不能使用的原材料和接近有效期的药品，
整体而言，公司所在行业产品附加值较高，公司的毛利率保持在较高的水平，存
货减值风险相对较低，存货跌价准备计提金额充分、合理。
经核查，保荐机构认为：发行人部分原材料库龄较长的原因合理，不存在滞
销的情形，存货跌价准备计提充分。
保荐机构应当说明发出商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存
在跨期确认收入进行核查，并发表明确意见。
不适用。
程施工余额，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 27 的相关
规定进行核查，并发表明确意见。
不适用。
（三十八） 关于发行人固定资产、在建工程情况
如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规
模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。
经查阅分析固定资产明细表、分析机器设备新增原值和新增产能的匹配关
系、查询并分析同行业可比公司的产能和固定资产原值的匹配性：
公司的产能、产量、销量的已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三/
（一）主要产品的产能、产量、销量及产销率情况”中详细披露。
报告期各期末，公司机器设备原值分别为 7,870.32、7,954.69 万元、8,387.86
万元和 8,387.86 万元，机器设备原值的增加与公司片剂、原料药产能增长相匹配：
（1）报告期内，公司片剂产能为 44,000.00 万片，未发生变化。
（2）报告期内，胶囊剂和针剂的产能未发生变化。为了持续满足 GMP 认
证的要求，2017 至 2018 年，公司对针剂车间进行了改造，新购了全自动配液系
统、真空冷冻干燥机等设备，但针剂车间的整体产能未发生变化；
（3）2018 年，公司在吉林省化学工业循环经济示范园区投资建设“原料药
生产项目”投入生产，陆续转固，公司原料药的产能相应增加，报告期内原料药
的产能分别为 197,750.00 千克、331,940.00 千克、332,000.00 千克和 332,000 千
克。
发行人生产的产品包括片剂、胶囊剂、针剂等多种剂型，产品以抗贫血用药、
治疗精神障碍用药、原料药为核心，同行业可比上市公司中无与公司生产药品剂
型、用药领域完全可比的上市公司，且同行业可比公司各产品类型的产能与机器
原值的数据较难获取，发行人机器原值与产能的匹配性无法与同行业可比公司进
行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、业务量具有匹配性，
同行业可比上市公司中无与公司产品结构完全可比的上市公司，机器原值与产能
的匹配性无法与同行业可比公司进行对比分析。
如是，保荐机构应当核查在建工程建设情况、长期停工或建设期超长的原因、
建设进度与建设支出是否相匹配、是否达到转固条件、预计转固时间、是否需
要计提减值准备，并发表明确意见。
不适用。
（三十九）关于发行人投资性房地产情况
量的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 34 的相关规
定进行核查，并发表明确意见。
不适用。
（四十） 关于发行人无形资产、开发支出情况
产，如是，保荐机构应当核查研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性
和一贯性，说明是否符合问答要求，并发表明确意见。
不适用。
资源或客户关系的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问
题 31 的相关规定，核查发行人确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条
件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险，
并发表明确意见。
不适用。
（四十一） 关于发行人商誉情况
认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的要求，并发表明确意见。
不适用。
（四十二） 关于发行人货币资金情况
的情形，如是，保荐机构应当核查存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合
或共管账户的原因和合理性、货币资金的真实性，并发表明确意见。
不适用。
（四十三） 关于发行人预付款项情况
供应商预付金额较大的情形，如是，保荐机构应当核查对供应商预付款项的合
理性及是否符合行业惯例，并发表明确意见。
不适用。
（四十四） 关于发行人现金流量表情况
在较大差异，如是，保荐机构应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关
系，核查相关情形产生的原因及合理性，发表明确意见。
经核对分析经营活动产生的现金流量净额同利润表和资产负债表相关科目
的勾稽关系、查阅现金流量表补充资料并分析合理性，发行人经营活动现金流与
净利润的对比分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系比较如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 2,308.24 4,974.24 5,461.35 4,136.02
经营活动产生的现金流量净额 2,338.12 6,454.18 6,593.35 6,608.74
差异 -29.88 -1,479.93 -1,132.00 -2,472.72
净利润现金含量 101.29% 129.75% 120.73% 159.79%
注：净利润现金含量=经营活动产生的现金流量净额/净利润*100%
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值和同行业可比上市公司
的比较情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值和同行业可比
公司比较分析如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
润都股份 22.97% 184.26% 127.25% 148.86%
仟源医药 696.36% 7.44% -3917.64% 393.49%
广生堂 78.63% 94.37% 270.07% 65.38%
海辰药业 168.51% 134.59% 100.12% 92.78%
联环药业 33.50% 76.52% -11.86% -124.04%
吉贝尔 100.80% 90.38% 102.36% 101.08%
注
平均值 92.73% 125.90% 149.95% 102.02%
本公司 101.29% 129.75% 120.73% 159.79%
注：仟源医药、联环药业的经营活动现金流与净利润的差异较大，其净利润现金含量明显不
具有可比性，计算平均值时已剔除。
（3）经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因分析
经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要由折旧摊销等非现
金流项目和存货及经营性应收应付项目变动的影响，报告期内，公司净利润调节
为经营活动净现金流的过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 2,308.24 4,974.24 5,461.35 4,136.02
资产减值准备 -3.80 -6.30 5.86 72.43
固定资产、投资性房地产折旧 890.18 1,898.79 1,861.24 1,586.35
无形资产摊销 52.52 147.05 205.87 207.57
处置固定资产、固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
投资损失（收益以“－”号填列） -100.58 -196.55 -168.79 -48.26
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 24.61 61.59 234.83 -160.85
存货的减少（增加以“－”号填列） -692.49 146.55 352.1 -652.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 779.75 53.75 -806.57 490.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -766.05 -318.78 -320.95 436.51
政府补助递延收益 -154.11 -308.22 -308.22 523.01
经营活动产生的现金流量净额 2,338.12 6,454.18 6,593.35 6,608.74
上述项目中：“经营性应收项目的减少”的金额波动较大，主要是应收票据
及应收账款余额变动的影响，2018 年应收票据余额较上期减少 545.82 万元，2019
年应收票据余额较上期增加 633.92 万元，2020 年应收票据余额较上期增加 421.90
万元，2021 年 6 月末应收票据余额较上期末减少 600.15 万元，由于所收到的银
行承兑汇票的到期解付时间不同，报告期各期末的应收票据余额存在差异；2020
年末应收账款余额较上期末减少 374.94 万元，主要是 2020 年末收到汇票增加所
致，应收账款与应收票据合计较上期末增加 46.96 万元，2021 年 6 月末应收账款
余额较上期末减少 61.02 万元，应收账款与应收票据合计较上期末减少 661.17
万元。
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流量净额同利润表和资
产负债表相关科目存在勾稽关系，具有合理性。
（四十五） 关于发行人募集资金情况
集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主
营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，
对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，
并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要
性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否
存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业
竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）
如发行人尚未确定募集资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查发行人募集
资金是否有明确的投资方向，是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董
事会决定的专项账户，投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，能否确保募集资金得到安全和合理有效使
用，并就上述事项发表明确意见。（3）保荐机构应当按照《首发业务若干问题
解答》问题 18 的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用
地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。
经查阅募投项目可行性研究报告、核查发行人近三年的审计报告并分析公司
的财务状况、查阅并分析近三年发行人产能产量及销量明细表、查阅发行人发展
规划、访谈发行人总经理、查阅募集资金相关管理制度、查阅募投项目环评备案
的有关批复、查阅募投项目发改委备案文件、查阅募投项目的用地计划及土地使
用证书：
发行人本次募集资金拟投资项目根据公司发展规划，围绕公司主营业务进
行，将主要用于扩大公司生产规模，增强盈利能力，提升自主创新能力，稳固并
夯实公司核心竞争力。
经公司第六届董事会第九次会议以及 2020 年第二次临时股东大会决议，公
司本次拟发行人民币普通股不超过 2,020.10 万股，占发行后总股本的比例不低于
目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
合计 34,140.59 34,140.59
发行人现有主营业务是围绕核心产品益源生、可同、草酸艾司西酞普兰片及
原料药生产开展的。
本次综合固体制剂车间产能扩建项目是对公司现有生产能力的提升。通过项
目实施，核心产品的产能将较大幅度提高，有利于增加公司的核心竞争力，公司
将在实现经营规模稳定增长的同时，盈利能力得到快速提高。
中药前处理和提取是中药生产的重要工序，中药现代化提取车间建设项目将
保障公司核心产品的质量，大大提高中药材的提取效率和中药提取物的有效成
分，巩固益源生等核心产品的市场竞争地位。
草酸艾司西酞普兰原料药建设项目是对公司现有核心产品的产业链纵向延
伸，有利于公司对药品质量的把控和成本的控制。原料药处于医药产业链上游，
是保障药品供应、满足人民用药需求的基础。草酸艾司西酞普兰原料药生产项目
将在公司吉林原料药基地建设，引进先进的生产设备，项目建成后，公司原料药
生产能力进一步提升，草酸艾司西酞普兰片的原料药自行供应，真正实现该品种
“原料药+制剂”一体化，保障原料药生产质量的安全性，规避原料药价格大幅
波动或者断供风险，有利于公司提高“带量采购”模式下的市场竞争力，提高公
司整体盈利能力。
在大力发展企业经营规模、扩大核心产品市场占有率的同时，为确保公司的
可持续发展，需要公司不断提升新产品的研发实力、优化生产工艺技术，研发中
心的建设是必然选择。通过项目的实施，公司研发条件将得到较大改善，进而实
现公司研发、生产和销售的协同发展。
营销网络建设项目的实施将进一步提升公司对全国整个医药市场的终端统
控能力，进一步加强销售渠道建设，增强销售覆盖区域，扩大销售范围，拓展现
有营销网络深度与广度，以及部分中小城市、农村市场的深入开拓，配套的信息
系统建设有助于科学提高公司市场响应速度和服务能力。
发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人生产、经营模式；募集资金
到位后将进一步优化发行人的资本结构并提高偿债能力；发行人目前产能利用率
较高、仅凭自有资金不能完成募投项目的建设、资金投向与发行人目前主营业务
存在密切关系，募投项目具有必要性、合理性和可行性。
根据法律法规的相关规定，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了
募集资金专项存储制度，将严格按照相关要求将募集资金存放于专用账户集中管
理，专款专用，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
发行人募投项目的项目备案和环评批复情况如下：
序
项目名称 项目备案 项目环保批复
号
综合固体制剂车间 吉市（磐）环建（表）字[2020]20
建设项目 号
中药现代化提取车
间建设项目
草酸艾司西酞普兰 注
原料药生产项目
注：草酸艾司西酞普兰原料药生产项目曾于 2017 年履行项目备案手续，该项目于 2020 年 3
月 23 日在龙潭区发展和改革局重新备案。2021 年 9 月，发行人对上述拟投资的 5 个项目重
新履行了备案手续并获得备案批复。
募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经
营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目实施未
改变发行人生产、经营模式；与募集资金投资项目有关的风险已在招股说明书
“第四节 风险因素”中进行披露；募集资金到位后将进一步优化发行人的资本
结构并提高偿债能力；发行人目前产能利用率较高、仅凭自有资金不能完成募投
项目的建设、资金投向与公司目前主营业务存在密切关系，募投项目具有必要性、
合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放与董事
会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立
性产生不利影响。
（四十六） 关于发行人重大合同情况
是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程
序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合
同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生的影响，并发表意见。
经查阅发行人重大合同、访谈主要客户供应商、访谈发行人总经理，截至招
股说明书签署日，发行人签订的已履行和正在履行的重大合同如下：
根据公司的实际生产经营情况，重要合同是指发行人报告期已履行完毕或正
在履行的合同金额占公司最近一个会计年度经审计的营业利润 10%以上或者虽
然金额不足公司最近一个会计年度经审计的营业利润 10%但对公司的报告期经
营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同。
（1）销售合同
截至招股说明书签署日，发行人签订的已履行和正在履行的重大合同如下：
实际
序 合同
客户 合同标的 履行期限 履行
号 金额
情况
海南万德玛药业 销售补 2017 年 2 月 正在
有限公司 充协议 起 15 年 履行
国药控股湖北宏 年度框 2018 年 1 月至 已履
源医药有限公司 架合同 2018 年 12 月 行
深圳市全药网药 年度框 2018 年 1 月至 已履
业有限公司 架合同 2018 年 12 月 行
广州国盈医药有 草酸艾司西酞普兰片、复方硫 框架合 2018 年 1 月至 已履
限公司 酸亚铁叶酸片、利培酮口崩片、 同 2018 年 12 月 行
注射用唑来膦酸
国药控股湖北宏 年度框 2019 年 1 月至 已履
源医药有限公司 架合同 2019 年 12 月 行
深圳市全药网药 年度框 2019 年 1 月至 已履
业有限公司 架合同 2019 年 12 月 行
广州国盈医药有 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 2019 年 2 月至 已履
限公司 普兰片、复方硫酸亚铁叶酸片 架合同 2020 年 1 月 行
国药控股湖北宏 年度框 2020 年 1 月至 已履
源医药有限公司 架合同 2020 年 12 月 行
深圳市全药网药 年度框 2020 年 1 月至 已履
业有限公司 架合同 2020 年 12 月 行
广州国盈医药有 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 已履
限公司 普兰片、复方硫酸亚铁叶酸片 架合同 行
月
重庆名特新医药 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 2020 年 1 月至 已履
有限公司 普兰片、复方硫酸亚铁叶酸片 架合同 2020 年 12 月 行
国药控股北京有 309.67 已履
限公司 万元 行
陕西华氏医药有 年度框 2020 年 1 月至 已履
限公司 架合同 2020 年 12 月 行
惠氏制药有限公 350.68 已履
司 万元 行
复方硫酸亚铁叶酸片、利培酮
广州国盈医药有 年度框 2021 年 1 月至 正在
限公司 架合同 2021 年 12 月 履行
酸艾司西酞普兰片
陕西华氏医药有 年度框 2021 年 1 月至 正在
限公司 架合同 2021 年 12 月 履行
重庆名特新医药 利培酮口崩片、草酸艾司西酞 年度框 2021 年 1 月至 正在
有限公司 普兰片 架合同 2021 年 12 月 履行
惠氏制药有限公 框架合 2021 年 1 月至 正在
司 同 2021 年 12 月 履行
国药控股山西有 年度框 2021 年 1 月至 正在
限公司 架合同 2021 年 12 月 履行
复方硫酸亚铁叶酸片、草酸艾
哈尔滨中鹏药品 年度框 2021 年 1 月至 正在
经销有限公司 架合同 2021 年 12 月 履行
注射用唑来膦酸
上药康德乐（辽
复方硫酸亚铁叶酸片、瑞香素 年度框 2021 年 1 月至 正在
胶囊 架合同 2021 年 12 月 履行
司
云南省医药有限 复方硫酸亚铁叶酸片、草酸艾 年度框 2021 年 1 月至 正在
公司 司西酞普兰片、利培酮口崩片 架合同 2021 年 12 月 履行
深圳市全药网药 年度框 2021 年 1 月至 正在
业有限公司 架合同 2021 年 12 月 履行
国药控股湖北宏 年度框 2021 年 1 月至 正在
源医药有限公司 架合同 2021 年 12 月 履行
注：海南万德玛药业有限公司与本节“（三）其他重要合同”之《专利权和商标权转让协议》
的合同签署方万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物技术有限公司以及《学术
推广服务协议》的合同签署方北京万全阳光医学技术有限公司同受自然人郭夏控制。
公司通常与客户签署年度框架合同约定销售的药品名称及价格，公司根据客
户的需求发货，实际确认收入的时点为客户确认收货后。
（2）采购合同
合同 实际履
序号 供应商 合同标的 履行期限
价款 行情况
江苏中金玛
可同等单色铝箔、益源 年度 2021 年 2 月 1 日至 正在履
生等双色铝箔、热带铝 合同 2022 年 1 月 31 日 行
有限公司
安徽亳药千
有限公司
注：报告期内，公司无合同金额占公司最近一个会计年度经审计的营业利润 10%以上的原
材料采购合同。
（3）其他重要合同
①发行人与北京万全阳光医学技术有限公司签订了《学术推广服务协议》，
协议约定由北京万全阳光医学技术有限公司在十三个省市的服务区域内，对可同
进行市场销售、科研学术的所有活动，服务内容包括但不限于药理毒理研发、临
床研究服务、临床科研活动、患者及家属教育和医生培训、上市后临床研究服务、
临床科研会议、医学市场策划与执行等。公司与北京万全阳光医学技术有限公司
签订的关于利培酮口崩片上市后再研究的委托研发合同三年累 计总金额为
②发行人与海通证券签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议就发行人首
次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜作出了规定，内容包括发行数量、发行
价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。以上协议
的签署符合《证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
③发行人与山东则正医药技术有限公司于 2020 年 10 月 28 日签订了《利培
酮口崩片（规格：1mg）生物等效性试验项目委托合同书》，委托其完成利培酮
口崩片（规格：1mg）人体生物等效性（空腹和餐后）试验研究，合同金额 456.00
万元。
④发行人与吉林市规划和自然资源局于 2020 年 12 月 16 日签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地面积 15307 平方米，出让宗地坐落
于吉林市龙潭区汉江路南，出让价款为 704.00 万元。
⑤发行人与北京微智瑞医药科技有限公司于 2021 年 2 月 24 日签订的蛋白琥
珀酸铁原料药及口服液研发合同，技术开发费用总额 650 万元，合同期间为 2021
年 2 月 24 日-2031 年 2 月 24 日。
⑥发行人与上海梅斯医药科技公司于 2021 年 4 月 10 日签订《医学服务协
议》，委托上海梅斯医药科技公司在除辽、吉、黑、冀四省之外的全国范围内的
区域进行瑞香素胶囊的医学服务和学术推广。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的重大合同形式和内容合法，履行了内
部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同的签订无需办理
批准登记手续，披露的重大合同已履行或正在履行，不存在重大法律风险。
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相
关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主
要问题及解决情况如下：
（1）问题描述
公司在 2006 年以前涉及多笔 1 元/股价格转让的事项，其转让是否真实、合
理。
（2）核查情况
公司涉及的 1 元/股价格转让股权转让主要集中在 2001 年 2 月-5 月以及 2006
年 11 月。
药贸易业务。2000 年，公司管理层判断医药贸易行业未来竞争激烈、盈利空间
较小，为保证公司可持续发展，公司管理层决定进入医药制造行业。为了不影响
医药贸易业务的正常运转，公司决定通过增资扩股方式筹集建设药厂的资金。
致性，公司决定增资人员主要为公司老股东。但本次增资后仍有其他人有投资意
愿，加之上述参与增资的老股东有个人资金需求，经协商，上述股东进行了部分
股权转让，转让价格为每股 1 元，符合当时发行人的实际经营情况。
但外部经济形势较好，尤其股市屡创新高。因此，部分股东产生退股的想法，以
便将资金投入到回报率更高的股市。通过与公司管理层（皆为公司股东）友好协
商，上述股东集中进行了股权转让，转让价格确定为每股 1 元。
针对上述股权转让，项目组访谈了相关的主要历史股东、取得实际控制人的
声明，确认了上述转让的真实性。
（4）核查结论
经核查，上述股权转让均系转让双方当事人的真实意思表示，转让定价系双
方协商一致。
（1）问题描述
股本总额增至 60,602,957.00 元。本次均为现金增资，增资价格为 8 元/股，本次
增资股东认购股份的具体情况如下：
单位：万元；万股
序号 股东姓名 增资金额 认购的股份数量
合计 5,176.00 647.00
注：欣青投资为西点药业的员工持股平台。
本次增资对象主要为发行人管理人员及员工持股平台，需要核查增资价格是
否公允，是否涉及股份支付。
（2）核查情况
①增资价格定价公允
发行人本次增资参考评估价格定价，根据北京华信众合资产评估有限公司于
的股东全部权益价值项目评估报告》（华信众合评报字【2017】第 1104 号），
公司在评估基准日股东全部权益的评估价值为 42,946.57 万元，价值类型为市场
价值。
公司评估价值对应的每股价格为 7.93 元/股，参考评估价值，本次增资确定
的增资价格为 8 元/股，对应公司整体估值为 43,306.40 万元，定价公允。
②增资估值对应的市盈率与同期同行业并购重组市盈率水平的比较
品原料药与制剂生产，本次增资估值对应的市盈率与同期同行业并购重组市盈率
比较如下：
单位：万元；倍
证券简称 标的名称 交易日期 估值 净利润 市盈率
东诚药业 安迪科 2017-06-30 160,000.00 10,875.00 14.71
东阳光 东阳光药 2017-02-16 322,108.80 32,008.92 10.06
发行人 2017-06-13 43,306.40 4,249.41 10.19
注：安迪科、东阳光药的净利润系其业绩对赌期承诺净利润的平均值，发行人净利润系 2017
年扣除非经常性损益后的净利润。
如上表所示，发行人本次增资估值对应的市盈率水平与同期东阳光药的并购
重组市盈率较为接近。考虑到公司经营规模较小、抗风险能力相对较低、且公司
增资估值无业绩补偿等估值调整措施，公司本次增资估值不存在增资估值对应的
市盈率显著低于同期同行业并购重组市盈率水平的情况，具有合理性，增资估值
定价公允。
（3）核查结论
经核查，发行人 2017 年 6 月增资定价公允，不涉及股份支付。
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行
业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
各主体存在较深的业务关系。（1）请以列表的方式说明报告期内与公司发生各
类交易的各个郭夏控制的企业主体名称、交易内容、金额及交易背景；（2）说
明承担经销及推广工作的主体是否存在商业贿赂的核查情况；说明具体的推广
服务内容、服务覆盖的终端情况。（3）说明上述主体与发行人及其实际控制人、
主要关联方的关联关系核查情况。
（1）报告期内与公司发生各类交易的各个郭夏控制的企业主体名称、交易
内容、金额及交易背景
发行人主要产品之一可同的“新药证书及生产批件及其技术与资料”系
生产技术以来，公司与自然人郭夏控制的企业在技术开发、销售、市场推广等方
面长期合作。
郭夏于 1998 年在中国成立研发中心，其控制的企业从事药品研发、临床研
究、制造和营销等新型制药服务，在医药研发、医药制造及医药商业领域处于国
内领先地位。其中万全科技药业有限公司（于开曼群岛注册成立）于 2003 年在
香港上市（现名称为中国医疗集团有限公司，以“万全医疗集团”名称在香港经
营业务，股票代码：8225），是中国科技型制药企业的先锋者，也是中国新药技
术产品及销售市场服务的领先提供商，其主营业务系为国内外医药生产企业提供
药品开发及研究服务，提供一站式的集成制药服务，包括临床研究服务、药品研
究与开发以及技术转让，与发行人发生交易的北京万全阳光医学技术有限公司系
万全医疗集团的全资子公司。
报告期内，与公司发生交易的郭夏控制的企业包括海南万德玛药业有限公
司、江苏万德玛药业有限公司、北京万全阳光医学技术有限公司、江苏万全特创
医药生物技术有限公司、万全万特制药江苏有限公司五家公司，相关交易的具体
情况如下：
单位：万元
公司名称 核算科目 核算科目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
海南万德玛药业有
销售药品 主营业务收入 945.83 360.06 405.20
限公司
江苏万德玛药业有
销售药品 主营业务收入 467.79 - -
限公司
北京万全阳光医学
委托研发 研发费用 829.65 1,315.78 1,127.04
技术有限公司
北京万全阳光医学
委托推广 销售费用 609.68 687.83 797.65
技术有限公司
江苏万全特创医药
购买商标 无形资产 200.00 - -
生物技术有限公司
万全万特制药江苏
购买专利 无形资产 300.00 - -
有限公司
控制的全资子公司）签订《技术转让合同书》时，与海南万德玛药业有限公司签
订了《代理销售协议》，约定海南万德玛药业有限公司作为公司可同产品在北京
等十三省的推广经销商。此后，发行人与郭夏控制的公司陆续签订了关于利培酮
口崩片专利授权，商品名及商标授权协议或出具确认函，均约定在专利有效期或
商标保护期限（包括申请续展注册的续展期）内授权发行人无偿、独家使用。
利实施许可合同，存在对方单方面撤销专利使用许可的风险，中国证监会对西点
药业首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。2017 年 2 月，发行人与郭
夏控制的企业达成《和解协议》，万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医
药生物技术有限公司分别向公司转让可同的专利、商标，郭夏控制的企业如海南
万德玛药业有限公司继续作为公司的推广经销商。基于公司与郭夏控制企业存在
关于可同的长期合作关系，同时考虑郭夏控制的企业可提供包括临床研究服务、
药品研究与开发的一站式集成服务，报告期内北京万全阳光医学技术有限公司继
续为公司提供关于可同的委托研发、学术推广等服务。
（2）说明承担经销及推广工作的主体是否存在商业贿赂的核查情况；说明
具体的推广服务内容、服务覆盖的终端情况。
郭夏控制的企业中承担发行人经销及推广工作的主体包括海南万德玛药业
有限公司、江苏万德玛药业有限公司、北京万全阳光医学技术有限公司，通过登
录天眼查、中国裁判文书网查询以及网络检索，北京万全阳光医学技术有限公司
无因商业贿赂产生的法律纠纷。
万全系推广服务内容是完成市场调研分析及举办学术推广会、行业会等。万
全系服务覆盖的终端系其提供服务的区域内的终端医院。
（3）说明上述主体与发行人及其实际控制人、主要关联方的关联关系核查
情况。
经访谈发行人实际控制人、访谈郭夏控制的企业、查询发行人工商底档、登
录国家企业信用信息公示系统查询郭夏控制的企业企业工商信息、查阅双方的合
作协议、查阅发行人起诉郭夏控制的企业的诉状及和解协议，郭夏控制的企业与
发行人及其实际控制人、主要关联方不存在关联关系。
实施方、实施形式、主要内容、推广对象，通过自主推广还是 CSO 推广。（2）
请说明：1）报告期前十大 CSO 推广服务商基本情况，是否存在因商业贿赂、
不正当竞争等原因被行政处罚或其他诉讼纠纷等，说明具体核查方法、覆盖比
例等情况；2）请测算销售人员平均薪酬是否合理，是否符合行业通常水平。（3）
公司市场推广合规性的内控控制及执行情况。
（1）报告期内推广活动的具体实施方、实施形式、主要内容、推广对象，
通过自主推广还是 CSO 推广
报告期内，公司的推广方式包括自主推广和 CSO 推广：自主推广系由公司
业务人员实施，实施形式主要为举办学术推广会，主要内容是向各级医院的医生
传递正确和最新的产品医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物，增强
产品终端市场的推广深度，推广对象主要为各终端医院的医生；CSO 推广系由
公司聘请推广服务商为公司提供市场推广及维护服务，推广服务商推广的实施形
式包括市场调研、终端拜访、学术会议等形式，推广对象主要为各终端医院的医
生。
（2）报告期前十大 CSO 推广服务商基本情况，是否存在因商业贿赂、不正
当竞争等原因被行政处罚或其他诉讼纠纷等，说明具体核查方法、覆盖比例等情
况
①2017 年的 CSO 推广服务商
全阳光技术有限公司 1 家，发生的推广服务费金额 609.68 万元。
②2018 年前十大 CSO 推广服务商
单位：万元
序号 推广商名称 金额 占比 成立时间 关联关系
小计 2,883.35 20.02%
③2019 年前十大 CSO 推广服务商
单位：万元
序号 名称 金额 比例 成立时间 关联关系
小计 3,231.27 19.11%
④其是否存在因商业贿赂、不正当竞争等原因被行政处罚或其他诉讼纠纷
等，说明具体核查方法、覆盖比例等情况
经登录中国裁判文书网、天眼查等企业征信网站对发行人主要 CSO 推广服
务商进行检索核查，发行人主要 CSO 推广服务商不存在因商业贿赂、不正当竞
争等原因被行政处罚或其他诉讼纠纷的情形，2017 年仅 1 家，2018 年、2019 年
核查的 CSO 推广服务商覆盖的金额比例分别为 56.08%和 54.64%。
（3）请测算销售人员平均薪酬是否合理，是否符合行业通常水平
报告期内，公司销售费用中职工薪酬与销售人员变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬（万元） 479.46 535.45 395.82
平均人数（人） 82 97 82
人均薪酬（万元/人） 5.85 5.54 4.83
注：公司销售人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人数，并以
此为基础计算人均薪酬。
上述平均人数为全年平均人数，2017 年营销人员增加，导致 2017 年平均人
数低于年末人数。报告期各期末，销售员工人数分别为 100 人、84 人和 74 人，
少。
公司所在地为吉林省磐石市经济开发区，磐石市隶属于吉林省吉林市，公司
所在地工资水平偏低，与同行业可比公司相比，发行人工资水平相对较低具有合
理性。
（4）公司市场推广合规性的内控控制及执行情况
发行人制定了防范商业贿赂的内部管理制度，主要销售人员需签署反商业贿
赂承诺函，公司要求推广服务商在进行市场推广及市场维护的过程中不得进行商
业贿赂。报告期内，发行人及主要推广服务商不涉及因商业贿赂被立案调查或处
罚的情况，防范商业贿赂的内部控制制度运行有效。
大说明委外研发内容、金额等。（2）请测算研发人员平均薪酬是否合理，是否
符合行业通常水平。（3）项目组说明发行人的研发投入归集是否准确、相关数
据来源及计算是否合规，研发相关内控制度是否健全且被有效执行。
（1）报告期研发费用主要为委外研发费用，请按委外前 5 大披露委外研发
内容、金额等
报告期委托研发合同的内容及金额情况如下：
合同金额
研发项目 委托研发单位 主要内容
（万元）
对利培酮口崩片原先交接处方工艺、质量标准的回
北京万全阳光医
顾研究及再评价基础上进行处方工艺、质量标准再 480.00
学技术有限公司
研究
利培酮口崩片上
北京万全阳光医 进行利培酮口崩片上市后临床研究，明确药物在更
市后研究 2,290.00
学技术有限公司 广泛人群适用的有效性及安全性
北京万全阳光医 根据利培酮口崩片临床用药需求进行增加 0.5mg、
学技术有限公司 2mg 规格的研究
杭州奥默医药股 草酸艾司西酞普兰片仿制药质量和疗效一致性评
草酸艾司西酞普 200.00
份有限公司 价及处方工艺开发
兰片一致性评价
长沙都正生物科
研究 草酸艾司西酞普兰片人体生物等效性试验研究 338.00
技有限责任公司
利培酮口崩片一 山东则正医药技 利培酮口崩片（规格：1mg）仿制药质量和疗效一
致性评价研究 术有限公司 致性评价及处方工艺开发
（2）请测算研发人员平均薪酬是否合理，是否符合行业通常水平
公司研发人员平均薪酬情况具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬（万元） 260.82 190.72 154.26
平均人数（人） 41 33 30
人均薪酬（万元/人） 6.32 5.84 5.16
【注】公司管理人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人数，并
以此为基础计算人均薪酬。
与同行业上市公司相比，公司的工资水平相对偏低。公司所在地为吉林省磐
石市经济开发区，磐石市隶属于吉林省吉林市，与同行业可比公司相比，公司所
在地工资水平偏低。公司主要研发人员均在公司任职多年，研发团队稳定。报告
期内，研发人员人均薪酬分别为 5.16 万元、5.84 万元和 6.32 万元，平均薪酬合
理。
（3）项目组说明发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是
否合规，研发相关内控制度是否健全且被有效执行
发行人与研发项目相关的研发人员工资、物料采购、委托研发等研发投入均
在研发支出科目进行归集，按研发项目进行分配，数据来源于研发费明细账，计
算合规。发行人制定了研发管理制度，研发相关内控制度能够有效执行。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
业可比公司的平均毛利率分别为 75.64%、79.45%和 75.54%，发行人的综合毛
利率远高于同行业可比公司。请分析说明原因和合理性。
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较分析如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
润都股份 72.06% 75.07% 64.63%
仟源医药 75.50% 76.44% 69.14%
广生堂 77.49% 83.61% 86.97%
海辰药业 79.76% 86.23% 79.06%
联环药业 60.19% 68.60% 68.92%
吉贝尔 88.22% 86.77% 85.14%
平均值 75.54% 79.45% 75.64%
发行人 85.68% 86.48% 87.29%
注：数据来源于同行业可比公司年报或招股说明书。
报告期内，与同行业上市公司毛利率的水平相比较，公司的毛利率高于同行
业可比上市公司的平均水平，主要是因为公司所经营的主要药品品种及产品组合
与同行业上市公司之间存在差异导致，公司的主要品种复方硫酸亚铁叶酸片为独
家品种，独家品种自主定价能力相对较强，公司主要品种利培酮口崩片及草酸艾
司西酞普兰片属于治疗精神障碍用药，毛利率水平相对较高。同行业可比公司中，
吉贝尔的主要产品为独家品种，公司的毛利率水平与吉贝尔较为接近，具有可比
性。
此外，同行业可比公司中联环药业存在一定比例的毛利率较低的代理销售收
入，导致其综合毛利率较低，剔除联环药业后，报告期内同行业可比公司的平均
毛利率分别为 76.99%、81.62%和 78.61%，考虑到发行人的产品特点及产品结构，
其毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
益源生产品的主要原材料黄芪、当归、白术、干酵母、硫酸亚铁等报告期内采
购价格波动较大。
请说明（1）主要原材料的耗用数量、金额、占主营业务成本的比重；（2）
益源生产品主要原材料价格波动较大的原因；（3）发行人与叶酸和干酵母供应
商的合作稳定性，叶酸和干酵母对于益源生的重要性，发行人是否重大依赖于
叶酸和干酵母供应商；（4）报告期内，益源生的营业收入分别为 17,513.76 万
元、15,401.62 万元和 16,960.55 万元，叶酸采购金额分别为 145.17 万元、223.02
万元和 71.17 万元，干酵母的采购金额分别为 31.67 万元、34.34 万元和 119.32
万元，包括叶酸和干酵母在内的多种原材料的采购金额和产成品的销售情况不
相匹配。同样，利培酮口崩片营业收入分别为 7,344.92 万元、8,558.41 万元和
别为 205.13 万元、161.54 万元和 138.05 万元，逐年下降。请分析说明产成品销
售收入和原材料采购金额不匹配原因和合理性，以及项目组对收入成本真实性
的核查过程和核查结论。
（1）主要原材料的耗用数量、金额、占主营业务成本的比重
主要原材料的耗用数量、金额、占主营业务成本的比重情况如下：
单位：千克；万元
原材料
耗用数量 金额 占比 耗用数量 金额 占比 耗用数量 金额 占比
叶酸 260 94.34 2.75% 230 84.4 2.30% 236 86.97 1.91%
干酵母 21,840.00 33.92 0.99% 19,320.00 37.44 1.02% 19,824.00 77.47 1.70%
当归 32,640.00 186.05 5.42% 28,320.00 154.66 4.22% 25,440.00 116.76 2.57%
黄芪 32,640.00 68.28 1.99% 28,320.00 61.7 1.68% 25,440.00 50.17 1.10%
白术 26,700.00 96.52 2.81% 23,900.00 86.23 2.35% 21,200.00 71.69 1.58%
利培酮 122.4 164.52 4.79% 93.6 137.96 3.76% 115.8 183.54 4.04%
草酸艾西
酞普兰
硫酸亚铁
（食品级）
阿魏酸 1,960.00 77.9 2.27% 3,172.00 126.52 3.45% 4,322.00 173.85 3.82%
注：占比指占当期主营业务成本的比例。
上述原材料耗用后，除形成库存商品外，在各期末还存在不同金额的用于生
产复方硫酸亚铁叶酸片的中药流浸膏、白术粉等自制半成品以及未包装完毕的在
产品等；同时，各期产销量的变化也导致原材料耗用数量占主营业务成本比例发
生变化；此外，当归、黄芪、白术等中药材 2019 年采购均价下降导致其占主营
业务成本的比例有所下降。上述因素综合导致各期原材料耗用数量占主营业务成
本的比重发生变动。
（2）益源生产品主要原材料价格波动较大的原因
报告期内，益源生产品主要原材料采购价格变动趋势情况如下：
单位：元/千克
原材料
均价 变动比例 均价 变动比例 均价
当归 42.87 -20.72% 54.08 -5.60% 57.28
白术 29.17 -16.03% 34.74 -8.09% 37.80
黄芪 19.97 -11.34% 22.52 6.19% 21.21
叶酸 3,706.90 0.56% 3,686.21 0.30% 3,675.21
干酵母 48.02 59.54% 30.10 95.09% 15.43
当归、白术、黄芪等中药材的采购价格的波动趋势与市场价格的波动趋势一
致。
叶酸的采购价格相对稳定，未发生重大变化。
元/千克和 48.02 元/千克，国内药用级干酵母的供应商相对较少，报告期内，公
司干酵母的采购价格上涨幅度较大。
（3）发行人与叶酸和干酵母供应商的合作稳定性，叶酸和干酵母对于益源
生的重要性，发行人是否重大依赖于叶酸和干酵母供应商
药品制剂生产企业变更原料药供应商，需要向药品监督管理部门履行补充申
请的申报与审批手续，补充申请获得批准前，药品制剂生产企业只能使用原登记
备案的原料药生产企业生产的原料药生产药品制剂。
叶酸和干酵母是益源生的成分之一，受补充申请的限制，公司通常不会轻易
更换原料药供应商，如果原料药供应商大幅上调价格或停止供应，短期内对发行
人的生产经营存在一定的影响。长期而言，根据国家药品监督管理局药品审评中
心的原料药、药用辅料和药包材登记信息公示，目前登记备案的干酵母生产企业
共 4 家，登记备案的叶酸生产企业共 8 家，公司可以通过补充申请的申报与审批
变更原料药供应商，发行人通过储备安全库存来降低原料药供应风险，发行人对
叶酸、干酵母供应商不构成重大依赖。
（4）产成品销售收入和原材料采购金额不匹配原因和合理性
销售收入和原材料采购金额不匹配的原因包括：1）为保障安全库存和降低
采购成本，公司采购原料药时综合考虑生产需求和市场供应情况集中批量采购，
各年度采购数量和耗用数量存在差异；2）原材料耗用后，除形成库存商品外，
在各期末还存在不同金额的用于生产复方硫酸亚铁叶酸片的中药流浸膏、白术粉
等自制半成品以及未包装完毕的在产品等，在产品及自制半成品各期末数量的变
化导致原材料耗用数量和产成品产量直接的配比关系发生变化；3）各期产销率
的波动以及产品销售单价、原材料采购单价的波动也会导致产成品销售收入和原
材料采购金额不匹配。经分析，发行人销售收入和原材料采购金额不匹配具有合
理性。
（5）项目组对收入成本真实性的核查过程和核查结论
①收入真实性核查和核查结论
收入真实性的核查过程包括：获取销售明细表，销售收入分产品、分客户、
分地区、分月份进行比较分析，核查收入波动的原因及合理性；查阅主要销售合
同并分析合同条款，查阅收入确认的会计政策，核查收入确认的方法是否符合《企
业会计准则》的规定；复核主要产品不同模式下的单价变动情况，分析单价变动
是否合理，是否存在大额波动；核查主要产品的销量情况，分析销量波动的原因
及其合理性；查阅与主要客户的销售合同，核查合同条款等是否存在异常；对销
售收入进行细节性测试，核查销售收入的记账凭证、销售发票、收货确认单等是
否存在异常；对销售收入进行细节性测试，核查应收账款的回款单，核查回款情
况是否存在异常；独立向主要客户寄发询证函，函证确认报告期内的往来余额及
销售明细；对主要客户执行访谈程序，了解客户与发行人业务合作的相关情况；
对经销商客户，分析公司的销售模式与同行业可比公司销售模式是否具有可比
性，向主要经销商索取药品销售流向的明细，核查药品的终端销售流向，核查是
否存在异常，访谈主要经销商，了解经销商是否存在压货的情况；取得主要经销
商的声明函；分析应收账款期末余额及应收账款周转率，核查是否存在应收账款
异常增长的情形，分析是否存在放宽信用期而加大铺货数量的情况；取得主要经
销商的工商登记信息、经营资质等文件，核查经销商的资质，分析主要经销商的
行业地位、经销能力及股东构成、董监高构成等情况，核查经销商与发行人及相
关人员是否存在关联关系，判断经销商配合发行人垫付资金加大铺货数量的可能
性；核查各期经销商的变动情况及变动原因；核查是否存在大额异常销售退回，
取得公司关于退换货情况的说明；将产量、销量与收入进行对比分析，分析合理
性；将收入与销售费用的运输费用进行匹配分析，分析合理性；取得公司高级管
理人员及公司对收入真实性的声明。
经核查，发行人的收入真实性可以确认。
②成本真实性核查和核查结论
成本真实性的核查过程包括：查阅《生产成本费用核算与分析管理制度》，
访谈发行人财务总监，核查成本核算的流程及核算方法是否合理；获取销售成本
明细表，分产品、分地区分析收入成本的匹配性、成本构成的合理性、成本波动
的合理性；取得发行人的采购明细表、存货收发存明细表，查阅分析发行人的采
购情况、原材料耗用情况、产品产出情况及产品销售情况；计算发行人各期主要
原材料的采购均价，分析采购均价波动的合理性；通过函证、视频访谈等形式对
供应商进行核查，确认各期与主要供应商的往来余额及采购明细以及合作情况；
通过访谈、取得声明函、获取工商资料并经网络检索，核查供应商与发行人是否
存在关联关系；对采购循环进行细节性测试，抽样核查采购合同、记账凭证、采
购发票、付款凭证等细节资料，分析是否存在异常；对发行人成本进行倒轧测试
分析，将产品的产量与主要原材料投入产出进行匹配性分析，将产品的产量与水、
电、天然气等能源的耗用情况进行匹配性分析等对成本真实性和完整性进行合理
性分析；取得公司出具的是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的书面声明。
经核查，发行人的成本真实完整。
五、内核委员会的意见及具体落实情况
其相关的商标、商品名由万全万特制药江苏有限公司和江苏万全特创医药生物
技术有限公司企业独家、无偿授权发行人使用，但一直未与发行人签订合法有
效的专利许可使用协议。2016 年 7 月，发行人作为原告正式起诉北京德众万全
药物技术开发有限公司、万全万特制药江苏有限公司和江苏万全特创医药生物
技术有限公司，案由为“技术转让合同违约及专利权属纠纷”。2017 年 2 月，发
行人与上述企业达成《和解协议》，万全万特制药江苏有限公司和江苏万全特
创医药生物技术有限公司向公司转让可同相关的商标、专利。
请说明：
（1）前次申报时，专利技术及其相关的商标、商品名由万全万特制药江苏
有限公司和江苏万全特创医药生物技术有限公司企业独家、无偿授权发行人使
用，但一直未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，当时未解决
存在的主要障碍
（1）发行人无偿使用相关专利的原因
万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物技术有限公司和北京德
众万全药物技术开发有限公司均为郭夏控制的企业。根据发行人和北京德众万全
药物技术开发有限公司于 2004 年 5 月签署的《技术转让合同书》，北京德众万全
药物技术开发有限公司将其拥有的利培酮口腔崩解片技术独家转让予发行人的
同时，合同书中第五条明确约定“就合作项目的技术专利甲方授权乙方就合作项
目中独家无偿使用”。
因此，发行人无偿独家使用“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利是
由于发行人有偿受让了北京德众万全药物技术开发有限公司转让的“利培酮口
腔崩解片”的技术这一前提决定的，且发行人与北京德众万全药物技术开发有限
公司签订的《技术转让合同书》已明确约定“利培酮口腔崩解片”的技术专利由
北京德众万全药物技术开发有限公司授权发行人独家无偿使用。郭夏控制的企业
授权发行人独家无偿使用上述专利是郭夏控制的企业的合同义务，且依据郭夏控
制的企业签署的《确认函》、
《专利授权使用书》等文件，发行人持续使用该专利。
（2）当时未解决存在的主要障碍
前次申报时，一方面，发行人认为，根据发行人与万全科技子公司北京德众
万全药物技术开发有限公司签署《技术转让合同书》及郭夏控制的企业签署的《确
认函》、《专利授权使用书》，郭夏控制的企业未与发行人签订专利许可使用协议
不影响发生人独家拥有的该技术的生产权及所有权；另一方面，公司前次 IPO
申报审核的过程中，公司与郭夏控制的企业协商关于可同专利、商标的转让事宜，
由于与郭夏控制的企业未能就交易条款达成一致，未能达成交易。
上述原因综合导致发行人前次申报时未能与专利权人万全万特制药江苏有
限公司达成正式的专利实施许可合同。
（2）《和解协议》签署后，可同相关的商标和专利的权属转移情况、是否
支付对价、相关的“利培酮口腔崩解片”药品证书及其生产批件及其技术的所有
权和生产权归属情况、发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其
专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定
性
药业签署了《专利权和商标权转让协议》，万全万特决定将第 200710064583.4 号、
发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”的专利权之所有权转让给西
点药业，转让价格为 300 万元，江苏万全特创医药生物技术有限公司决定将第
万元。
第 200710064583.4 号、发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”
的专利权的专利权人名称已变更为吉林省西点药业科技发展股份有限公司，于
吉林省西点药业科技发展股份有限公司，于 2017 年 11 月 15 日变更完成。
发行人已按照《专利权和商标权转让协议》的约定支付转让对价。
“利培酮口腔崩解片”的生产批件及其技术的所有权和生产权归属于发行
人，发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属不存
在争议或潜在的纠纷，其持续经营不存在重大不确定性。
（3）截至目前，发行人的核心专利技术、商标的权属是否清晰，是否存在
纠纷或潜在纠纷、是否存在合作研发项目、是否依赖于万全万特制药江苏有限
公司和江苏万全特创医药生物技术有限公司等相关企业的研发能力
截至目前，发行人的核心专利技术、商标的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷。
报告期内，发行人的研发模式以委托研发、自主研发为主，不存在与其他单
位就研发项目的某一个关键领域分别投入、共同参与、共同完成、共享收益的合
作研发。
新药研发具有研发周期长、研发投入大、研发风险高的特点，公司综合考虑
目前的经营规模以及在医药制造方面的优势，主要通过购买药品注册批件及其相
关的技术资料和委托研发等方式开拓新品种。公司在核心产品的生产及新产品的
产业化开发过程中，通过自主创新并通过引进先进技术和生产设备进行改进，成
熟掌握生产加工工艺并建立全面的质量保障体系，公司自主研发的侧重点为药品
的生产技术，而药学研究以及临床试验研究等通常委托专业的 CRO 公司完成。
公司与万全万特制药江苏有限公司和江苏万全特创医药生物技术有限公司
等相关企业处于医药产业链中的不同环节，基于双方各自的竞争优势而达成合作
关系。公司主要经营品种包括益源生、可同和草酸艾司西酞普兰片，其中仅可同
的专利技术来源于郭夏控制的企业，公司不存在依赖于郭夏控制的企业的研发能
力的情形。
和利培酮口崩片（商品名为“可同”），其中，益源生属于抗贫血用药，是独家
产品，可同属于治疗精神障碍用药。报告期内，公司主导产品益源生和可同的
合计销售收入占主营业务收入的比例分别为 91.10%、85.94%和 85.14%。请结
合但不限于补铁类药物和治疗精神障碍类药物的分类、适用范围、市场竞争情
况、科学进步等，说明发行人核心产品益源生和可同的市场竞争地位、是否具
备持续竞争能力
（1）含铁制剂抗贫血用药分类
含铁制剂抗贫血用药可分为无机铁和有机铁。无机铁以硫酸亚铁为代表，无
机铁剂的副反应较有机铁剂明显，如硫酸亚铁为二价铁，易于吸收，疗效显著；
有机铁则包括右旋糖酐铁、葡萄糖酸亚铁、琥珀酸亚铁、山梨醇铁、富马酸亚铁
和多糖铁复合物等。
从剂型分类来看缺铁性贫血用药各剂型都有其优劣势，但是从效果和稳定性
来看，注射液最佳，其不足就在于每次使用费用价格相对较高；而口服剂具有较
高的可获得性，但是一般口服剂生物利用度相对较低，起效相对慢。
（2）缺铁性贫血药物的市场竞争情况
我国含铁口服制剂抗贫血用药医院市场保持稳定的增长，销售额由 2017 年
的 24.66 亿元增长至 2019 年的 30.37 亿元1。近三年的复合增长率为 10.98%，高
于我国抗贫血用药医院市场整体销售增速，成长性较好。
含铁注射制剂抗贫血用药医院市场有一定的波动，销售额由 2017 年的 9.30
亿元下滑至 2019 年的 8.92 亿元，复合增长率为-2.04%，近年来注射剂限制政策
多，取消门诊静脉输液、口服制剂的创新等导致注射剂增速低于口服制剂，并且
销售额有小幅度的下滑。
从进入我国含铁口服制剂抗贫血用药医院市场前五品牌 2019 年的销售额来
看，前五品牌均在 1 亿元以上，公司的益源生排在第四位，2019 年的销售额为
（3）益源生竞争优势分析
益源生是中西药结合治疗贫血的一项创新产品，用于治疗缺铁性贫血。与其
他相同功能药品相比，益源生是以各种生血因子为主药所组成的复方补血制剂。
益源生在组方上具有中西药结合的特点，在西药迅速纠正贫血同时，又运用中药
补气补血和胃健脾的综合作用。益源生的组方构成曾获得过国家发明专利。益源
生具备以下突出竞争优势：①兼顾中西药的补血作用；②不良反应少；③安全性
高。
益源生在临床中适宜孕妇、哺乳期妇女以及儿童服用。目前我国孕妇、哺乳
期妇女普遍存在贫血情况，但在治疗需求和合理用药之间存在较大矛盾。益源生
适宜孕妇、哺乳期妇女服用，很好的解决了上述矛盾，具有较强的比较优势。
（1）精神障碍用药市场增长性分析
精神障碍一般而言需要长期用药，随着人们健康意识的增强，我国精神障碍
用药也保持着稳定的增长态势。精神药物市场渗透率低，同时精神障碍患者就诊
市场零售价计。
率不高，随着精神障碍概念的普及以及患者就诊意识的提高，精神障碍用药市场
潜力巨大。
从 2017 年至 2019 年，我国精神障碍用药市场总规模保持增长趋势，由 2017
年的 184.03 亿元上升至 2019 年的 229.37 亿元，三年来复合增长率为 11.64%，
市场成长性较好。其中，抗精神病用药销售规模 2019 年增长至 107.36 亿元，约
占精神障碍用药市场 47%的市场规模。精神障碍类用药已有帕罗西汀、草酸艾司
西酞普兰、利培酮、奥氮平等多个产品纳入集采，这些集采产品的利润空间也进
一步压缩，随着药品集中采购的进一步推广以及国家出台多项有关降低药品价格
政策等多方面的影响，精神障碍类用药近年增长略有放缓。
（2）抗精神病用药主要类别
抗精神病用药主要用于治疗精神分裂症，按照化学结构可以将该类药物划分
为噻嗪类、硫杂蒽类、丁酰苯类及其他药物。临床上常见的品种有奥氮平、利培
酮、喹硫平、氟哌噻吨、阿立哌唑等。
帕利哌酮是独家品种。此外，喹硫平、阿立哌唑、氯氮平、舒必利和氟哌腚醇为
医保甲类品种，其他品种均为医保乙类品种。
（3）利培酮口崩片市场竞争情况
从我国利培酮类药物剂型分布看，口服片剂是主要剂型，占利培酮制剂市场
较少，均在 3%以下。利培酮口崩片约占利培酮类药物的三成市场份额。
元，各自市场份额均在 10%以上。公司的可同产品近三年市场份额略有波动，2019
年恢复至 2017 年市场份额水平，达到 10.06%，在利培酮制剂市场排名第五。
在我国利培酮口崩片市场中，有 3 个厂家拥有生产批件，分别是齐鲁制药有
限公司、发行人和常州四药制药有限公司。齐鲁制药有限公司和发行人近三年均
占据超过九成的市场。公司 2019 年在利培酮口崩片市场占有 38%左右的市场份
额。
（4）可同竞争优势分析
可同为国内第一个取得利培酮口崩药品注册批件并上市的产品，被列入国家
家生产该产品的企业，经过多年的市场开拓和积累，树立了良好的品牌形象。与
普通片剂、胶囊剂相比，可同具有以下竞争优势和特点：
①可同作为口崩片，在口腔内不需要用水即能迅速崩解，口感良好、容易吞
咽，对口腔黏膜无刺激性。常用于吞咽困难或不配合服药的患者。
②可同用于精神障碍治疗，患者在服药时常发生拒服现象，很大程度上影响
治疗效果，口崩片可以有效防止上述现象发生，在无水、应急等情况下也可以服
药，药物起效快，极大的解决了精神障碍患者临床用药困难等问题，提高了患者
的顺应性。
可同上市多年，销量及市场占有率稳定，具备持续竞争能力，目前行业内仅
有三家企业拥有利培酮口崩片的生产批件，可同约占口崩片剂型市场销售规模的
的市场竞争地位。
人于 2017 年度至 2019 年度享受关于高新技术企业相关的税收优惠。请说明发
行人新一轮高新技术企业的认定进展，不能获得认定的风险几何，发行人目前
是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，若 2020 年税
率变更，对发行人净利润的影响程度。
发行人新一轮高新技术企业的认定目前处于企业申请阶段。发行人是吉林省
技术企业认证，目前仍持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的
认定条件，具体符合情况参见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解
决情况”之“二/（三十四）关于发行人税收优惠情况”之说明，不能获得认定
的风险较低。
若发行人不能再次获得高新技术企业认定，税率发生变更，对发行人 2020
年净利润的影响测算如下：
单位：万元
净利润 影响
假设情形 利润总额
税率 15% 税率 25% 净利润
利润总额较上年下降 10% 5,796.92 4,927.38 4,347.69 -579.69
利润总额较上年持平 6,441.02 5,474.87 4,830.77 -644.10
利润总额较上年上升 10% 7,085.12 6,022.35 5,313.84 -708.51
元和 1,656.25 万元，占营业收入的比例分别为 4.38%、7.34%和 5.10%。研发费
用包括委托研发费（报告期内占比分别为 77.54%、82.36%和 76.01%）、职工
薪酬、材料费和咨询费等。请说明（1）逐一说明各项委托研发项目的具体内容、
定价方式，是否确实与研发活动相关；（2）请说明发行人自身的研发能力如何，
能否支撑发行人的持续经营；（3）研发人员平均薪酬是否合理，是否符合行业
通常水平；（4）项目组对研发费用的核查过程，核查手段和核查结论。
（1）委托研发项目的具体内容、定价方式
公司与委托研发单位处于医药产业链中的不同环节，基于双方各自的竞争优
势而达成合作关系。公司自主研发的侧重点为药品的生产技术，而药学研究以及
临床试验研究等通常委托专业的 CRO 公司完成，因此公司委托研发费占比较大。
报告期内，公司委托研发项目主要包括可同的上市后研究、草酸艾司西酞普兰片
的一致性评价及利培酮口崩片的一致性评价，委托研发项目确实与研发活动相
关，各项委托研发项目的具体内容、定价依据如下：
合同金额
研发项目 委托研发单位 具体内容 定价方式
（万元）
对利培酮口崩片原先交接处方工艺、 对方报价基础
北京万全阳光医
质量标准的回顾研究及再评价基础上 480.00 上双方公平协
学技术有限公司
进行处方工艺、质量标准再研究 商确定
进行利培酮口崩片上市后临床研究， 对方报价基础
利培酮口崩片上 北京万全阳光医
明确药物在更广泛人群适用的有效性 2,290.00 上双方公平协
市后研究 学技术有限公司
及安全性 商确定
对方报价基础
北京万全阳光医 根据利培酮口崩片临床用药需求进行
学技术有限公司 增加 0.5mg、2mg 规格的研究
商确定
对方报价基础
杭州奥默医药股 草酸艾司西酞普兰片仿制药质量和疗
草酸艾司西酞普 份有限公司 效一致性评价及处方工艺开发
商确定
兰片一致性评价
对方报价基础
研究 长沙都正生物科 草酸艾司西酞普兰片人体生物等效性
技有限责任公司 试验研究
商确定
利培酮口崩片（规格：1mg）仿制药 对方报价基础
利培酮口崩片一 山东则正医药技
质量和疗效一致性评价及处方工艺开 280.00 上双方公平协
致性评价研究 术有限公司
发 商确定
（2）发行人自身研发能力能够支撑发行人持续经营
公司在核心产品的生产及新产品的产业化开发过程中，通过自主创新并通过
引进先进技术和生产设备进行改进而形成的生产加工工艺和全面的质量保障体
系，公司自主研发的侧重点为药品的生产技术，而药学研究以及临床试验研究等
通常委托专业的 CRO 公司完成。
公司与委托研发单位处于医药产业链中的不同环节，基于双方各自的竞争优
势而达成合作关系。公司的研发能力主要体现在药品的生产技术上，公司在核心
产品的生产及新产品的产业化开发过程中，通过自主创新形成专利技术工艺，并
通过引进先进技术和生产设备进行改进而形成的生产加工工艺和全面的质量保
障体系。因此，公司具备独立自主的研发能力，发行人的研发能力、经营模式与
公司在医药产业链中的定位相互匹配，能够支撑发行人的持续经营。
（3）研发人员平均薪酬合理
公司研发人员平均薪酬情况具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬（万元） 260.82 190.72 154.26
平均人数（人） 41 33 30
人均薪酬（万元/人） 6.32 5.84 5.16
注：公司研发人员年度内有变动，按照全年 12 个月累计人数/12 计算出全年平均人数，并以
此为基础计算人均薪酬。
与同行业上市公司相比，公司的工资水平相对偏低。公司所在地为吉林省磐
石市经济开发区，磐石市隶属于吉林省吉林市，与同行业可比公司相比，公司所
在地工资水平偏低。公司主要研发人员均在公司任职多年，研发团队稳定。报告
期内，研发人员人均薪酬分别为 5.16 万元、5.84 万元和 6.32 万元，平均薪酬合
理。
（4）项目组对研发费用的核查过程，核查手段和核查结论
项目组查阅研发费用明细表、核查研发项目立项报告、核查委托研发合同、
查阅研发成果相关报告、向委托研发单位发函确认、对主要委托研发单位实地访
谈确认，经核查，发行人研发项目合理、研发费用真实发生。
六、保荐机构履行问核程序的情况
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保
荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，查阅了上市后未来三年分红回报规划，了解
现金分红的具体比例，督促发行人在充分考虑发行人未来运营资金需求、盈利情
况、现金流量情况等情况下，保持现金分红水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于公司上市后未
来三年分红规划的议案》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发
行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的
规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；
发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人
制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
（一）收入方面
项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了
解其业务构成、业务分布及收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；
对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司差异；核查关联交易情况及对
收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解其信用政策及变动情况；视频访谈、
现场走访客户，取得客户函证文件。
（二）成本方面
视频访谈供应商，确认是否存在关联关系；重点关注新增大额供应商情况，
并确认交易是否异常；取得成本明细账，抽查异常发生额，并询问有关人员；检
查成本计量分类是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，
核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可
比上市公司销售费用率，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否
合理；核查员工工资与当地工资水平差异，管理人员薪酬变动是否合理，研发支
出核算是否合理；核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会
计处理合规性；取得税收优惠相关文件；分析毛利率合理性，并与同行业可比上
市公司进行比较分析，并结合收入和成本构成及变动，核查毛利率变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息
与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经
营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司
主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，除 2020 年上半年新冠病毒对发行人的生产和销售等
环节在短期内带来一定影响外，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项，新
冠病毒疫情带来的经营风险已在招股说明书中进行风险提示。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
项目组通过核查发行人现行有效的工商登记资料、登陆国家企业信用信息公
示系统进行查询、查阅发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金
管理人的《私募投资基金管理人证书》对发行人股东私募投资基金情况进行核查。
经核查，发行人股东横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京鼎
新联合投资发展中心（有限合伙）、横琴润汇易股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办
理了备案登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金备
案证明》。
发行人股东磐石市欣青投资中心（有限合伙）为公司员工于 2017 年 5 月共
同出资设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资行为，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以进行投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业”，且未聘请管理机构对其进行管理，亦未对其资金进行托
管，不属于《证券投资基金法》规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案手
续。
发行人股东国投高科技投资有限公司系由中国国投高新产业投资有限公司
依法独资设立，其组织形式为一人有限责任公司，不属于《证券投资基金法》规
定的私募基金，无需办理私募投资基金备案手续。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人审计机构大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
职调查工作底稿进行比较和分析；
例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林省西点药业科技发展股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ________ ________ ________ ________
吕晓伟 成功 赵耀 董研
年 月 日
项目协办人签名： ____________
韩节高 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
赵琼琳 黄 蕾 年 月 日
保荐业务部门负责人签名： _____________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： _____________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： _____________
周 杰 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
_____________
周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 吉林省西点药业科技发展股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 赵琼琳 黄蕾
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
和本次募集资金
项 目 符 合 国 家 产 发行人募投项目已获得有权政府机关备案，备案号分别为
业政策情况 2020-220284-27-03-002662 、 2020-220284-27-03-002663 、
人经营符合国家产业政策。
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注 已走访国家知识产权管理部门取得相关证明文件，并于网上
核查专利情况。
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
已走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件，并
于网上核查商标情况。
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访吉林省药品监督管理局吉林检查分局并取得其出具的
无违规证明。
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 与主要相关当事人当面访谈、视频访谈，核查委托持股清理
情况，被访谈的当事人均表示委托持股已清理
（二） 发行人独立性
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查了发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、
商标和技术，不存在租赁或使用关联方资产的情况。
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
填写基本情况及关联关系调查表，保荐机构及发行人律师对
其进行访谈。
谈，与其确认是否与发行人及其关联方存在关联关系。
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构对主要关联方进行了访谈，对关联交易进行了核
查。经核查，发行人与关联方的关联交易主要为支付给董事、
监事及高级管理人员的薪酬，关联交易金额真实、准确、公
允。
关联交易非关联 不存在
化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 保荐机构对公司报告期内每年度的主要客户及供应商进行
了视频访谈、实地走访，并查阅主要客户和供应商的工商登
记材料。经核查，发行人与主要供应商、经销商无关联关系。
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注 对于新增的大额客户，除视频访谈外，保荐机构已独立通过
函证方式对新增主要客户进行核查。经核查，公司与主要新
增客户的销售均真实、准确。
同
核查情况 是 √ 否 □
备注 对于重要客户和重要供应商，除实地走访、视频访谈外，保
荐机构已独立通过函证方式进行核查。经核查，与重要客户
和重要供应商的销售、采购合同均真实、准确。
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人报告期内根据财政部新修订的《企业会计准
则第 14 号-收入》、《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》等会计准则进行了会计政策变更。除上述情形外，
发行人不存在会计政策变更的情形。
发行人报告期内会计估计未发生变更。
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注 1、视频访谈 对 客 户 进 行 走 访 各 期 主 保 荐 机 构 对
各 期 主 要 客 访谈，询问公 要 客 户 及 新 发 行 人 各 产
户 及 新 增 客 司 产 品 销 售 增客户，查阅 品 类 型 的 毛
户，经客户确 价 格 与 市 场 主 要 客 户 股 利 率 变 动 情
认 报 告 期 内 价格情况。 东结构及董 况进行了核
销售金额及 监高情况，未 查，并结合发
销售合同准 发现上述各 行人的产品
确性。 方 之 间 存 在 销售价格、客
告期内的收 明细、成本变
入确认凭证， 动等情况进
包括签订合 行整体分析，
同、发货单及 且与同行业
收货确认单、 上市公司毛
回款等凭证。 利率变动情
况进行比对。
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 1、取得报告期内 公 司 主 要 采 购 内 对各期主要供应
供 应 商 采 购 明 细 容为化学原料、原 商进行实地走访，
表。 料药、辅料和包装 查阅供应商股东
供应商，对采购合 取 了 采 购 合 同 并 况。经核查，未发
同及金额进行确 对供应商进行访 现上述各方之间
认。 谈，并就通用原材 存在关联关系。
购 相 关 凭 证 进 行 行对比，核查公司
抽查，核查各采购 采 购 价 格 与 市 场
环 节 内 控 的 有 效 价格的情况。
性。
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅了发行人各期间管理费用、销售费用、财务费用明细表，
做了如下核查：
合理。
对其完整性、合理性进行了核查。
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 1、获取发行人银行账户清单
并与账面记录进行对比。
单，与银行存款日记账进行
记账，查看是否存在异常资
比对。
金流水。
币资金流出、流入的情况，
核查了大额银行存款账户的
了解业务背景。
真实性。
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 1、获取应收账款期末余额
表，查看账龄及客户名称。 对公司应收账款余额进行分
函证。 检查，确认其回款单位名称
谈，确认应收账款金额的真
实性。
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、获取发行人存货明细表，抽查相关原材料采购合同，对
发行人成本核算进行核查。
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注 实地观察主要固定资产运行情况，期末对固定资产进行现场
监盘，抽查大额固定资产购置原始凭证。
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 1、对相关银行进行实地走 1、查阅企业基本信用信息报
访，并独立实施银行询证程 告，对相关银行进行实地走
序，发行人无银行借款。 访，发行人不存在银行借款。
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人相关建设项目已取得环保批文。项目组实地
走访了发行人生产经营情况及环保设施运行情况，对当地环
保部门进行了实地走访。经核查，发行人报告期严格遵守相
关环保法规，不存在因环保违法违规行为。
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，发行人、控股股东不存在被工商、税收、土地、环
保、海关等有关部门处罚的情形。
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、对发行人董事、监事、高管进行访谈，并由其出具相关
承诺。
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、对发行人董事、监事、高管进行访谈，上述人员就其未
遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查已作出
声明。
关信息。
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注 1、项目组对主管税务机关进行了实地走访，并获得其出具
的税收缴纳情况出具无违法证明。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注 经核查，招股说明书引用的相关数据来源于 CFDA 南方所，
系国内较为知名的医药经济信息提供方，申报国内 IPO 的
医药企业披露的招股说明书有多家引用该公司的信息数据，
具有权威性，数据准确、客观，与发行人实际相符。
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 对注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构进行走访并
获取证明文件，发行人不涉及未决的诉讼、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得了实际控制人及主要董事、监事、高管、核心技术人员
的无违法犯罪证明，并走访公司所在地法院核查相关人员是
否涉及诉讼、仲裁情况，同时通过网络检索等方式核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过互联网搜索、与发行人相关人员当面访谈等方式核查，
发行人不存在技术纠纷情况。
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人、发行人主要股东、有关机构及其相关人员出具了承
诺，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
保
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了发行人的开户银行，发行人无银行借款，也无对外担
保情况。
师 出 具 的 专 业 意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅了相关机构出具的意见、签名情况，并通过独立尽职调
查、访谈有关人员等形式进行了独立审慎判断。
经营或拥有境外
资产情况 经核查，发行人未从事境外经营，未拥有境外资产。
实际控制人为境
外企业或居民 经访谈发行人控股股东、实际控制人张俊，取得其出具的尽
职调查问卷，张俊为中国国籍，无境外永久居留权
二 本项目需重点核查事项
流向
核查情况 是 √ 否 □
备注 访谈了主要经销商，并从主要经销商获得了其药品销售的流
向明细，经核查，发行人主要经销商按市场需求采购，不存
在压货向发行人采购的情形，净销售的下游客户主要为终端
医院、药房等，流向正常
三 其他事项
率与同行业可比上市公司是否可比
核查情况 是 √ 否 □
备注 将报告期发行人销售费用率与同行业可比公司进行对比分
析，发行人销售费用率与同行业可比公司具有可比性
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
赵琼琳
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
黄 蕾
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
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