证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2022-7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 1 月 27 日
? 限制性股票首次授予数量：3,637.50 万股
? 限制性股票首次授予价格：1.76 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广
西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定及广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简
称“中恒集团”或“公司”）2021 年第四次临时股东大会的授权，
公司董事会认为 2021
年限制性股票首次授予条件已经成就，2022 年 1 月 27 日，公司召开第九届董事
会第三十五次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过《中恒集团关于调整
授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，向符合条件
的 218 名激励对象授予 3,637.50 万股限制性股票，授予价格为 1.76 元/股。现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《中恒集团关于<广西梧州
中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了
核查意见。
上述具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
十七次会议审议通过了《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权
激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
上述具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》（公告编
号：临 2021-89），公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（桂国资复〔2021〕233 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2021-95），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司 2021 年第四
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异
议。2021 年 11 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《中恒集团监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及审核意见》（公告编号：临 2021-98）。
激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对本次激励计划内幕信息知情人
在激励计划草案首次公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。2021 年 12 月 9 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-108）。
恒集团关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《中恒集团关于制定<广西梧州
中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《中恒集团关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。
十次会议审议通过了《中恒集团关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 36 名激
励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公
司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励
对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为 2021 年限制性股票首次授予条件
已经成就，确定以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，向符合条件的 218 名激励对
象授予 3,637.50 万股限制性股票，授予价格为 1.76 元/股，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》中确定的 36 名激励对象因离职或个人原因自愿放
弃拟向其授予的全部或部分限制性股票共计 670.50 万股。根据公司 2021 年第四
次临时股东大会的授权，董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由 250 人调整为 218 人，
首次授予的限制性股票数量由 4,308.00 万股调整为 3,637.50 万股，预留限制性股
票数量由 681.8443 万股调整为 909.3750 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据股东大会的授权，本次调
整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
为负；营业利润占利润总额比重不低于 107%。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象不存在本次激励计划和相关
法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符
合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业
绩条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已成就。同意向 218 名激励对象授
予 3,637.50 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
（1）限制性股票的有效期
本次激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）限制性股票的限售期
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本次激励计划未能解除限售，
则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）限制性股票解除限售期
本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 33%
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 33%
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 34%
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（4）禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
②在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务
和董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根
据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本
次激励计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本次
激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除
限售完毕。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指
本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）限制性股票解除限售时的法定条件
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（2）限制性股票解除限售时的业绩条件
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
水平或对标企业净利润 75 分位值；
第二个解除限售期
平或对标企业净利润 75 分位值；
第三个解除限售期
平或对标企业净利润 75 分位值；
注：以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级情形，分别对应解除限售系数如下表
所示：
考核等级的情形 合格 不合格
解除限制系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格的情形，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格的情形，则激励对象对应考核当年
可解除限售的股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为
授予价。本激励计划具体考核及管理内容依据《股权激励考核办法》执行。
获授限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
量（万股） 总量比例（%） 比例（%）
钟敏 常务副总经理 80.0000 1.76 0.0230
梁建生 党委副书记、董事、工会主席 80.0000 1.76 0.0230
陈明 党委委员、副总经理 80.0000 1.76 0.0230
获授限制性股票数 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
量（万股） 总量比例（%） 比例（%）
彭伟民 副总经理 80.0000 1.76 0.0230
易万伟 财务负责人、财务总监 80.0000 1.76 0.0230
李林 党委委员、纪委书记 80.0000 1.76 0.0230
中层管理人员（共 52 人） 1570.0000 34.53 0.4518
其他核心骨干（共 160 人） 1587.5000 34.91 0.4568
预留股份 909.3750 20.00 0.2617
合计（首次授予 218 人） 4546.8750 100.00 1.3083
二、独立董事意见
制性股票激励计划授予日为 2022 年 1 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次
授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
联董事审议表决。
构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才
队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，为股东带来持续的回报。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1
月 27 日，向符合授予条件的 218 名激励对象授予 3,637.50 万股限制性股票，授予
价格为每股 1.76 元。
三、监事会意见
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，且与公司 2021 年第四次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
形，本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
日的规定。
综上所述，监事会同意本次激励计划以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以
人民币 1.76 元/股的授予价格向 218 名激励对象授予限制性股票 3,637.50 万股。
四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的内幕信息交易情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次
激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本次激励计划首次授予为 2022 年 1 月
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
单位：万元
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销金额 1620.51 1767.83 1025.09 462.42 34.78
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整及
首次授予中的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就；公司
本次激励计划调整及首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等
事项。
七、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激
励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年限
制性股票激励计划的相关规定；本次对公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相
关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予
限制性股票的公告》盖章页）
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