中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》之回复
中天运【2022】核字第 90018 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTENCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 1 月 5 日印发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（213449 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或
“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律
师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对反馈意见所列示问题进行了逐项核
查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所使用的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于江
苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义相同。
本回复中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系由
四舍五入造成。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
问题 8
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）关于财务性投资、类金融业务的认定
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资情况
开发行相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融投资情况如下：
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在对外拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日（2021 年 8 月 27 日）前六个月起至今，公司
不存在投资类金融业务的情形。
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及
类金融投资情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资情况。
（三）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 9 月 30 日， 公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融投
资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
截至 2021 年 9 月 30 日， 发行人交易性金融资产为 17,001.40 万元，主要是
发行人使用前次募集资金和自有闲置资金购买的银行理财产品，预期收益率较低、
风险较低，且期限在一年以内，亦不存在长期滚存情形，不属于期限较长、收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 3,049.15 万元，主要系征地预存
款、员工业务暂支、押金保证金等，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 6,376.44 万元，主要系公司待
抵扣的增值税、预缴税金和待摊费用，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表中长期股权投资及其他权益工
具投资情况如下表：
是否属
账面价值
投资标的名称 投资时间 于财务 投资背景
（万元）
性投资
四川省盈达锂电新材料有限公司
系一家专业从事新能源汽车电池
四川省盈达锂电
新材料有限公司
的企业，公司对其投资系在磷酸
铁锂产业链上的布局行为
安徽明天新能源科技有限公司系
一家专业从事新能源汽车燃料电
安徽明天新能源
科技有限公司
对其投资系在燃料电池产业链上
的布局行为
湖北丰锂新能源科技有限公司系
一家专业从事新能源汽车电池材
湖北丰锂新能源
科技有限公司
司对其投资系在磷酸铁锂产业链
上的布局行为
黄冈林立新能源科技有限公司系
一家专业从事新能源汽车锂离子
黄冈林立新能源
科技有限公司
司对其投资系在磷酸铁锂产业链
上的布局行为
如上表所示，公司上述对外投资均系公司围绕新能源汽车电池材料业务领域
的布局，不属于财务性投资行为。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 24,131.69 万元，主要系预
付工程、设备等长期资产购置款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司净资产为 23.06 亿元，不存在财务性投资，本
次募集资金具有必要性和合理性。
二、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
临时公告；了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施
或拟实施的财务性投资情况；
回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解
公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性
投资；
结合公司本次募集资金的使用计划分析其必要性和合理性。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题 9
申请人本次募投项目用于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产
项目和年产 60 万吨车用尿素项目及补充流动资金。
请申请人补充说明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（3）说明本次募投项目与前两次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
是否存在重复建设情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符
合公司整体战略规划并产生协同性。在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的
情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；
（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。
（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
（6）申请人认为由于首次公开发行股票募集资金原“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。
为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公
司确认终止“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将
前次募集资金改变用途。说明本次募集资金仍用于年产 60 万吨车用尿素项目的
原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出
本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
新能源汽车动力与储能电池正极
材料规模化生产项目
合计 345,137.07 220,000.00
（一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
该项目投资预算为 251,843.65 万元，包括设备投资 209,755.05 万元、软件投
资 2,200.00 万元以及铺底流动资金 39,888.60 万元。具体情况如下：
拟使用募集资金
序号 投资内容 投资金额（万元） 是否属于资本性支出
金额（万元）
该项目投资内容主要包括设备投资、软件投资与铺底流动资金。设备投资与
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
软件投资按照相关市场报价估算，项目流动资金根据公司自身资产周转状况与同
行业企业的流动资金占用情况进行测算，铺底流动资金按照项目所需流动资金的
（1）设备投资
单价 总价
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
合计 209,755.05
（2）软件投资
单位 总价
序号 软件名称 单位 数量
（万元） （万元）
合计 2,200.00
（3）铺底流动资金
该项目需要铺底流动资金 39,888.60 万元。
（二）年产 60 万吨车用尿素项目
该项目拟总投资 43,293.42 万元，包含设备投资 33,922.92 万元、软件投资
拟使用募集资金
序号 投资内容 投资金额（万元） 是否属于资本性支出
金额（万元）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
该项目投资内容主要包括设备投资、软件投资与铺底流动资金。设备投资与
软件投资按照相关市场报价估算，项目流动资金根据公司自身资产周转状况进行
测算，铺底流动资金按照项目所需流动资金的 30%测算。该项目具体投资构成情
况如下：
（1）设备投资
单价 总价
序号 设备名称 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
车用尿素
生产设备
吹瓶线生
产设备
自动立体
仓储
自动立体
仓储
全自动数字密度&粘
度测定仪
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
全自动色度分析测定
仪
合计 33,922.92
（2）软件投资
单位 总价
序号 软件名称 单位 数量
（万元） （万元）
合计 1,590.00
（3）铺底流动资金
该项目铺底流动资金投入总额 7,780.50 万元。
（三）补充流动资金项目
公司本次拟使用募集资金 50,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金不属
于资本性支出。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（1）未来三年营业收入测算
报告期内，公司业务规模呈持续增长趋势，2018 年度至 2020 年度营业收入
同比增长率分别为 15.44%、14.37%和 11.77%。2021 年 5 月，公司通过收购天津
纳米与江苏纳米进军磷酸铁锂正极材料业务，营业收入快速增长，2021 年 1-9
月，公司营业收入为 231,529.20 万元，较 2020 年同期增长 68.97%，最近三年一
期的平均增长率达到了 27.64%。由于天津纳米和江苏纳米从 2021 年 6 月才开始
纳入合并财务报表，同时公司磷酸铁锂正极材料与车用尿素业务具有优良的行业
发展前景，产能也在持续扩张之中，业务规模仍有较大的增长潜力。综合上述情
况，假设公司 2021 年至 2023 年营业收入的增长率为 25%。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 231,529.20 191,459.88 171,296.32 149,778.67
同比增长率 68.97% 11.77% 14.37% 15.44%
平均增长率 27.64%
（2）流动资金缺口测算
根据公司业务特点，选取应收票据、应收账款/应收款项融资、预付账款、
存货等会计科目作为敏感资产测算指标，选取应付账款、预收款项/合同负债等
会计科目作为敏感负债测算指标。
假设公司 2021-2023 年各项敏感资产/营业收入、各项敏感负债/营业收入的
比例与 2018-2020 三年相关数据的平均值相同。经测算，公司流动资金需求规模
如下所示：
单位：万元
项目 销售百分比 2021 年 2022 年 2023 年
敏感资产 42.98% 102,855.82 128,569.77 160,712.21
应收票据 5.13% 12,273.31 15,341.63 19,177.04
应收账款/应收款项融资 18.40% 44,024.66 55,030.83 68,788.53
预付账款 2.64% 6,307.49 7,884.36 9,855.45
存货 16.82% 40,250.36 50,312.95 62,891.19
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
敏感负债 9.00% 21,548.54 26,935.68 33,669.60
应付账款 7.70% 18,433.91 23,042.38 28,802.98
预收账款/合同负债 1.30% 3,114.64 3,893.30 4,866.62
营运资金需求 33.97% 81,307.27 101,634.09 127,042.61
营业收入 100.00% 239,324.84 299,156.05 373,945.07
未来三年流动资金需求 71,831.53
根据上表测算，公司 2021 年至 2023 年流动资金需求为 71,831.53 万元。因
此，公司拟使用 50,000.00 万元用于补充流动资金，使用 7,780.50 万元用于年产
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）募投项目资金使用进度安排
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计
总投资金额 30,358.76 113,728.31 107,756.57 251,843.65
（2）项目建设的进度安排
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
设备调试
及生产
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（1）募投项目资金使用进度安排
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 合计
总投资金额 24,968.52 18,324.90 43,293.42
（2）项目建设的进度安排
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
设备调试
及生产
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募集资金不包含本次非公开发行相关董事会决议日前已投入资金，不存
在募集资金到位后置换董事会前投入资金的情形。
三、说明本次募投项目与前两次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，
是否存在重复建设情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否
符合公司整体战略规划并产生协同性。在前两次募集资金投资项目均未建设完
毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
（一）本次募投项目与前两次募投项目的联系与区别
本次募投项目与前两次募投项目的具体情况如下：
项目类型 序号 项目名称 主要产品 主体 项目地点
新能源汽车动力与储
磷酸铁锂正 四川锂源新材料 四川省遂
极材料 有限公司 宁市
本次非公 化生产项目
开发行 山东可兰素环保 山东省菏
年产 60 万吨车用尿 柴油发动机 科技有限公司 泽市
素项目 尾气处理液
四川可兰素环保 四川省遂
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
科技有限公司 宁市
湖北绿瓜生物科 湖北省襄
技有限公司 阳市
年产 12 万吨润滑油 润滑油、防冻 龙蟠润滑新材料
及防冻液扩产项目 液 （天津）有限公司
收购江苏瑞利丰新能
制动液、防冻 张家港迪克汽车 江苏省张
首次公开 液等 化学品有限公司 家港市
的股权项目
发行股票
运营管理基地及营销
服务体系建设项目
仓储物流中心建设项
目
年产 18 万吨可兰素 柴油发动机 龙蟠润滑新材料
公开发行 项目 尾气处理液 （天津）有限公司
可转换公 新能源车用冷却液生 龙蟠润滑新材料
司债券 产基地建设项目 （天津）有限公司
本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环保
精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方
面均存在区别。
年产 60 万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万吨
可兰素项目的联系在于生产的产品均为柴油发动机尾气处理液，区别在于项目的
实施主体与实施地点不同。前次募投项目中的年产 18 万吨可兰素项目实施地点
位于天津市，本次募投项目中的年产 60 万吨车用尿素项目分别位于山东省、四
川省和湖北省，进一步加强在机动车氮氧化物排放量较高的京津冀地区的产能布
局，同时实现对我国汽车行业西南产业集群和中部产业集群的就近配套。
补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务
发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系。
（二）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。
车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽
车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池
和储能电池等领域。
本次募投项目均围绕公司现有主营业务，新能源汽车动力与储能电池正极材
料规模化生产项目将新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁锂及其
下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正极材料
领域积累的客户资源与技术工艺优势，提升公司的市场份额和行业竞争力；年产
素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动机尾
气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，促
进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长；补充流动资金项目能够助力公司主
营业务的持续发展，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
（三）本次募投项目不存在重复建设的情况
本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环
保精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等
方面均存在区别，不存在重复建设的情况。
年产 60 万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产 20 万吨车
用尿素产能，而前次募投项目年产 18 万吨可兰素项目系在天津新建年产 18 万吨
车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保
证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据
不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复建设的情况。
补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务
发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系，不存在重复建设
的情况。
（四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
①顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势
据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源
汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率达到 19.06%，新能源乘用
车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年我国新能源汽车销量有望
超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出 2021 年，新能源汽车补贴标
准在 2020 年基础上退坡 20%。新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业更多
地考虑成本和性价比等因素，推动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂
源、铁源、磷源和碳源，不含钴等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相
对较低。而且，磷酸铁锂在正极材料中锂成分的占比相对较少，受锂源市场价格
波动影响相对较小，成本优势进一步凸显，成为助力新能源汽车行业市场转型的
重要正极材料。
随着 CTP、刀片、JTM 等技术的应用，磷酸铁锂能量密度进一步提升，加
上本身安全性高、寿命长等优势，促使磷酸铁锂的市场规模不断攀升，根据高工
锂电的数据统计，2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8 万吨，
较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年全年出
货量。未来磷酸铁锂随着性能的不断改善、成本优势的进一步凸显，行业市场空
间广阔。本项目顺应市场的快速发展趋势，提升公司磷酸铁锂正极材料产能，以
满足下游客户的需求。
②扩大产能规模，保持公司市场的优势地位
目前，公司磷酸铁锂正极材料产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性
价比优势，得到了宁德时代、瑞浦能源、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，
市场份额位居行业前列，2019 年与 2020 年市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
来下游市场快速增长的需求。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需
求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公
司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。
③强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求
本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生产基地，两
地产业基础雄厚，营商环境优越，汽车产业生态链完善。2020 年四川省经济和
信息化厅、重庆市经济和信息化委员会签署了《成渝地区双城经济圈汽车产业协
同发展战略合作协议》，把打破行政区划壁垒、优势互补、高质量发展的世界级
汽车产业集群作为成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展的终极目标，将新能源
和智能网联汽车作为发展的主要目标。目前已有大众、丰田、沃尔沃、现代、吉
利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，此外，川渝地区吸引了宁德时代、比
亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地，拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供
应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已
经形成了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产
基地。
四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础，本项目的实
施有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，
符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。
（2）年产 60 万吨车用尿素项目
①控制物流运输半径，降低物流成本以及提高客户需求响应速度
我国汽车工业经过多年的发展，产业布局、配套等已经较为完善，目前在国
内已逐步形成了六大汽车产业集群和配套产业园。具体如下：
产业
长三角地区 西南地区 中部地区 珠三角地区 京津冀地区 东北地区
集群
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
长安福特、长
安汽车、上汽
通用五菱、北 北京汽车集
代 上海通用、上 一汽集团、一
表 汽银翔、北京 广州本田、广 团、北京现代、
汽集团、上汽 东风神龙、上 汽大众、哈飞
性 现代、力帆汽 汽集团、广州 北京吉普、北
整 大众、南汽集 海通用、东风 集团、华晨宝
车 车、东风小康、 丰田、骏威客 京奔驰、天津
团、吉利汽车 本田等 马、华晨汽车
厂 一汽大众、一 车等 一汽夏利、天
商 等 等
汽丰田、吉利 津一汽丰田等
汽车、沃尔沃、
东风神龙等
车用尿素一般由 32.5%尿素和 67.5%的水组成，运输成本对运输半径高度敏
感，合理运输半径一般为 300 公里，因此车用尿素销售存在较强的区域性。考虑
到运输成本以及快速响应客户需求等因素，车用尿素的生产商需要尽可能参照六
大汽车产业集群进行全国产能布局。
从各地区的市场需求来看，山东、河北、河南、江苏是 2019 年我国机动车
NOx 排放量最高的四个省份，四川和湖北也在排名中处于较为靠前的位置。同
时，山东、河北、河南、江苏、四川在 OBD 检测线安装数量方面也处于国内较
为领先的地位。因此，考虑国内各地区污染排放和检测严格程度的实际情况，公
司已率先在江苏和天津建立了生产基地，同时还将通过本次募投项目新增山东、
四川和湖北生产基地，满足下游市场需求。
本项目将通过购置先进的生产制造设备，扩大公司车用尿素生产能力，以满
足汽车产业集群的需求。一方面能够覆盖四川、山东及湖北等省份当地客户的需
求，保持产品及时快速供应，增强相互依存关系，进一步提高客户黏性，增加市
场占有率；另一方面，将控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进
一步增强公司产品的竞争力。通过优化产能空间布局，公司将充分发挥本地化产
品供应优势，产品更加贴近市场。公司还能够通过区域间市场布局，强化各生产
基地产销联动，优化生产销售各个环节，从而提高经济效益。
②扩大车用尿素产能，应对下游市场需求持续增长
近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政
策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎
来快速增长，使得公司在车用尿素溶液领域获得了较大的发展空间。经过多年的
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000 多家经销商，并已为江淮汽车、
华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等
国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用
尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发
展。
战行动计划》要求，从 2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区
提前实施机动车国六排放标准，到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，
重点区域达到 98%以上。受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台和
持续推进以及尾气 NOx 排放标准提升带来的车用尿素的使用量增加，车用尿素
市场有望持续高速增长，然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生产状态，2021
年 1-9 月产能利用率已达到 115.32%，且需要通过委外加工完成部分产品的生产。
未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺
口。
本项目的实施将提高公司车用尿素溶液产品生产能力，进一步发挥公司生产
管理和规模经济优势，解决下游需求爆发式增长带来的产能瓶颈问题，增强公司
的盈利能力和竞争实力。
③提升自动化生产水平，提高产品质量和生产效率
在人力成本提升的背景下，降低生产成本、提升公司生产效率是向智能制造
转型的一大特点；另外，自动化生产方式，比人工操作更为精准，能够进一步提
升产品质量。
近年来，公司不断提升自动化生产水平，通过引进先进自动化生产设备，公
司在大部分生产环节已经实现了自动化，相较于传统生产线，自动化生产线提高
劳动生产率和产品质量，降低人工成本，缩短生产周期，保证生产均衡性，具有
显著的经济效益。随着人力成本的持续上升，市场对于车用尿素产品品质要求的
提升，公司需要提升自动化生产水平以满足多方面需求。
本项目的实施将通过租赁生产车间和仓储车间，引进国内外先进的纯水制造
设备、灌装设备、检测设备，具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生产线，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，有效提升公司产品
质量和竞争力，以高品质产品抢占市场份额，提升公司盈利能力和持续发展能力。
（3）补充流动资金项目
公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展新能源汽车动
力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较高。
公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较
大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
①广阔的应用市场前景，为项目的实施提供了市场基础
近年来，新能源汽车的快速发展，推动了磷酸铁锂电池的快速增长。2020
年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出
到 2025 年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20%左右。此外，碳中和等
政策的持续推进，将持续推动我国新能源汽车渗透率的提升，带动新能源汽车行
业对磷酸铁锂电池的需求量。同时，随着磷酸铁锂电池在电动自行车、电动摩托
车、5G 基站、电网储能、船舶等领域应用程度的加深，加上磷酸铁锂电池技术
与性能的不断进步，市场需求将呈上升趋势。据起点研究院数据，全球磷酸铁锂
电池的出货量将从 2020 年的 51.3GWh 增长至 2025 年的 480.1GWh，年复合增长
率为 56.40%。根据高工锂电预测，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到
公司生产的磷酸铁锂是磷酸铁锂电池重要的原材料，其性能直接影响电池的
能量密度、安全性和寿命等性能。磷酸铁锂锂电池应用场景的日益丰富，市场规
模的不断提升，将进一步带动市场对磷酸铁锂的需求。
②优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障
一直以来，常州锂源凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时
代、瑞浦能源、亿纬锂能等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。此
类优质客户均为行业内的领军企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入
其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关
系。
目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产
扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深
化合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长
的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。
③强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持
常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专
注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用
于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新
能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。
此外，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰
富、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了
重要保证。同时，常州锂源建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发
创新能力的提升提供了制度保障。
（2）年产 60 万吨车用尿素项目
①需求爆发式增长，为本项目实施提供了坚实的市场基础
随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。随着车用尿素市场规模的不断扩大，公司车用尿素溶液的销量也迎来了
快速增长。2020 年公司车用尿素溶液销量为 381,204.49 吨，同比增长 56.92%，
公司 2017-2020 年柴油发动机尾气处理液销售额与销售量
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
柴油发动机尾气处理
液销售额（万元）
销售额增长率 40.54% 36.92% 39.03% -
柴油发动机尾气处理
液销售量（吨）
销售量增长率 56.92% 43.38% 39.76% -
伴随排放标准收严，车用尿素单车使用量会进一步提升，车用尿素溶液的市
场将进一步扩大。车用尿素作为汽车尾气处理中的消耗品，在国四及国五阶段，
平均消耗量一般为柴油使用量的 3-5%，而进入国六阶段，车用尿素的消耗量将
逐步提升至柴油使用量的 8%。根据生态环境部发布的《中国移动源环境管理年
报 2020》数据，2019 年，我国柴油消费量为 15,042 万吨，仅以国四国五标准下
的 4%的中值计算，车用尿素年需求量约为 600 万吨，以国六标准下的 8%计算，
车用尿素年需求量将超过 1,200 万吨。远高于目前的市场销量。随着政府部门对
车用尿素使用更严格的检测及诊断系统，将进一步推动车用尿素使用量的增长。
同时，由于车用尿素产品质量会影响尾气处理系统运行，而小规模供应企业
的质量难以保证。随着国家对车用尿素行业管理更加严格，对产品要求不断趋严，
产品质量难以达标的小规模供应企业将逐步退出市场，车用尿素行业集中度将向
头部企业进一步集中。
②公司强大的品牌优势和优质的客户资源优势，是本项目产能消化的重要保
证
公司凭借着在车用环保精细化学品领域的领先技术优势和敏锐的市场嗅觉，
率先在国内研发并生产高品质车用尿素溶液，在重型卡车、客车制造领域以及汽
车后市场领域得到广泛应用和快速发展。
优质的客户资源在为公司创造稳定业务收入的同时，还极大的提升了公司品
牌知名度。目前，公司已与江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、一汽解放、陕西重
汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等众多知名汽车制造企业建立了良好的合作
关系。此类优质客户均为行业内的领军企业，因此对供应商的考核严格，并会进
行长期的供应商认证考核，因此一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。在长期的业务合作中，公司与客户建
立了互利共赢的合作关系，共同分享行业增长机遇，并多次获得客户授予的优秀
供应商、最佳合作伙伴等荣誉奖章，为公司带来了良好的市场声誉和品牌形象。
在汽车后市场领域，公司拥有能够直接覆盖全国 30 个省自治区当地县区终
端网点的 1,000 多家经销商，一方面保证了公司产品的市场覆盖率以及响应客户
需求的速度，确保客户的需求得到及时有效的对接，能够就近、及时地为各地用
户提供公司产品，还可根据用户要求进行产品的配送服务；另一方面可以使公司
能够最有效的开展各种营销推广活动，提升产品知名度和销量，同时能够深入了
解零售市场需求，不断研发生产符合市场要求的新产品，保持产品竞争力。
综上所述，强大的品牌优势以及丰富、优质而稳定的客户资源优势将保证公
司订单随客户的发展以及新客户的拓展而持续、快速的增长，对消化募投项目新
增产能起到了至关重要的作用，是本项目实施的重要基础。
③强大的技术研发实力和产品品质，为本项目的实施提供了强大的技术支撑
公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，
始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企
业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中
心认定，并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。公司依托研发创新平台，依
据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新以及中心建设开展研发工作，不
断增加科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化。
公司在国内车用尿素行业处于领先地位，参与了全国车用尿素溶液行业标准
起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准，获得了德国汽车工业
联合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认证这两大车用尿素产品国际权威认证。凭借
着具有领先地位的技术优势，公司研发了优质车用尿素产品，先后通过深圳市计
量质量检测研究院、瑞士 SGS 公司检测等国内外多家专业检测机构的认证。
综上，公司强大的技术研发实力和优质的产品，为本项目的实施提供强大的
技术支撑。
（3）补充流动资金项目
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
公司通过非公开发行适当降低资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范
财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司开展锂源新能源汽
车动力与储能电池正极材料规模化生产、扩充车用尿素产能，对资本投入需求较
高。公司营运资金缺口若依赖银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影
响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。
（五）本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性
公司持续深耕绿色能源和绿色化学领域，通过内生式发展与外延式扩张并举
的发展方式，力争成长为围绕汽车化学品、新能源锂电材料、燃料电池材料等多
业务有机协调发展的企业，成为杰出的车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料
的制造商、服务商。
本次募投项目面向公司的战略规划和发展目标，新能源汽车动力与储能电池
正极材料规模化生产项目将新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线，顺应磷酸铁
锂及其下游新能源汽车和储能行业快速发展的趋势，充分发挥公司在磷酸铁锂正
极材料领域积累的客户资源与技术工艺优势，提升公司的市场份额和行业竞争力；
年产 60 万吨车用尿素项目将在山东省、四川省和湖北省分别新建年产 20 万吨车
用尿素产能，在国六标准全面实施、排放监测力度趋严的背景下，提升柴油发动
机尾气处理液产能，根据市场需求和产业集群分布情况合理布局，控制运输成本，
促进柴油发动机尾气处理液业务的进一步增长。综上，本次募投项目符合公司整
体战略规划并产生协同性。
（六）在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行
融资建设的必要性及合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年
产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
的股权项目募集资金使用进度均已超过 100%，仅有运营管理基地及营销服务体
系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调
整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 80%。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
中，年产 18 万吨可兰素项目募集资金使用进度为 46.70%，新能源车用冷却液生
产基地建设项目募集资金使用进度为 22.81%，补充流动资金项目募集资金使用
进度为 101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 50%。由
于公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020 年 4 月 29 日到位，实施时间相对
较短，目前项目建设仍在有序推进。
本次募集资金将用于新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线和年产 60 万吨车
用尿素项目。
根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。从下游应用领域来看，我国新能源汽车与储能行业快速发展，2021
年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源汽车渗透率为
透率超过 20%；2021 年 1-6 月我国储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，同比增
长 101.8%，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规
模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超过 60%。
根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。为了满足国六
排放标准的严格要求，车用尿素添加比例未来将逐渐提高，由国四、国五的 3%、
的渗透率也将持续上升，因此，车用尿素市场还存在较大的发展潜力。
十三届全国人大四次会议于 2021 年 3 月通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出制定 2030 年前碳排
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
放达峰行动方案，努力争取 2060 年前实现碳中和；深入开展污染防治行动，加
强城市大气质量达标管理。国务院于 2021 年 12 月印发《“十四五”节能减排综
合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽
车的比例；全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基
本淘汰国三及以下排放标准汽车；深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车
更新替代；到 2025 年氮氧化物排放总量比 2020 年下降 10%以上。
在磷酸铁锂正极材料领域，国务院于 2021 年 10 月印发了《2030 年前碳达
峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，到 2030 年，当年新增新能源、清洁
能源动力的交通工具比例达到 40%左右，积极发展“新能源+储能”等。国务院
于 2020 年 10 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出
开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻
量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关。
在车用尿素领域，国务院于 2021 年 2 月发布了《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到 2025 年，主要污染物排放总量持续
减少，碳排放强度明显降低。生态环境部、发改委、工信部等 11 部门于 2019 年
排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒
物排放总量明显下降。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达
到 98％以上。此外，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记
的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
的要求。
在磷酸铁锂正极材料领域，常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行
业的领先企业，市场份额位居国内前列，2019 年和 2020 年分别位居国内第三位
和第四位，市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。在车用尿素领域，公司是国内汽
车尾气处理行业的领先企业之一，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素
市场份额为 14.90%。随着磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场的快速发展，公司
现有产品产能难以满足下游市场的需求。2021 年 1-9 月，公司磷酸铁锂正极材料
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
与车用尿素产品的产能利用率分别为 123.36%和 115.32%，均已处于较高水平，
并通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游市场的需求。
在磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场规模快速增长的背景下，公司需要及时
补充上述产品的产能，以满足下游客户不断增长的需求，把握市场快速发展的机
遇，抢占市场份额。此外，由于车用尿素产品的成本对运输半径较为敏感，公司
需要在现有江苏和天津工厂的基础上新增山东、四川和湖北工厂，推进公司车用
尿素的全国化产能布局，满足不同区域的市场需求。
关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题 9”之
“三”之“（四）”。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）下游客户
常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行
业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代、比亚迪股
份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股
份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司
积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进
入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。
在车用环保精细化学品领域，公司已实现为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、
一汽解放、陕西重汽、中国重汽、潍柴动力、中联重科等国内主流商用车、乘用
车和工程机械厂商提供配套产品。
（二）在手订单
公司与磷酸铁锂正极材料业务下游锂电池行业领先厂商和车用环保精细化
学品业务下游知名整车厂商均保持着长期稳定的合作关系。公司产品交货周期较
短，订单周转速度较快，下游客户根据其需求持续向公司下达订单。
在磷酸铁锂正极材料领域，公司不断深化与行业内优质客户的合作，宁德时
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司已向常州锂源进行增资入股，
并已与常州锂源子公司山东锂源科技有限公司签订协议，约定包销山东锂源科技
有限公司自投产之日起至 2023 年 12 月 31 日前的全部产能。
（三）市场容量
根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。2021 年以来，磷酸铁锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，
从 2020 年的 25%大幅上升至 2021 年上半年的 37%。
从下游市场需求来看，我国新能源汽车动力电池与储能电池行业快速发展。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，新能源汽车渗透率为 13.40%，其中 12 月新能源汽车渗透率
达到 19.06%，新能源乘用车渗透率已超过 20%。根据高工锂电的预测，2022 年
我国新能源汽车销量有望超过 550 万辆，渗透率超过 20%。
的 5.5GWh 同比增长 101.8%。根据高工锂电预测，至 2025 年中国储能锂电池出
货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超 60%。
根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。2021 年 7 月 1
日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合《重型柴油车污染
物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的要求。为了满足国六排放标准的严
格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD 在线实时监测等强力监管措施
的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。随着国六排放标准的全面实施，车用尿
素行业仍有巨大的发展潜力。
（四）竞争对手
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
在磷酸铁锂正极材料领域，公司的竞争对手主要包括深圳市德方纳米科技股
份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、湖北万润新能源科技股份
有限公司等，公司与上述三家公司位居 2020 年国内磷酸铁锂正极材料市场份额
排名的前四位。
在车用尿素领域，公司的竞争对手主要包括中石化旗下企业天津悦泰石化科
技有限公司等。公司是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一，根据华经产业研
究院的数据统计，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素市场份额为
（五）产能利用率
尿素产品的产能利用率为 115.32%，产能利用率均已达到较高水平。除此之外，
由于下游市场需求旺盛，公司还通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以
满足下游客户的需求。
（六）后续市场开拓计划
公司在国内磷酸铁锂正极材料和车用尿素行业处于领先地位，已积累了锂离
子电池行业的领先企业和国内知名的整车厂商客户资源，未来将持续开发和维护
行业优质客户，不断提升行业地位与市场份额。
公司在磷酸铁锂正极材料与车用尿素领域均积累了自身的核心技术，依靠自
主研发能力进行持续技术与产品创新，开发出满足下游市场需求和符合行业发展
趋势的新产品，不断提升产品的性能与质量，降低产品生产成本，提升公司产品
的市场竞争力。
在市场推广方面，公司一方面通过电视广告、高铁广告、公路广告牌、经销
商大会、新媒体运营等方式全方面营销和推广公司品牌，另一方面依靠公司在全
国 30 个省、市、自治区拥有的 1,000 余家经销商对汽车后市场等零售市场进行
推广，充分利用公司零售渠道网络的覆盖面和影响力优势。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（一）本次募投项目效益测算的过程
本次非公开发行募集资金投资项目的预计效益情况如下：
新能源汽车动力与
年产 60 万吨车用尿
序号 效益指标 储能电池正极材料 补充流动资金项目
素项目
规模化生产项目
达产后预计年
（万元）
达产后预计年
（万元）
内部收益率
（税后）
项目回收期
（税后）（年）
本次非公开发行募集资金投资项目预计效益的测算依据与测算过程如下：
（1）营业收入
报告期内，公司磷酸铁锂正极材料的平均销售单价约为 4.58 万元/吨。参考
报告期内的平均销售单价，预计未来磷酸铁锂的销售单价为 4.5 万元/吨。2022
年以来，磷酸铁锂的平均市场价格已超过 10 万元/吨，销售单价的预测具有谨慎
性。关于该项目磷酸铁锂的预计销量和收入情况如下：
单位：万元、万吨
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+11
营业收入 - 112,522.50 270,000.00 472,500.00 675,000.00
销量 - 2.50 6.00 10.50 15.00
（2）成本与费用
该项目涉及的成本与费用主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制
造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项目的测算依据
如下：
序号 项目 测算依据
参考报告期内天津纳米与江苏纳米原
材料和其他制造费用在成本结构中的
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
平均占比情况确定
根据项目的设备与软件投入情况，参考
销的具体金额
根据项目预计人员配备、薪酬水平和招
聘进度确定
参考报告期内天津纳米与江苏纳米的
平均期间费用率确定
（3）税金及附加
该项目涉及的税金及附加包括企业所得税、增值税、建筑服务增值税、城市
维护建设税、教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及项目建设经营实际
情况确定，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 13%
建筑服务增值税 提供建筑服务过程中产生的增值额 9%
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（4）项目利润
根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算过程如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
营业收入 - 112,522.50 270,000.00 472,500.00 675,000.00 675,000.00 675,000.00 675,000.00 675,000.00 675,000.00 675,000.00
营业成本 - 91,825.00 224,617.25 393,356.23 554,715.39 556,367.27 556,831.54 557,234.06 557,664.68 558,284.09 558,934.46
税金及附
- - - 1,942.39 3,843.45 3,585.91 3,843.45 3,843.45 3,843.45 3,843.45 3,843.45
加
销售费用 - 2,250.45 5,400.00 9,450.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
管理费用 - 2,328.45 5,589.00 9,774.14 13,986.20 14,010.51 14,036.04 14,062.84 14,090.98 14,120.53 14,151.56
研发费用 - 4,500.90 10,800.00 18,900.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00 27,000.00
利润总额 - 11,617.70 23,593.75 39,077.24 61,954.96 60,536.31 59,788.97 59,359.65 58,900.89 58,251.93 57,570.53
净利润 - 9,557.19 19,720.31 32,851.68 51,528.72 50,464.73 49,904.23 49,582.23 49,238.16 48,751.45 48,240.40
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（1）营业收入
报告期内，公司车用尿素产品销售价格分别为 1,968.83 元/吨、1,880.12 元/
吨、1,683.82 元/吨和 1,741.40 元/吨，受原材料价格和市场竞争等因素影响有所
波动。基于上述情况，公司预计该项目 T+1 年车用尿素产品平均销售单价为
单位：万吨
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+10
销量 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00
（2）成本与费用
该项目涉及的成本与费用主要包括原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制
造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，对上述成本与费用项目的测算依据
如下：
序号 项目 测算依据
参考报告期内公司车用尿素业务原材
均占比情况确定
根据项目的设备与软件投入情况，参考
销的具体金额
根据项目预计人员配备、薪酬水平和招
聘进度确定
根据项目预计租赁场地面积及租金水
平确定
参考报告期内公司期间费用占营业收
入的平均比例确定
（3）税金
该项目涉及的税金及附加包括企业所得税、增值税、建筑服务增值税、城市
维护建设税、教育费附加等，主要参考公司现行适用的税率及项目建设经营实际
情况确定，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 13%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
税种 计税依据 税率
建筑服务增值税、不 提供建筑服务、不动产租赁服务过程中产生
动产租赁增值税 的增值额
城市维护建设税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（4）项目利润
根据上述项目的测算依据，该项目未来各年度利润的测算过程如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入 20,400.00 39,576.00 57,600.00 74,496.00 90,300.00 87,600.00 84,960.00 82,440.00 79,980.00 77,580.00
营业成本 13,417.69 26,820.08 38,841.74 49,436.35 59,431.77 59,195.69 57,815.85 56,518.59 55,268.92 54,067.60
税金及附加 - - 289.26 493.91 598.69 480.80 563.28 546.58 530.27 514.36
销售费用 2,652.00 5,144.88 7,488.00 9,684.48 11,739.00 11,388.00 11,044.80 10,717.20 10,397.40 10,085.40
管理费用 816.00 1,583.04 2,304.00 2,979.84 3,612.00 3,504.00 3,398.40 3,297.60 3,199.20 3,103.20
研发费用 612.00 1,187.28 1,728.00 2,234.88 2,709.00 2,628.00 2,548.80 2,473.20 2,399.40 2,327.40
利润总额 2,902.31 4,840.72 6,949.00 9,666.54 12,209.54 10,403.51 9,588.86 8,886.83 8,184.82 7,482.04
净利润 2,291.48 3,853.15 5,535.75 7,668.95 9,665.09 8,295.39 7,669.55 7,128.85 6,588.50 6,047.92
综上，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预计效益测算具有合理性。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算
是否谨慎
（1）首次公开发行股票募投项目实现效益情况
公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目分别为年产 12 万吨润滑油及
防冻液扩产项目、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目、运营管
理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目。其中年产 12 万吨润
滑油及防冻液扩产项目与收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目
最近三年一期已累计实现的效益分别为 5,936.04 万元与 7,188.08 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募投项目实际收益具体情况如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
单位：万元
实际投资项目 最近三年及一期实际效益 截止日 是否达
截止日投资项目
承诺效益 累计实 到预计
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月 现效益 效益
年产 12 万吨润滑油及防冻液
扩产项目
收购江苏瑞利丰新能源科技
有限公司 70%的股权项目
运营管理基地及营销服务体
系建设项目
注 1：收购江苏瑞利丰新能源科技有 江苏瑞利丰新能源科技有限公司控股的生产主体张家港迪克汽车化学品有限公司在业绩承诺期内（2018 年度、2019
限公司 70%的股权项目承诺效益情 年度及 2020 年度），每一年的年度经审计净利润分别不低于上一年年度经审计净利润的 103%（盈利承诺额），所
况 述净利润均为年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准。
注 2：收购江苏瑞利丰新能源科技有
公司从 2018 年 7 月 31 日开始将江苏瑞利丰新能源科技有限公司纳入合并范围，2018 年实现效益 1,170.23 万元系
限公司 70%的股权项目 2018 年度实
际效益情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（2）公开发行可转换公司债券募投项目实现效益情况
公司公开发行可转换公司债券募投项目分别为年产 18 万吨可兰素项目、新
能源车用冷却液生产基地建设项目和补充流动资金。截至 2021 年 9 月 30 日，上
述项目仍在建设中，尚未实现效益。
（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目
①销售单价分析
本募投项目涉及的主要产品为磷酸铁锂正极材料，2021 年 1-9 月公司该产品
的平均销售单价约为 4.58 万元/吨，参考报告期内的平均销售单价，本次募投项
目测算中预计未来磷酸铁锂的销售单价为 4.5 万元/吨。2022 年以来，磷酸铁锂
的平均市场价格已超过 10 万元/吨，远高于本募投项目效益测算过程中采用的销
售单价，销售单价的确定具有合理性与谨慎性。
②毛利率分析
年的毛利率预计为 17.82%，预测期内的毛利率区间为 16.75%至 18.39%，平均毛
利率为 17.42%，与报告期内毛利率水平相比略低，毛利率的预计情况具有合理
性与谨慎性。
③同行业可比公司募投项目效益指标情况
近年来，同行业公司将磷酸铁锂正极材料作为募投项目投资内容的效益指标
情况如下：
内部收益率 税后投资回收
公司名称 项目名称
（税后） 期（年）
年产 1.5 万吨纳米磷酸铁锂项目 18.22% 7.02
深圳市德方纳米科
年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材
技股份有限公司 16.30% 7.30
料生产基地项目
湖北万润新能源科 宏迈高科高性能锂离子电池材料
技股份有限公司 项目
湖南裕能新能源电 四川裕能三期年产 6 万吨磷酸铁
池材料有限公司 锂项目
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
内部收益率 税后投资回收
公司名称 项目名称
（税后） 期（年）
四川裕能四期年产 6 万吨磷酸铁
锂项目
平均 17.00% 6.83
江苏龙蟠科技股份 新能源汽车动力与储能电池正极
有限公司 材料规模化生产项目
本募投项目预计税后内部收益率与税后投资回收期与同行业公司募投项目
基本可比，由于项目建设地点、生产工艺、下游客户、成本管控能力等因素不同，
不同公司投资项目的效益指标存在一定差异，募投项目效率测算具有合理性与谨
慎性。
（2）年产 60 万吨车用尿素项目
①销售单价分析
报告期内，公司车用尿素产品销售价格分别为 1,968.83 元/吨、1,880.12 元/
吨、1,683.82 元/吨和 1,741.40 元/吨，平均销售价格为 1,818.54 元/吨，受原材料
价格和市场竞争等因素影响有所波动。基于上述情况，公司预计该项目 T+1 年
车用尿素产品平均销售单价为 1,700.00 元/吨，后续按照 3%的比例逐年递减，低
于报告期内平均销售价格和最后一期平均销售价格，销售单价的确定具有合理性
与谨慎性。
②毛利率分析
报告期内，公司车用尿素业务的毛利率分别为 31.73%、41.22%、43.29%和
预测期内的毛利率区间为 30.31%至 34.23%，平均毛利率为 32.39%，低于报告期
内毛利率水平，毛利率的预计情况具有合理性与谨慎性。
（三）募投项目效益相关风险
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”和发行保荐书之“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非
公开发行相关的风险说明”中对募投项目效益相关风险补充披露如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（九）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资于新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目、年产 60 万吨车用尿素项目与补充流动资金项目，公司相关产品的产能较募
集资金投资项目实施前将发生较大幅度的上升。公司本次发行募集资金投资项目
已经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于可行性分析是基于当前市场环境等
因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场
环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目涉及的磷酸铁锂正处
于市场规模快速增长、在正极材料中占比不断提升的发展状况，但如果出现宏
观经济景气度下行、新能源汽车动力电池与储能电池市场增长不及预期、行业
技术路线调整或市场竞争加剧、原材料价格大幅波动等情况，将会对该项目的
实施及实现效益产生不利影响。
年产 60 万吨车用尿素项目涉及的车用尿素正处于市场规模快速增长、排放
标准升级拓展市场空间的发展状况，但如果出现宏观经济景气度下行、产业政
策支持力度下降、下游汽车及交通运输行业增长乏力、市场竞争加剧或原材料
价格大幅波动等情况，将会对该项目的实施及实现效益产生不利影响。
如果募投项目不能按照计划达产或者产能扩大后的产品销售不达预期，将可
能存在无法达到预期收益的风险。
（十）项目投资建设进度未达预期的风险
由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政
治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的
影响，同时新冠疫情的反复也可能对项目建设和经营产生一定的影响，如果项目
投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。
（十一）项目资金统筹安排与管理的风险
为了满足公司项目投资建设的需求，公司需要综合运用自有资金、银行借款、
融资租赁以及资本市场直接融资等方式进行资金筹措。如果公司资金募集与投入
进度未达预期，可能会对项目按时建设和达产造成不利影响，新增的银行借款等
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
有息债务融资也会增加公司及项目实施主体的财务费用。
（十二）募集资金投资项目实施场所租赁的风险
发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司
使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，
但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面
临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。
（十三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险
本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项
目和年产 60 万吨车用尿素项目拟新增设备投资 243,677.97 万元和软件投资
形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目
未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来
不利影响。
六、申请人认为由于首次公开发行股票募集资金原“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市
场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条
件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大
化，公司确认终止“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，
将前次募集资金改变用途。说明本次募集资金仍用于年产 60 万吨车用尿素项目
的原因及合理性
（一）前次募投项目变更是基于当时行业发展状况与经营发展战略作出的
决策
由于公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务
外部市场环境和行业发展态势发生了一定的变化。公司车用尿素产品当时的原材
料价格和运输成本不断上升，受成本及行业竞争等因素的共同作用，车用尿素业
务毛利率水平呈下降趋势，公司预计项目继续实施难以达到预期收益，因此决定
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
终止实施该募投项目。
由于募集资金实际到位时间晚于预期，公司在首次公开发行股票并上市之前
已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，产能已经能够满足当时下游客户
的需求，因此继续使用募集资金在南京实施募投项目的必要性有所下降。
迪克化学主要从事制动液、防冻液等产品，以股东乙烯化学株式会社、北京
工业大学的先进技术为依托，能够提升公司相关产品的竞争力。在客户方面，迪
克化学拥有丰富的日系汽车客户资源，对公司整车客户体系形成了补充，而公司
拥有的经销商体系与营销推广经验能够帮助迪克化学打开销售的新局面，有利于
发挥公司与迪克化学业务协同性，符合公司当时经营发展战略的需要。
（二）本次募集资金用于年产 60 万吨车用尿素项目具有合理性
与前次募投项目变更之时相比，目前车用尿素行业在市场规模、产业政策、
营收与盈利能力、产能需求及布局等因素均已取得明显进步，使得本次募集资金
用于年产 60 万吨车用尿素项目具有合理性，具体原因及合理性分析如下：
随着汽车污染物排放标准的提升以及排放监测力度的趋严，我国车用尿素行
业近年来保持快速增长。根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿
素消费量为 256.0 万吨，同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超
过 40%。未来，国内将全面实施国六排放标准，更严格的排放标准将促进环境保
护力度的进一步提升，监管力度的加大和监管手段的改善将促进车用尿素市场更
快发展，车用尿素行业仍有巨大的发展潜力。
自公司前次募投项目变更以来，国内柴油车排放标准与产业政策已发生了较
大变化，车用尿素行业的支持政策不断出台：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自 2021 年 7 月 1 日起所有生产、
进口、销售和注册登记的重型柴油车需符合该标准要求。为了满足国六排放标准
的严格要求，车用尿素的添加比例将大幅提升，OBD 在线实时监测等强力监管
措施的实施也将有效提升车用尿素的渗透率。
油品质量升级，2019 年 1 月 1 日起，全国全面供应符合国六标准的车用汽柴油，
停止销售低于国六标准的汽柴油，实施清洁柴油车（机）、清洁运输和清洁油品
行动，确保柴油货车污染排放总量明显下降，严厉打击机动车排放检验机构尾气
检测弄虚作假、屏蔽和修改车辆环保监控参数等违法行为，加强对油品制售企业
的质量监督管理，严厉打击生产、销售、使用不合格油品和车用尿素行为。
染治理攻坚战行动计划》，提出到 2020 年，柴油货车排放达标率明显提高，柴
油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒物排放总量明显下降。各
地大力开展排放监督抽测，重点检查柴油货车污染控制装置、OBD、尾气排放
达标情况，具备条件的要抽查柴油和车用尿素质量及使用情况。全国柴油和车用
尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到 98％以上，违法生产销售假劣油品现
象基本消除。
全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三
及以下排放标准汽车，深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车更新替代，
实施汽车排放检验与维护制度等。
报告期内，公司车用尿素业务规模持续快速增长，毛利率也保持较高水平。
元和 64,187.88 万元，同比增速分别为 39.03%、36.92%和 40.54%；车用尿素产
品销量分别为 169,435.09 吨、242,929.14 吨和 381,204.49 吨，同比增速分别为
毛利率分别为 31.73%、41.22%、43.29%和 35.83%，整体呈上升趋势，且 2019
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
年以来的毛利率水平较 2018 年一季度的 27.23%显著提升。
在产能利用率方面，2021 年 1-9 月，公司车用尿素产品的产能利用率为
过委外加工的方式完成了部分产品的制造。在车用尿素市场规模和公司业务规模
快速增长的情况下，公司需要及时补充产能以满足下游客户的需求。
在产能布局方面，目前公司车用尿素生产基地位于江苏和天津，但车用尿素
产品成本对运输半径较为敏感，因此已有的生产基地辐射区域较为有限，难以满
足不同区域客户的需求。本次募投项目的实施地点为山东、四川和湖北，均系我
国机动车氮氧化物排放量较高的省份，且位于京津冀、西南和中部汽车产业集群。
本次募投项目的实施有利于公司推进车用尿素业务全国化布局，实现运输成本的
优化和对客户需求的快速响应。
关于年产 60 万吨车用尿素项目的必要性与合理性详见本回复之“问题 9”
之“三”之“（四）”。
七、请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
情况的专项报告；
料，取得并复核了募投项目效益测算表，与公司募投项目编制人员进行了访谈，
了解了本次募投项目的测算依据、测算过程；
投资的战略发展目标、资金及建设安排；查阅了公司相关财务数据；
究报告、数据统计、主要竞争对手信息等资料；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
销售数量、产能、产量等数据；访谈了公司销售部门负责人，了解了公司与主要
客户的合作情况、品牌营销方式、经销网络体系建设、未来市场开拓计划等；
认证等情况；
可比公司产品毛利率、收益率等情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率、
收益率等指标进行了对比分析。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等方面均存在区别，年产 60
万吨车用尿素项目与公开发行可转换公司债券募投项目年产 18 万吨可兰素项目
的联系在于生产的产品均为柴油发动机尾气处理液，区别在于项目的实施主体与
实施地点不同；
合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；
建设具有必要性及合理性；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
发展状况，与公司现有业务、同行业可比公司情况具有可比性，具有谨慎性、合
理性；
问题 10
关于前次募投项目
根据申报材料，申请人分别于 2017 年首发上市和 2020 年公开发行可转换公
司债券募集资金。截至 2021 年 9 月末前次募集资金尚未使用完毕。运营管理基
地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目由于用地面临土地性质规
划调整暂未开工建设。
请申请人补充说明：
（1）前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日最新的使用进度，与披露进度是
否存在差异，未按计划投入的具体原因；剔除用于补充流动资金的募集资金，实
际用于投入募投项目的募集资金使用比例；
（2）说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两
次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申说明本次募投项目与前两次
募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情
况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；请进行融资建设的必要性及合
理性；
（3）公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公
司 70%的股权项目”累计投入 16,199.76 万元。变更的原因及合理性，募投项目可
行性论证是否存在缺陷，本次募投项目论证是否存在类似情况，该建设项目的主
要节点、目前状态等，已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况，是否已充
分计提，是否构成本次发行障碍；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（4）前次募投资金用于购买理财类产品的详细情况。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日最新的使用进度，与披露进度是
否存在差异，未按计划投入的具体原因；剔除用于补充流动资金的募集资金，
实际用于投入募投项目的募集资金使用比例
（一）前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日最新的使用进度，与披露进度
是否存在差异，未按计划投入的具体原因
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金实际投入情况如
下：
单位：万元
实际投资金
承诺投资 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 额（含利息
金额 进度
收入）
年产 12 万吨润滑油 年产 12 万吨润滑油
及防冻液扩产项目 及防冻液扩产项目
新建年产 20 万吨柴 收购江苏瑞利丰新能
（车用尿素）项目 的股权项目
运营管理基地及营销 运营管理基地及营销
服务体系建设项目 服务体系建设项目
仓储物流中心建设项 仓储物流中心建设项
目 目
合计 44,521.47 36,956.20 83.01%
注：以上数据未经鉴证。
年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目因新冠疫情导致施工进度滞后、部分
设备需定制生产导致采购周期较长等因素影响，经公司第三届董事会第十五次会
议、第三届监事会第十一次会议审议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，
对该项目达到预定可使用状态日期由 2021 年 4 月调整为 2021 年 12 月。截至 2021
年 12 月 31 日，募集资金的使用进度已达到 103.78%。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目募集资金实际到
位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项
目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，
实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止新建年产 20 万吨柴油发动机
尾气处理液（车用尿素）项目，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的
全部资金（包括募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益）用于收购江
苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金
的使用进度已达到 108.00%，项目收购款已完成支付。
运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目由于建设
的地块面临土地性质规划调整，且由于新土地的获取超过预期，由此导致项目推
进低于预期，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审
议，并经独立董事、保荐机构发表明确意见，对该两个项目达到预定可使用状态
日期由 2021 年 4 月调整为 2022 年 12 月。
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，除了运营管理基地及营销服务体系建
设项目和仓储物流中心建设项目因客观原因延迟建设期之外，年产 12 万吨润滑
油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目募
集资金投入进度已超过 100%，达到项目建设预期，募集资金实际投入情况与计
划投入不存在较大差异。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投入
情况如下：
单位：万元
实际投资金
承诺投资 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 额（含利息
金额 进度
收入）
年产 18 万吨可兰素 年产 18 万吨可兰素
项目 项目
新能源车用冷却液 新能源车用冷却液
生产基地建设项目 生产基地建设项目
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
合计 39,256.10 20,178.30 51.40%
注：以上数据未经鉴证。
截至 2021 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募投项目募集资金按计
划投入，项目建设进度与披露进度不存在差异。
（二）剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集
资金使用比例
首次公开发行股票募投项目中无补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日，
实际用于投入募投项目的募集资金使用比例为 83.01%。
除了运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目因客
观原因延迟建设期之外，年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利
丰新能源科技有限公司 70%的股权项目募集资金投入进度已超过 100%，达到项
目建设预期，募集资金实际投入情况与计划投入不存在较大差异。
剔除补充流动资金项目后，截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换
公司债券募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
实际投资金
承诺投资 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 额（含利息
金额 进度
收入）
年产 18 万吨可兰素 年产 18 万吨可兰素
项目 项目
新能源车用冷却液 新能源车用冷却液
生产基地建设项目 生产基地建设项目
合计 30,000.00 10,785.25 35.95
截至 2021 年 12 月 31 日，剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投
入募投项目的募集资金使用比例为 35.95%。
二、说明本次募投项目与前两次募投项目是否存在重复建设情况，在前两
次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申说明本次募投项目与前两
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
次募投项目是否存在重复建设情况，在前两次募集资金投资项目均未建设完毕
的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；请进行融资建设的必要
性及合理性
（一）本次募投项目不存在重复建设的情况
本次募投项目中，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生
产的产品为应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域的磷酸铁锂正极材料，
而前次募投项目主要围绕公司润滑油、冷却液、柴油发动机尾气处理液等车用环
保精细化学品业务。该项目与前次募投项目在主要产品、实施主体、项目地点等
方面均存在区别，不存在重复建设的情况。
年产 60 万吨车用尿素项目分别在山东、四川、湖北地区新建年产 20 万吨车
用尿素产能，而前次募投项目年产 18 万吨可兰素项目系在天津新建年产 18 万吨
车用尿素产品。车用尿素产品对运输成本较为敏感，需要控制物流运输半径，保
证产品的及时快速供应。本次募投项目与前次募投项目中的车用尿素项目系根据
不同区域客户需求进行的产能布局，不存在重复建设的情况。
补充流动资金项目是公司根据现有资金状况、实际运营资金需求及未来业务
发展情况进行论证和确定的，与前次募投项目之间不存在联系，不存在重复建设
的情况。
（二）在前两次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行
融资建设的必要性及合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年
产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目和收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
的股权项目募集资金使用进度均已超过 100%，仅有运营管理基地及营销服务体
系建设项目、仓储物流中心建设项目两个项目由于建设地块面临土地性质规划调
整暂未开工建设，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 80%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
中，年产 18 万吨可兰素项目募集资金使用进度为 46.70%，新能源车用冷却液生
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
产基地建设项目募集资金使用进度为 22.81%，补充流动资金项目募集资金使用
进度为 101.48%，已累计使用募集资金总额占募集资金总额的比例超过 50%。由
于公开发行可转换公司债券的募集资金于 2020 年 4 月 29 日到位，实施时间相对
较短，目前项目建设仍在有序推进。
本次募集资金将用于新建 15 万吨磷酸铁锂正极材料生产线和年产 60 万吨车
用尿素项目。
根据高工锂电的数据统计，2020 年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4
万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8
万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年
全年出货量。从下游应用领域来看，我国新能源汽车与储能行业快速发展，2021
年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能源汽车渗透率为
透率超过 20%；2021 年 1-6 月我国储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，同比增
长 101.8%，至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规
模增长 10 倍以上，5 年复合增长率超过 60%。
根据华经产业研究院的数据统计，2020 年我国车用尿素消费量为 256.0 万吨，
同比增长 29.49%，2017 年至 2020 年年均复合增长率超过 40%。为了满足国六
排放标准的严格要求，车用尿素添加比例未来将逐渐提高，由国四、国五的 3%、
的渗透率也将持续上升，因此，车用尿素市场还存在较大的发展潜力。
十三届全国人大四次会议于 2021 年 3 月通过《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出制定 2030 年前碳排
放达峰行动方案，努力争取 2060 年前实现碳中和；深入开展污染防治行动，加
强城市大气质量达标管理。国务院于 2021 年 12 月印发《“十四五”节能减排综
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽
车的比例；全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基
本淘汰国三及以下排放标准汽车；深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油货车
更新替代；到 2025 年氮氧化物排放总量比 2020 年下降 10%以上。
在磷酸铁锂正极材料领域，国务院于 2021 年 10 月印发了《2030 年前碳达
峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，到 2030 年，当年新增新能源、清洁
能源动力的交通工具比例达到 40%左右，积极发展“新能源+储能”等。国务院
于 2020 年 10 月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出
开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻
量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关。
在车用尿素领域，国务院于 2021 年 2 月发布了《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到 2025 年，主要污染物排放总量持续
减少，碳排放强度明显降低。生态环境部、发改委、工信部等 11 部门于 2019 年
排放达标率明显提高，柴油和车用尿素质量明显改善，柴油货车氮氧化物和颗粒
物排放总量明显下降。全国柴油和车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达
到 98％以上。此外，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记
的重型柴油车需符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
的要求。
在磷酸铁锂正极材料领域，常州锂源及其子公司是国内磷酸铁锂正极材料行
业的领先企业，市场份额位居国内前列，2019 年和 2020 年分别位居国内第三位
和第四位，市场占有率分别为 14.9%和 13.6%。在车用尿素领域，公司是国内汽
车尾气处理行业的领先企业之一，2020 年公司可兰素产品销量在国内车用尿素
市场份额为 14.90%。随着磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场的快速发展，公司
现有产品产能难以满足下游市场的需求。2021 年 1-9 月，公司磷酸铁锂正极材料
与车用尿素产品的产能利用率分别为 123.36%和 115.32%，均已处于较高水平，
并通过委外加工的方式完成了部分产品的制造，以满足下游市场的需求。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
在磷酸铁锂正极材料与车用尿素市场规模快速增长的背景下，公司需要及时
补充上述产品的产能，以满足下游客户不断增长的需求，把握市场快速发展的机
遇，抢占市场份额。此外，由于车用尿素产品的成本对运输半径较为敏感，公司
需要在现有江苏和天津工厂的基础上新增山东、四川和湖北工厂，推进公司车用
尿素的全国化产能布局，满足不同区域的市场需求。
关于本次募投项目的必要性与合理性的具体分析详见本回复之“问题 9”之
“三”之“（四）”。
三、公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“新建年产 20 万吨柴油
发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限
公司 70%的股权项目”累计投入 16,199.76 万元。变更的原因及合理性，募投项
目可行性论证是否存在缺陷，本次募投项目论证是否存在类似情况，该建设项
目的主要节点、目前状态等，已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况，
是否已充分计提，是否构成本次发行障碍
（一）前次募投项目变更的原因及合理性
前次募投项目变更是公司基于当时行业发展状况与经营发展战略作出的决
策，具体原因及合理性如下：
由于公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务
外部市场环境和行业发展态势发生了一定的变化。公司车用尿素产品当时的原材
料价格和运输成本不断上升，受成本及行业竞争等因素的共同作用，车用尿素业
务毛利率水平呈下降趋势，公司预计项目继续实施难以达到预期收益，因此决定
终止实施该募投项目。
由于募集资金实际到位时间晚于预期，公司在首次公开发行股票并上市之前
已使用自有资金建设了车用尿素南京生产基地，产能已经能够满足当时下游客户
的需求，因此继续使用募集资金在南京实施募投项目的必要性有所下降。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
迪克化学主要从事制动液、防冻液等产品，以股东乙烯化学株式会社、北京
工业大学的先进技术为依托，能够提升公司相关产品的竞争力。在客户方面，迪
克化学拥有丰富的日系汽车客户资源，对公司整车客户体系形成了补充，而公司
拥有的经销商体系与营销推广经验能够帮助迪克化学打开销售的新局面，有利于
发挥公司与迪克化学业务协同性，符合公司当时经营发展战略的需要。
（二）募投项目可行性论证不存在缺陷
公司在设计前次募集资金投资项目时经过了审慎、详细的可行性分析与论证，
但公司首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，车用尿素业务的原材
料价格、行业竞争状况等外部市场环境因素发生了一定的变化，使得该项目的预
期收益可能无法达到。
由于公司在首次公开发行股票并上市之前已使用自有资金建设了车用尿素
南京生产基地，考虑到募投项目实施的必要性及盈利能力可能有所下降，为了实
现更好的募集资金使用效果，保证募投项目更加符合公司整体经营战略的需要并
发挥业务协同性，公司根据市场环境的客观情况作出了审慎和及时的决定，并履
行了相关的内部决策程序。募投项目变更后用于收购瑞利丰 70%的股权，实现了
计划的业务目标，相关主体也达到了收购时的业绩承诺，为公司业务发展及经营
业绩均作出了重要贡献。
综上所述，公司前次募投项目实施受到了客观市场环境的影响，募投项目变
更是基于公司整体经营战略的需要作出的更优决策，该募投项目可行性论证不存
在缺陷。
（三）本次募投项目论证不存在类似情况
公司对本次募投项目的可行性进行了充分论证，磷酸铁锂正极材料行业及其
下游应用领域市场规模快速发展，国家大力支持新能源汽车动力电池与储能电池
的发展，公司磷酸铁锂正极材料业务产能利用率处于较高水平；在排放标准升级
和产业政策大力支持的背景下，车用尿素行业快速发展并拥有巨大的发展潜力，
公司车用尿素业务近年来也保持较高的业务规模增速和盈利水平，现有产能利用
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
率也已处于较高的水平，外部市场环境已较前次募投项目变更时明显改善。
因此，本次募投项目不存在因前述外部市场环境变化导致募投项目无法实施
的情况。
（四）本次募投项目的主要节点及目前状态
新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目实施的主要节点安排
如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
设备调试
及生产
年产 60 万吨车用尿素项目实施的主要节点安排如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购
及安装
人员招聘
及培训
设备调试
及生产
本次募投项目目前已开展设备采购安装及调试等工作，本次发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（五）前次募投项目已投入资金形成的资产情况
新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目在变更为收购江
苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目之前尚未投入募集资金，未形成相
关资产，不存在资产减值的情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
四、前次募投资金用于购买理财类产品的详细情况
（一）首次公开发行股票募集资金
公司召开董事会审议使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的
情况如下表：
单位：万元
董事会召开 授权使用闲置募集资金
序号 董事会届次 授权有效期
日期 购买理财产品的额度
第二届董事会第 董事会审议通过之日
四次会议 起一年内有效
第二届董事会第 董事会审议通过之日
十一次会议 起一年内有效
第二届董事会第 董事会审议通过之日
十九次会议 起一年内有效
第三届董事会第 董事会审议通过之日
三次会议 起一年内有效
第三届董事会第 董事会审议通过之日
十五次会议 起一年内有效
注：在授权有效期内，授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度可滚动使用。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
公司召开董事会审议使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财
产品的情况如下表：
单位：万元
董事会召开 授权使用闲置募集资金
序号 董事会届次 授权有效期
日期 购买理财产品的额度
第三届董事会第 董事会审议通过之日
六次会议 起一年内有效
第三届董事会第 董事会审议通过之日
十五次会议 起一年内有效
注：在授权有效期内，授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度可滚动使用。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票与公开发行可转换公司债券
募集资金尚未赎回的理财产品的详细情况如下：
单位：万元
合作方 产品名称 类型 认购金额 起息日 到期日 年化收益率
兴业银行股 兴业银行企业 银行 1.5%或 3.09%
份有限公司 金融人民币结 理财 或 3.24%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
南京分行 构性存款
招商银行股 招商银行点金
份有限公司 系列看涨三层 银行 1.56%或 3.00%
南京南昌路 区间 30 天结 理财 或 3.20%
支行 构性存款
兴业银行股 兴业银行企业
银行 1.5%或 3.00%
份有限公司 金融人民币结 2,000.00 2021-9-18 2021-10-18
理财 或 3.23%
南京分行 构性存款
招商银行股 招商银行点金
份有限公司 系列看涨三层 银行 1.56%或 3.00%
南京南昌路 区间 30 天结 理财 或 3.20%
支行 构性存款
五、请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
项鉴证报告；
统计及同行业公司公开资料等；
件，董事会、监事会和股东大会决议文件、募集资金投资项目可行性研究报告等
文件；
相关合同及支付凭证等资料；
（二）核查意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
经核查，会计师认为：
建设具有必要性及合理性；
论证不存在类似情况；
投入募集资金，未形成相关资产，不存在资产减值的情况，不构成本次发行障碍。
问题 11
报告期内，申请人应收账款期末余额分别为 2.15 亿元、2.47 亿元、2.57 亿
元、5.55 亿元，各期末应收账款余额较高且增长较快。应收账款周转率分别为
请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和较高且增长较快的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；
（3）说明对公司第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司是否存在大
客户依赖的情形；
（4）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑
趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致；
（5）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（6）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失
计提期间是否准确；
（7）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准
备是否充分，是否持续符合非公开发行股票的发行条件。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和较高且增长较快的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
公司业务主要分为车用环保精细化学品业务和磷酸铁锂正极材料业务，其中
车用环保精细化学品业务产品主要包括润滑油、发动机冷却液、制动液、柴油发
动机尾气处理液、车用养护品等，磷酸铁锂正极材料业务产品系锂电池正极材料
磷酸铁锂。
报告期内，公司合并口径（车用环保精细化学品业务及磷酸铁锂正极材料业
务）应收账款占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目
应收账款 52,121.41 23,815.93 22,925.98 20,127.85
营业收入 231,529.20 191,459.88 171,296.32 149,778.67
占营业收入比例 16.88% 12.44% 13.38% 13.44%
应收账款增长比例 118.85% 3.88% 13.90% -
营业收入增长比例 61.24% 11.77% 14.37% -
注：2021 年 1-9 月为未经审计数，应收账款占营业收入的比例与营业收入增长比例系将营
业收入折算为全年后的计算结果。
报告期前三年，应收账款余额增幅相对较小，应收账款占各年度营业收入的
比例相对平稳；相较于 2020 年末，2021 年 9 月末应收账款余额较 2020 年末增
长 118.85%，2021 年 9 月末应收账款余额占营业收入的比例由 12.44%增加至
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
津纳米和江苏纳米，常州锂源的磷酸铁锂正极材料业务的应收账款账期较原有车
用环保精细化学品业务相对较长，导致 2021 年合并口径应收款项占当期营业收
入的比例有所增加。具体情况如下：
品业务应收账款余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目
应收账款 22,507.50 23,815.93 22,925.98 20,127.85
营业收入 162,430.67 191,459.88 171,296.32 149,778.67
占营业收入比例 10.39% 12.44% 13.38% 13.44%
应收账款增长比例 -5.49% 3.88% 13.90% -
营业收入增长比例 13.12% 11.77% 14.37% -
注：2021 年 1-9 月为未经审计数，应收账款占营业收入的比例与营业收入增长比例系将营
业收入折算为全年后的计算结果。
主要系销售规模不断扩大所致。公司应收账款变动趋势与营业收入的变动趋势基
本一致，各期末应收账款占当期营业收入的比例基本保持稳定。
降至 10.39%，主要因公司加大了应收账款的催收力度，回款增加导致应收账款
余额下降。
常州锂源与磷酸铁锂正极材料同行业上市公司德方纳米 2021 年三季度应收账款
对比情况如下：
单位：万元
项目 德方纳米 常州锂源
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
项目 德方纳米 常州锂源
应收账款（截至 2021 年 9 月 30 日） 68,016.77 29,613.91
营业收入（2021 年 7-9 月） 99,672.18 55,980.07
占营业收入比例 68.24% 52.90%
注：同行业公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）、湖北万
润新能源科技股份有限公司（以下简称“湖北万润”）未单独披露三季度数据。
比公司德方纳米相比不存在较大差异，符合磷酸铁锂正极材料行业的结算惯例。
综上，公司应收账款短期内大幅增加主要系报告期内新增合并范围的子公司
天津纳米和江苏纳米所致，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
公司的信用政策较为完善，通过《应收款管理办法》等对客户的经营规模、
财务实力、履约纪录与诉讼记录等进行量化评价，并区分不同等级相应执行不同
的商务条款，选择优质客户从源头控制风险。通过销售订单及合同评审办法由各
部门从供应能力、生产能力、品质控制、物流方案、盈利评价、客诉预案与风险
防范等方面进行全方位的综合评价，规避经营风险。
（1）车用环保精细化学品业务
报告期内，公司客户主要包括经销商、集团客户、OEM/ODM 客户和电子商
务四个渠道，公司对不同类型的客户制定不同的信用政策：对经销商一般采取全
额收款后发货的销售政策，仅给予极少部分信用好、采购量大的经销商信用额度；
对集团客户和 OEM/ODM 客户的结算均需要给予一定的信用期。报告期内不同
类型的客户信用政策未发生重大变化。
（2）磷酸铁锂正极材料业务
公司磷酸铁锂正极材料业务的主要客户为宁德时代、中创新航科技股份有限
公司、瑞浦能源有限公司等锂电池行业的知名客户，一直与其保持较为稳定的合
作关系和结算方式，通常给予 30 天或 60 天的账期。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
磷酸铁锂业务相关主要客户的结算方式和回款政策如下：
客户名称 结算方式 合同约定账期
宁德时代新能源科技股份有限公司 银行承兑汇票 收到发票后 60 天付款
天津力神电池股份有限公司 银行承兑汇票 收到发票后 30 天付款
瑞浦能源有限公司 银行承兑汇票 收到货物后 30 天付款
中创新航科技股份有限公司 银行承兑汇票 收到货物后 30 天付款
万向一二三股份公司 电汇，50%预付 收到发票后 30 天付款
公司新扩展的磷酸铁锂业务的回款以票据为主、电汇较少，其结算方式和销
售回款政策与车用环保精细化学品业务存在差异，与客户基本采用银行承兑汇票
的方式结算。报告期内，常州锂源对磷酸铁锂正极材料业务主要客户的信用政策
未发生重大变化。
公司同行业公司信用政策情况如下：
车用环保精细化学品业务 磷酸铁锂正极材料业务
公司名称 信用政策 公司名称 信用政策
基本为一个月到三个月的回款 给予客户一定的信用期，一般为
德联集团 德方纳米
期。 30-90 天。
公路运输最长为 30 天，铁路运输
康普顿 湖南裕能 信用期一般在 90 天以内。
最长为 45 天。
公司针对终端直销客户的销售比
对已与公司形成长期稳定合作关
例保持稳定。针对直销客户公司
系、采购额较大和信用情况较好
中晟高科 一般给予一定的信用期政策，而 湖北万润
的知名企业客户，公司通常给予
针对经销商客户，公司多采取款
到发货或当月结算的模式。
数据来源：同行业公司招股说明书、年度报告等公开资料。
公司主要客户信用期多为 30-90 天。因此，公司信用政策与同行业上市公司
相比不存在重大差异。
综上所述，公司信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，应收款项均与
具体的业务项目对应，信用政策一般通过与客户以业务合同的形式约定并明确，
发行人制定和执行严格的内控制度，对客户信用和应收账款收回进行管理。报告
期内，公司信用政策没有重大变化，因此不存在放宽信用政策的情形。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况
商业承兑汇票的金额占比情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑
汇票
商业承兑
汇票
合计 18,369.20 100.00% 16,150.83 100.00% 17,545.95 100.00% 18,918.53 100.00%
注：2019 年公司开始执行新金融工具准则，考虑到公司银行承兑汇票终止确认的背书占比
较大、频率较高，属于主要以出售为目标的金融资产，故将公司银行承兑汇票分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“应收款项融资”科目核算。
报告期内，公司应收票据与应收款项融资的合计余额分别为 18,918.53 万元、
（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
（1）2018 年度及以前
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人具有较高的信用评级，历史上未
银行承兑 发生票据违约，信用损失风险极低，在
不计提坏账准备
汇票组合 短期内履行其支付合同现金流量义务
的能力很强
在有客观证据表明应收票据发生实际
商业承兑 结合承兑人、背书人、出票人以及其他
损失时，根据其未来现金流量现值低于
汇票组合 债务人的信用风险确定组合
其账面价值的差额计提坏账准备
（2）2019 年 1 月 1 日适用新金融工具准则后
根据新金融工具准则，公司对于应收票据选择采用预期信用损失的简化模型，
即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对应收票据预期信用损失进行估计。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在
组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人具有较高的信用评级，历史上未
银行承兑 发生票据违约，信用损失风险极低，在 参考历史信用损失经验，结合当前状况
汇票组合 短期内履行其支付合同现金流量义务 以及对未来经济状况的预测，通过违约
的能力很强 风险敞口和整个存续期预期信用损失
商业承兑 结合承兑人、背书人、出票人以及其他 率，计算预期信用损失
汇票组合 债务人的信用风险确定组合
如下表所示：
单位：万元
背书 到期 回款 期后
项目 账面余额 贴现额 合计
转让额 承兑额 期间 回款率
银行承兑汇票 17,429.23 9,948.80 1,379.33 - 11,328.13 65.00%
商业承兑汇票 939.97 - 676.96 - 676.96 72.02%
合计 18,369.20 9,948.80 2,056.29 - 12,005.09 65.35%
背书 到期 回款期 期后回款
项目 账面余额 贴现额 合计
转让额 承兑额 间 率
银行承兑汇票 13,775.94 5,463.54 8,312.40 - 13,775.94 100.00%
商业承兑汇票 2,374.89 - 2,374.89 - 2,374.89 100.00%
合计 16,150.83 5,463.54 10,687.29 - 16,150.83 100.00%
背书 到期 回款期 期后回款
项目 账面余额 贴现额 合计
转让额 承兑额 间 率
银行承兑汇票 14,953.36 4,533.37 9,169.99 1,250.00 14,953.36 100.00%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
商业承兑汇票 2,592.59 - 2,592.59 - 2,592.59 100.00%
合计 17,545.95 4,533.37 11,762.58 1,250.00 17,545.95 100.00%
背书 到期 回款期 期后回款
项目 账面余额 贴现额 合计
转让额 承兑额 间 率
银行承兑汇票 15,765.25 1,252.28 14,512.97 - 15,765.25 100.00%
商业承兑汇票 3,153.28 - 3,153.28 - 3,153.28 100.00%
合计 18,918.53 1,252.28 17,666.25 - 18,918.53 100.00%
如上表所示，2018 年末至 2020 年末，公司银行承兑汇票和商业承兑汇票在
上述回款期内的期后回款率均为 100.00%，期后回款状况良好；2021 年 9 月末，
公司银行承兑汇票和商业承兑汇票在上述回款期内的期后回款率为 65.35%，主
要是部分承兑汇票未到期所致。
综上，公司收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商
业银行等，信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险很低，
因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。公司收到的商业承兑汇票出票人为国
内行业龙头企业，经营状况良好、信用评级较高，预计未来不能兑付的风险很低，
因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。
三、说明对公司第一大客户宁德时代新能源科技股份有限公司是否存在大
客户依赖的情形
元，占营业收入的比例为 17.05%。第一大客户销售收入占比较高的情况符合行
业特征，公司对宁德时代不存在重大依赖，具体分析如下：
（一） 公司客户集中度符合行业特性
子公司向其销售的磷酸铁锂正极材料，常州锂源对宁德时代销售占比较高，主要
与磷酸铁锂正极材料下游市场竞争格局、行业准入特点、公司所处的发展阶段及
发展战略相关，与行业特征相符，具体分析如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
磷酸铁锂正极材料的下游为磷酸铁锂电池厂商，由于锂电池产业的技术、资
金、管理壁垒较高，近年来该产业逐渐形成少数几家企业相对垄断市场的格局。
据高工锂电数据统计，2019 年和 2020 年中国电动汽车用磷酸铁锂动力电池装机
量分别为 20.0GWh 和 22.4GWh，行业集中度较高，并呈现上升趋势，具体情况
如下：
序号 公司名称 市场占有率 序号 公司名称 市场占有率
前四大合计 93% 前四大合计 94%
数据来源：高工锂电
由上表可知，2020 年度，宁德时代在磷酸铁锂动力电池产业的市场占有率
超过 60%。由于该等客户在磷酸铁锂动力电池的市场占有率较高，对上游产品的
需求量较大并长期稳定，使得常州锂源等以磷酸铁锂动力电池厂商作为主要客户
的企业容易出现客户集中度较高的特点。
户通常会集中向少数几家供应商进行采购，使得客户集中度进一步提升
汽车作为广泛使用的交通工具，其对产品的安全、性能与质量等要求较为严
格，为确保电动汽车动力电池的质量、安全性和稳定性，动力电池材料行业准入
门槛较高。各锂电池厂商为了维持生产和品质的稳定性，会建立自身的供应体系，
对核心材料供应商进行严格和复杂的审核认证，通常认证周期需要半年至一年。
为降低前期认证等固定成本，一般选定核心材料供应商后不会轻易更改，并在项
目生命周期内长期稳定合作；同时，核心材料集中由少数几家供应商生产也会产
生规模效应，降低产品的生产成本。因此，下游客户集中向公司进行采购会进一
步提升公司的客户集中度。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
受制于目前资金实力与产能规模，公司从合同金额、订单持续性、销售回款、
品牌影响、细分市场前景等方面对客户进行综合考量，在目前产能有限的情况下，
集中精力开发优质客户，致力于与国内知名磷酸铁锂动力电池厂商开展合作。因
此，公司目前客户集中度较高，与公司目前的发展阶段及所采取的发展战略也有
一定的关系。
宁德时代在行业内具有重要地位，且营收规模较大，盈利能力较强，其全资
子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司持有常州锂源 9.57%的股权，其出资
科技有限公司自投产之日起至 2023 年 12 月 31 日前的全部产能，为公司的战略
合作伙伴。与宁德时代合作，大幅降低了公司的经营风险及货款回收风险，为公
司核心竞争能力的进一步提高提供了重要的市场基础。
经与同行业可比公司进行对比，2021 年 1-9 月，公司第一大客户宁德时代占
磷酸铁锂正极材料业务收入的比例为 57.56%，公司第一大客户集中度水平与同
行业可比公司不存在明显差异，符合行业特征，具体如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
德方纳米 65.28% 65.08% 67.90%
湖南裕能 59.98% 58.79% 50.65%
湖北万润 59.43% 63.16% 52.43%
（二）公司对宁德时代不存在重大依赖
公司第一大客户占比较高主要系下游客户市场相对集中的行业特点所致。
公司凭借自身的产品开发、质量管控等优势与该等客户形成了长期稳定的合作关
系，对主要客户不存在重大依赖，具体分析如下：
关系，已成为其供应链不可缺少的一环，产品替代风险较低
由于宁德时代等锂电池厂商对上游供应商的认证、审核过程较为复杂，其更
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
换上游核心材料供应商的转换成本高且周期长，所以客户一旦选定特定企业为供
应商，就倾向于同供应商建立长期稳定的合作关系，以确保产品质量和交付安全。
常州锂源及其全资子公司凭借质量和技术优势获得宁德时代的供应商认证，
并形成了长期稳定的合作关系。宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资
有限公司持有常州锂源 9.57%的股权 ，其出资 21.92%的福建时代闽东新能源产
业股权投资合伙企业（有限合伙）持有常州锂源 10.43%的股权，并已与常州锂
源子公司山东锂源科技有限公司约定包销山东锂源科技有限公司自投产之日起
至 2023 年 12 月 31 日前的全部产能，为公司的战略合作伙伴。公司已成为主要
客户供应链不可缺少的一环，双方互有依赖，公司与客户的合作具有可持续性。
拓展新客户
常州锂源及其子公司凭借在磷酸铁锂正极材料领域多年来的市场积累，与行
业内知名的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括宁德时代、比亚迪股
份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、瑞浦能源有限公司、中创新航科技股
份有限公司、万向一二三股份公司、天津力神电池股份有限公司等。此外，公司
积极开发国外电池客户，不断推进日本、韩国、美国等海外客户的拓展进度，进
入了样品小试、中试及小批量订单等阶段。
由于产能规模有限，常州锂源目前未能满足全部客户的产品需求，未来随着
产能进一步释放，可以不断拓展新客户。
保障
报告期内，公司柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用养护
品等主要车用环保精细化学品业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 157,266.85 183,072.45 164,323.27 145,285.78
毛利 58,134.10 71,524.51 58,047.94 44,464.16
如上所示，报告期内，公司车用精细化学品业务营业收入、毛利呈增长趋势，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
为公司持续盈利能力提供重要保障。2021 年 1-9 月，公司前五大客户中，安徽江
淮汽车集团股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、安徽合力股份
有限公司均为车用环保精细化学品客户。
综上所述，公司对宁德时代不存在重大依赖。
四、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑
趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下
滑趋势的原因和合理性
报告期内，公司应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元
项目
应收账款 52,121.41 23,815.93 22,925.98 20,127.85
营业收入 231,529.20 191,459.88 171,296.32 149,778.67
应收账款周转率（次） 6.10 8.19 7.96 8.00
其中车用环保精细化学品业务：
单位：万元
项目
应收账款 22,507.50 23,815.93 22,925.98 20,127.85
营业收入 162,430.67 191,459.88 171,296.32 149,778.67
应收账款周转率（次） 7.01 8.19 7.96 8.00
注 1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］；
注 2：2021 年 1-9 月应收账款周转率数据未年化处理。
磷酸铁锂正极材料业务：
单位：万元
项目 2021-09-30/2021 年 7-9 月
应收账款 29,613.91
营业收入 55,980.07
应收账款周转率（次） 2.05
注 1：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
注 2：2021 年 7-9 月应收账款周转率数据未年化处理。
公司主要采用赊销的形式并依据客户的信用状况、资金实力、合作时间等因
素，一般给予开票后 30-90 天的信用期。报告期各期末，公司应收账款变动趋势
与营业收入的变动趋势基本一致，随着公司业务规模逐年增长，应收账款余额也
随之增长。2018 年至 2021 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 8.00 次、7.96
次、8.19 次和 6.10 次（未年化处理），公司应收账款周转率总体相对稳定、且
保持在较高水平。
（二）应收账款周转率呈现下滑趋势的情形是否与同行业可比公司一致
报告期内，分业务分析公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下
表：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
康普顿 20.13 16.91 23.29 48.50
德联集团 4.10 4.62 4.47 4.99
中晟高科 1.33 3.05 4.93 4.96
平均值 8.52 8.19 10.90 19.48
申请人 7.01 8.19 7.96 8.00
如上表，报告期内公司车用环保精细化学品业务应收账款周转率保持稳定，
并处于同行业可比公司应收账款周转率之间，公司应收账款周转率变动趋势与同
行业不存在较大差异。
公司名称 2021 年 7-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
德方纳米 1.85 3.83 6.08 6.50
湖南裕能 未披露 5.82 15.59 19.26
湖北万润 未披露 3.44 4.53 7.42
平均值 1.85 4.36 8.73 11.06
申请人 2.05 - - -
注：2021 年 7-9 月应收账款周转率数据未年化处理。
公司磷酸铁锂正极材料业务于 2021 年 6 月开始纳入合并范围，为了便于与
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
同行业可获取对比数据的可比公司对比，选择第三季度数据计算的应收账款周转
率为 2.05 次，与同行业可比公司德方纳米 1.85 次不存在显著差异。
综上所述，公司报告期内应收账款周转率及其变动趋势符合公司实际经营特
点及同行业可比公司情况。
五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）公司应收账款余额账龄分析
报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 55,534.76 100.00% 25,692.67 100.00% 24,717.65 100.00% 21,545.38 100.00%
报告期内，公司应收账款账龄一年以内的应收账款占比分别为 95.14%、
（二）同行业可比公司一年以内应收账款余额占比情况
公司名称 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
德联集团 未披露 94.05% 92.13% 97.37%
康普顿 未披露 93.01% 93.00% 83.99%
中晟高科 未披露 72.32% 83.70% 85.23%
平均值 - 86.46% 89.61% 88.87%
注：2018 年年度报告未披露应收账款整体账龄情况，统计口径为组合中按账龄分析法计提
坏账准备的应收账款账龄情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
公司名称 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
德方纳米 未披露 96.86% 96.68% 92.03%
湖南裕能 未披露 97.80% 91.33% 99.83%
湖北万润 90.06% 89.53% 96.58% 97.62%
平均值 90.06% 94.73% 94.86% 96.49%
注：德方纳米招股说明书未披露 2018 年度应收账款整体账龄情况，统计口径为组合中按账
龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况。
经与同行业上市公司数据进行比较，公司应收账款账龄结构处在合理范围内。
（三）公司应收账款期后回款分析
单位：万元
截止日 期末余额 期后回款金额 回款期间 回款比例
由上表可以看出，公司报告期各期末的应收账款期后回款率分别为 94.80%、
（四）公司应收账款坏账核销分析
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款账面余额 55,534.76 25,692.67 24,717.65 21,545.38
坏账准备余额 3,413.36 1,876.73 1,791.67 1,417.53
当期核销金额 - - 35.05 -
当期核销金额占应收账
- - 0.14% -
款账面余额比例
报告期内，公司仅于 2019 年核销应收账款 35.05 万元，核销金额占 2019 年
末余额的 0.14%，主要系公司核销了部分客户的应收账款，公司管理层考虑到前
述客户的应收账款收回难度大，故对该等客户的应收账款进行了核销。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以
覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。
（五）公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 德方纳米 湖南裕能 湖北万润 康普顿 德联集团 龙蟠科技
注：德联集团计提比例系其最近一期 2021 年半年报计提比例。
通过公司与上述同行业可比公司坏账准备计提比例对比可知，账龄 1 年以内、
均水平。报告期内账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款总额的 94%以上，因此
账龄 1 年以上的应收账款计提比例与同行业的差异不能对公司计提水平和净利
润产生重大影响。
综上所述，报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，各期末应收
账款回款率保持在较高水平，资产质量良好，无法回收的风险较小，并按照会计
准则的规定合理计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分。
（六）相关风险是否充分披露
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”之“（十八）应收账款发生坏账的风险”、《发行保荐书》之
“第三节 对本次发行的推荐意见”之“三、本次非公开发行相关的风险说明”
之“（十八）应收账款发生坏账的风险”进行了补充披露，具体如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
公司应收账款呈增加趋势。公司通过《应收款管理办法》等制度管理应收账款。
报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 94%以上，应收账款结构良
好并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备。但如果未来出现应收账款不能
按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。
六、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失
计提期间是否准确
（一）信用减值损失计提情况
根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，自
-424.49 万元、-115.68 万元和-19.68 万元，信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款坏账损失 42.98 -218.41% -89.73 77.57% -409.32 96.43%
其他应收款坏账损失 -62.65 318.41% -25.95 22.43% -15.17 3.57%
合计 -19.68 100.00% -115.68 100.00% -424.49 100.00%
（二）应收账款减值计提情况
公司以应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，以共同
风险特征为依据，将应收账款按单项计提及组合计提方式计量预期信用损失。如
果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计
提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
况如下表所示：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 55,534.76 100.00% 25,692.67 100.00% 24,717.65 100.00%
公司按单项计提的减值准备主要项目计提情况如下：
单位：万元
单位名称 应收账款 坏账计提 应收账款 坏账计提 应收账款 坏账计提
账面余额 金额 账面余额 金额 账面余额 金额
北汽银翔汽
车有限公司
湖南猎豹汽
车股份有限 130.75 130.75 130.75 130.75 130.75 130.75
公司
远成快运（上
海）有限公司
合计 437.40 437.40 457.40 457.40 457.40 457.40
上述客户未能依约支付货款，已存在减值迹象，款项预计难以收回，经单项
减值测试全额计提信用减值损失，减值损失计提期间准确。
七、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账
准备是否充分，是否持续符合非公开发行股票的发行条件
（一）主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形
报告期内，公司主营业务为车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、
生产和销售。车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气
处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
整车制造、汽车后市场、工程机械等领域；磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源
汽车动力电池和储能电池等领域。公司客户以大型企业为主，客户资质情况相对
较好，出现经营困难或财务状况恶化的风险较低。
占应收账款账面余额的比例分别为 31.64%、35.21%、30.60%和 61.96%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款账面余额 55,534.76 25,692.67 24,717.65 21,545.38
应收账款账面余额前
五大客户
前五大客户占比 61.96% 34.06% 35.21% 31.64%
报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户的信用状况情况如下表所示：
单位：万元
应收账
序 款 占余额比 经营 是否存在与债务 是否为失信
客户名称
号 账面余 例 状况 人诉讼仲裁 被执行人
额
宁德时代新能源科技
股份有限公司
中创新航科技股份有
限公司
中联重科股份有限公
司
安徽江淮汽车集团股
份有限公司
惠州亿纬锂能股份有
限公司
合计 34,408.79 61.96%
应收账
序 款 占余额比 经营 是否存在与债务 是否为失信
客户名称
号 账面余 例 状况 人诉讼仲裁 被执行人
额
中联重科股份有限公
司
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
长城汽车股份有限公
司
安徽合力股份有限公
司
安徽江淮汽车集团股
份有限公司
上汽通用五菱汽车股
份有限公司
合计 8,750.89 34.06%
应收账
序 款 占余额比 经营 是否存在与债务 是否为失信
客户名称
号 账面余 例 状况 人诉讼仲裁 被执行人
额
安徽江淮汽车集团股
份有限公司
长城汽车股份有限公
司
上汽通用五菱汽车股
份有限公司
安徽合力股份有限公
司
安徽华菱汽车有限公
司
合计 8,702.43 35.21%
应收账
序 款 占余额比 经营 是否存在与债务 是否为失信
客户名称
号 账面余 例 状况 人诉讼仲裁 被执行人
额
安徽江淮汽车股份有
限公司
长城汽车股份有限公
司
上汽通用五菱汽车股
份有限公司
安徽合力股份有限公
司
盖茨汽车零件（苏州）
有限公司
合计 6,815.95 31.64%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户均不存在债务人经营困难或财
务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账
款等情形。
（二）单项计提坏账准备的情况
报告期各期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲
裁、被列为失信被执行人等情况，公司会逐项分析应收账款的可回收性，如果有
客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则发行人对该应收账款单项计提
坏账准备并确认预期信用损失。结合本回复之“问题 11”之“六”之“（二）”
之“2”，公司已对存在上述情况的债务人相应应收账款单项计提坏账准备，并
全额计提坏账准备。
（三）公司经营状况良好，预计持续符合非公开发行股票的发行条件
公司报告期经营状况良好，预计持续符合非公开发行股票的发行条件。
八、请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
余额变动及其合理性；
公开文件，核查公司客户集中度高的合理性，比对发行人与同行业公司信用政策、
应收账款周转率、坏账准备计提比例等财务指标或政策；
式、销售和回款政策等，了解各类型业务的主要客户相关交易背景，查询主要客
户的股权结构；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
销售和回款政策的变化；
票据、应收款项融资是否一致；
文书网、天眼查等网站，查询发行人主要债务人是否存在经营困难或财务状况恶
化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人的情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
情况符合行业特征，公司对宁德时代不存在重大依赖；
业合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
回款率保持在较高水平，资产质量良好，无法回收的风险较小，并按照会计准则
的规定合理计提了坏账准备，应收账款坏账计提充分；
分为若干组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失期间准确；
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告期内已充分考虑应
收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已全额计提坏账准备；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
发行人经营状况良好，预计能够持续符合非公开发行的发行条件。
问题 12
报告期内，申请人存货期末余额分别为 2.62 亿元、2.77 亿元、3.21 亿元、
请补充说明：
（1）存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性；
（2）存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，连续下降的原因及合理
性；
（3）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合
期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计
提是否充分。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、存货持续快速增长的原因以及存货结构变动的合理性
报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 40,298.68 55.30% 17,418.66 54.22% 14,979.67 54.13% 12,154.68 46.32%
在产品 4,234.99 5.81% 1,019.84 3.17% 1,118.29 4.04% 1,388.27 5.29%
库存商品 13,418.54 18.41% 8,657.28 26.95% 7,445.17 26.90% 9,156.04 34.89%
发出商品 11,318.47 15.53% 5,031.64 15.66% 4,131.81 14.93% 3,496.99 13.33%
委托加工
物资
合计 72,868.20 100.00% 32,127.41 100.00% 27,674.93 100.00% 26,238.96 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司存货账面分
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
别为 26,238.96 万元、27,674.93 万元、32,127.41 万元和 72,868.20 万元，呈逐年
增长态势，主要原因系：（1）销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）
司控股子公司常州锂源于 2021 年 6 月收购江苏纳米、天津纳米，磷酸铁锂正极
材料业务相关存货增加。
报告期内，公司区分车用环保精细化学品业务和磷酸铁锂正极材料业务的存
货具体情况如下：
（一）车用环保精细化学品业务
单位：万元
变动率
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
末较 2020 较 2019 年 较 2018 年
年末 末 末
原材料 23,639.22 17,418.66 14,979.67 12,154.68 35.71% 16.28% 23.24%
在产品 970.69 1,019.84 1,118.29 1,388.27 -4.82% -8.80% -19.45%
库存商品 10,950.54 8,657.28 7,445.17 9,156.04 26.49% 16.28% -18.69%
发出商品 4,130.27 5,031.64 4,131.81 3,496.99 -17.91% 21.78% 18.15%
委托加工物资 0.07 - - 42.97 - - -100.00%
合计 39,690.79 32,127.41 27,674.93 26,238.96 23.54% 16.09% 5.47%
报告期各期末，公司柴油发动机尾气处理液、润滑油、发动机冷却液、车用
养护品等主要车用环保精细化学品业务营业收入分别为 145,285.78 万元、
总额随着营业收入扩大而逐年上涨，其次，2021 年以来车用环保精细化学品业
务各类原材料价格整体呈上升趋势，使得存货金额上升。
（二）磷酸铁锂正极材料业务
单位：万元
项目
金额 占比
原材料 16,659.46 50.21%
在产品 3,264.30 9.84%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
项目
金额 占比
库存商品 2,468.00 7.44%
发出商品 7,188.20 21.67%
委托加工物资 3,597.45 10.84%
合计 33,177.41 100.00%
的收购，天津纳米与江苏纳米从 2021 年 6 月开始纳入合并报表范围。公司合并
报表中 2021 年 9 月末存货的增长主要系合并范围内新增常州锂源所致。
因此，报告期内，公司存货整体呈上升趋势符合公司实际的生产经营特点，
具有合理性。
二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，连续下降的原因及合理
性
报告期内，分业务分析公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下表：
（一）车用环保精细化学品业务
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
康普顿 4.34 4.21 4.67 4.77
德联集团 4.13 5.87 4.64 5.15
中晟高科 2.74 4.80 4.24 3.99
平均值 3.74 4.96 4.52 4.64
申请人 2.89 3.98 4.16 4.11
注：2021 年 1-9 月存货周转率数据未年化处理。
报告期内，公司存货周转率略低于同行业公司平均值，主要系公司根据经营
特点，采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”的库存管理模式，
原材料和库存商品中包括重要原材料备库以及满足正常销售需求的产成品备库，
备货库存和交货周期系影响公司存货周转率的重要因素，导致存货周转率略低于
同行业公司。
（二）磷酸铁锂正极材料业务
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
公司名称 2021 年 7-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
德方纳米 1.32 4.84 8.82 10.17
湖南裕能 未披露 8.59 8.16 3.53
湖北万润 未披露 3.91 3.14 2.91
平均值 1.32 5.78 6.71 5.54
申请人 1.69 - - -
注：2021 年 7-9 月存货周转率数据未年化处理。
公司磷酸铁锂正极材料业务于 2021 年 6 月开始纳入合并范围，为了便于与
同行业可获取对比数据的可比公司对比，选择第三季度数据计算的存货周转率为
综上所述，公司存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异，与其经营情
况相匹配，存货周转率变动具有合理性。
三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合
期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备
计提是否充分
（一）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 39,082.25 1,279.95 - - 40,362.20
在产品 4,166.81 68.80 - - 4,235.61
库存商品 12,745.61 814.47 4.01 24.27 13,588.36
发出商品 11,318.47 - - - 11,318.47
委托加工物资 3,597.52 - - - 3,597.52
合计 70,910.66 2,163.22 4.01 24.27 73,102.17
占比 97.00% 2.96% 0.01% 0.03% 100.00%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 16,887.98 563.68 77.03 - 17,528.69
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
在产品 972.89 60.45 16.64 - 1,049.98
库存商品 7,995.18 821.31 71.13 - 8,887.62
发出商品 5,033.63 - - - 5,033.63
委托加工物资 - - - - -
合计 30,889.67 1,445.44 164.80 - 32,499.91
占比 95.05% 4.45% 0.51% - 100.00%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 14,590.77 279.67 114.30 53.24 15,037.98
在产品 1,028.54 44.03 44.63 10.49 1,127.69
库存商品 6,755.33 385.55 299.60 61.39 7,501.87
发出商品 4,156.43 - - - 4,156.43
委托加工物资 - - - - -
合计 26,531.07 709.25 458.52 125.13 27,823.97
占比 95.35% 2.55% 1.65% 0.45% 100.00%
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 11,767.38 298.53 80.17 27.49 12,173.57
在产品 1,275.84 97.18 13.91 2.77 1,389.70
库存商品 8,512.72 513.04 110.47 19.86 9,156.09
发出商品 3,496.99 - - - 3,496.99
委托加工物资 42.97 - - - 42.97
合计 25,095.90 908.74 204.56 50.12 26,259.32
占比 95.57% 3.46% 0.78% 0.19% 100.00%
注：以上金额为存货账面原值。
如上表所示，报告期内，公司存货的库龄主要集中在 1 年以内，其占比均在
上的存货余额分别为 1,163.42 万元、1,292.91 万元、1,610.24 万元和 2,191.50 万
元，占存货余额比例为 4.43%、4.65%、4.95%和 3.00%，主要为原材料及库存商
品，公司严格按照《企业会计准则》的要求对存货进行了减值测试，并按照存货
成本与可变现净值孰低计提了存货跌价准备。
（二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
明相关减值准备计提是否充分
单位：万元/吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位销售均价 1.46 1.40 1.43 1.42
润滑油 平均单位成本 0.89 0.87 0.94 0.97
毛利率 38.90% 37.80% 34.43% 31.94%
单位销售均价 0.17 0.17 0.19 0.20
柴油发动机尾
平均单位成本 0.11 0.10 0.11 0.13
气处理液
毛利率 35.83% 43.29% 41.22% 31.73%
单位销售均价 0.49 0.48 0.50 0.54
发动机冷却液 平均单位成本 0.32 0.32 0.36 0.41
毛利率 34.83% 33.66% 28.65% 23.79%
单位销售均价 0.44 0.51 0.35 0.31
车用养护品 平均单位成本 0.28 0.29 0.19 0.19
毛利率 37.62% 44.09% 45.87% 39.09%
单位销售均价 4.58 - - -
磷酸铁锂正极
平均单位成本 3.73 - - -
材料
毛利率 18.58% - - -
报告期内，公司各类型产品销售及盈利状况良好，存货不存在明显的跌价迹
象。
截至 2021 年 9 月末，公司存货账面价值为 72,868.20 万元，2021 年 10 月至
截至 2021 年 9 月末，公司库存商品账面价值为 13,418.54 万元，2021 年四
季度未经审计的销售金额为 173,378.67 万元，期末库存商品账面价值占期后 3
个月销售金额的比例为 7.74%，公司库存商品期后销售状况较好，不存在期后销
售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象；发出商品 2021 年 9 月
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
末账面价值为 11,318.47 万元，主要为发往客户仓库的商品，2021 年四季度该部
分发出商品已被客户签收确认并结算，公司已相应确认了该部分发出商品的收入。
因此，公司库存商品期后销售状况较好，发出商品已全部确认收入，不存在明显
的存货跌价迹象，存货减值风险较低。
（三）公司报告期末存货减值准备计提的充分性
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的规定，期末对存货进行全面清
查后，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准
备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产
成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变
现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可变现
净值为市场售价。
根据公司期末库存结构、各类库存库龄，可以看出公司存货结构符合行业、
实际情况；同时结合期末各类产品市场价格、期后销售实现情况进行对比分析，
公司期末存货账面单位成本低于市场价格，期后实际销售价格高于公司存货单位
成本。综上，公司期末存货构成及库龄分析准确，不存在显著的跌价迹象，存货
跌价准备计提充分。
四、请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
存货持续增长原因及存货结构变动原因，并分析其合理性；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
件，计算发行人存货周转率并与同行业可比公司进行比较，分析发行人存货周转
率与同行业可比公司是否一致以及发行人存货周转率变动原因及合理性；
性，确认是否存在长期未使用或销售的存货；
平均单位成本及毛利率等数据，获取发行人在手订单及期后销售情况明细表，分
析并判断发行人存货是否存在减值迹象。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
性；
率总体相对稳定，与其经营情况相匹配，存货周转率变动具有合理性；
用或销售的存货，同时结合期末各类产品市场价格、期后销售实现情况进行对比
分析，发行人期末存货账面单位成本低于市场价格，期后实际销售价格高于发行
人存货单位成本。综上，发行人期末存货构成及库龄分析准确，不存在显著的跌
价迹象，存货跌价准备计提充分。
问题 13
立后与其他多家公司于 2021 年 6 月支付了 8.44 亿元用于收购江苏纳米 100%股
权和天津纳米 100%股权。
请申请人补充说明：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（1）本次收购两家公司的原因背景及合理性，江苏纳米和天津纳米是否与
申请人主营业务相关联，收购定价是否公允，申请人收购时是否履行了必要的决
策程序；
（2）收购时是否存在业绩承诺，如存在请说明业绩承诺具体条款；
（3）收购时被收购标的按照何种方法进行了评估预测的收入、盈利情况，
预测的收入及盈利与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
（4）申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次收购两家公司的原因背景及合理性，江苏纳米和天津纳米是否与
申请人主营业务相关联，收购定价是否公允，申请人收购时是否履行了必要的
决策程序
（一）本次收购两家公司的原因背景及合理性
发行人自成立以来主要从事车用环保精细化学品的研发、生产与销售，长期
研究汽车产业的发展方向。近年来，在全球绿色循环、低碳发展的趋势下，全球
新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展
的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。我国新能源汽车产业经过多年
持续努力，产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强。
据统计，2020 年我国新能源汽车销量为 136.70 万辆，同比增长率为 10.90%。2021
年上半年，我国新能源汽车销量为 120.6 万辆，同比增长 201.5%，新能源汽车渗
透率约为 9.36%。2020 年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035 年）》，提出到 2025 年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的
在此背景下，发行人顺应汽车产业发展趋势，在做大做强原有车用环保精细
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
化学品业务的基础上，积极向电动汽车相关领域寻求发展，为上市公司寻找新的
盈利增长点。
随着下游新能源汽车动力电池与储能电池行业的快速发展和磷酸铁锂正极
材料技术的进步，以及磷酸铁锂作为正极材料在成本和安全性方面的优势逐渐凸
显，磷酸铁锂正极材料下游市场需求快速增长。根据高工锂电的数据统计，2020
年我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 12.4 万吨，同比增长 40.9%。2021 年上半
年，我国磷酸铁锂正极材料出货量达到 17.8 万吨，较 2020 年上半年 3.7 万吨的
出货量增长约 3.8 倍，并已大幅超过 2020 年全年出货量。2021 年以来，磷酸铁
锂在正极材料市场结构中的占比明显提升，从 2020 年的 25%大幅上升至 2021
年上半年的 37%。
从下游市场需求来看，2021 年 1-6 月，我国新能源汽车销量为 120.6 万辆，
同比增长 201.5%，新能源汽车渗透率约为 9.36%，我国储能锂离子电池出货量
为 11.1GWh，较 2020 年 1-6 月的 5.5GWh 同比增长 101.8%。根据高工锂电预测，
至 2025 年中国储能锂电池出货量有望达到 180GWh，比 2020 年规模增长 10 倍
以上，5 年复合增长率超 60%。
因此，发行人基于自身产业判断，通过本次收购两家公司进入磷酸铁锂正极
材料领域，符合公司战略发展方向，具备合理性。
（二）江苏纳米和天津纳米与申请人主营业务相关联
在收购江苏纳米和天津纳米前，发行人主营业务为车用环保精细化学品的研
发、生产与销售。从应用对象角度看，公司为国内外众多大型整车制造厂商提供
配套服务，属于汽车制造业的专业配套行业。近年来，新能源汽车已成为全球汽
车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎，如何在新能源
汽车产业进行布局是汽车制造业及其专业配套行业公司的重要议题。
江苏纳米和天津纳米主要产品为磷酸铁锂正极材料，为磷酸铁锂动力电池的
主要材料之一，在新能源汽车产业占据较为重要的地位。在新能源汽车快速发展
的背景下，发行人通过收购江苏纳米和天津纳米发展磷酸铁锂正极材料的产能，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
是发行人完善其在汽车制造的专业配套行业战略布局，与其主营业务存在关联性。
（三）收购定价公允
本次收购定价以审计、评估结果为基础，收购定价较为公允。
就本次收购，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对贝特瑞（天津）纳米
材料制造有限公司和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产 2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2019 年度的经营
成果出具了编号为中天运[2021]审字第 90138 号和中天运[2021]审字第 90142 号
的审计报告。北京中天和资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
出具了编号为中天和[2021]评字第 80019 号和中天和[2021]评字第 80018 号的资
产评估报告。
经评估，贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司采用资产基础法评估的股东
权益价值为 32,310.20 万元，采用收益法评估的股东权益价值为 32,864.00 万元；
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司磷酸铁锂标的资产采用资产基础法评估的资
产组价值为 25,787.93 万元，采用收益法评估的资产组价值为 51,579.10 万元。交
易各方以收益法评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。
（四）申请人收购时履行了必要的决策程序
第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和
《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米
科技有限公司暨关联交易的议案》；
了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》和《关于控股子公司收购贝
特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易
的议案》。
因此，本次收购履行了必要的决策程序。
二、收购时是否存在业绩承诺，如存在请说明业绩承诺具体条款
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
根据《关于常州锂源新能源科技有限公司之股东协议》、《关于贝特瑞（天
津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》、
《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司之股权转让协议》、《关于江苏贝
特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》等收购时签署协议的相关条款，公司收
购江苏纳米及天津纳米时不存在业绩承诺。
三、收购时被收购标的按照何种方法进行了评估预测的收入、盈利情况，
预测的收入及盈利与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
本次收购评估采用了资产基础法及收益法对标的资产在 2020 年 12 月 31 日
的股权价值进行评估，并选取了收益法评估结果作为最终结论。
本次收益法评估根据被收购标的的实际产能、行业发展现状及在手订单等情
况进行了收入预测，其中销售单价以评估基准日报价为基础，结合评估基准日的
上涨因素，考虑了适当增长。评估预测的收入及盈利与实际情况的比较如下：
（一）天津纳米
天津纳米评估预测的 2021 年度营业收入为 36,424.78 万元，息前税后利润为
实现净利润 6,123.03 万元，已实际完成 2021 年度全年预测业绩。实际情况超出
预估预测值的主要原因为：磷酸铁锂正极材料产品于评估基准日 2020 年 12 月
销售价格快速上涨至 74,000 元/吨，涨幅为 105.56%；2021 年 1-9 月天津纳米实
际销售数量为 10,887 吨，较 2021 年预测数量 9,800 吨增长 11.09%。销售单价和
数量的上涨导致 2021 年实际销售收入大于 2021 年度预测销售收入，致使 2021
年度 1-9 月实际实现的净利润高于 2021 年度预测的息前税后利润，上述差异具
有合理性。
（二）江苏纳米
江苏纳米评估预测的 2021 年度营业收入为 62,720.44 万元，息前税后利润为
现净利润 6,961.86 万元，已实际完成 2021 年度全年预测业绩。实际情况超出预
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
估预测值的主要原因为：磷酸铁锂正极材料产品于评估基准日 2020 年 12 月 31
日时点的含税销售价格是 36,000 元/吨，截至 2021 年 9 月 30 日，产品的含税销
售价格快速上涨至 74,000 元/吨，涨幅为 105.56%；江苏纳米 2021 年 1-9 月实际
销售数量为 19,384.49 吨，较 2021 年预测数量 16,874.78 吨增长 14.87%。销售单
价和数量的上涨导致 2021 年实际销售收入大于 2021 年度预测销售收入，致使
异具有合理性。
四、申请人新设立公司用于收购的具体原因及收购资金的来源
（一）申请人新设立公司用于收购的具体原因
业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称“购
买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公
司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资设立
常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，向
出让方支付人民币现金 84,443.10 万元收购出让方持有的江苏纳米 100%股权和
天津纳米 100%股权。
公司新设控股子公司常州锂源收购标的股权主要有如下三个方面的原因：
根据公司战略规划，本次收购完成后，常州锂源拟作为公司体系内的磷酸铁
锂业务管理主体，整合旗下包括天津纳米、江苏纳米、四川锂源的磷酸铁锂相关
资产。
本次收购的主体除了公司外，还包括贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京
金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙），由
于购买方涉及四家单位，出于购买方股权架构设置的需要，新设立了常州锂源用
于本次收购。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
本次收购涉及 38,000.00 万元并购贷款，出于申请并购贷款的需要，新设立
了常州锂源用于申请并购贷款。
（二）收购资金的来源
常州锂源收购江苏纳米 100%股权和天津纳米 100%股权的资金来源于常州
锂源的股东投资款 26,250.00 万元、并购贷款 38,000.00 万元以及常州锂源从母公
司龙蟠科技的借款 24,300.00 万元。
五、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
号的审计报告；编号为中天和[2021]评字第 80019 号和中天和[2021]评字第 80018
号的资产评估报告；
和 2021 年第一次临时股东大会的会议资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
营业务相关联，本次收购定价较为公允并履行了必要的决策程序；
日的股权价值进行评估，并选取了收益法评估结果作为最终结论。截至 2021 年
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
问题 14
申请人最近一期末商誉账面余额约 3.91 亿元。包含 2013 年 7 月，公司收购
精工新材料 100%的股权形成 23.32 万元商誉；2018 年 7 月，公司收购江苏瑞利
丰新能源科技有限公司 70%的股权形成 2.07 亿元商誉；2021 年收购江苏纳米 100%
股权和天津纳米 100%股权形成的商誉 1.83 亿元。
请申请人补充说明：
（1）收购精工新材料形成的商誉是否已全额计提减值，计提的原因及合理
性。
（2）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权以及收购江苏纳米和
天津纳米产生的 3.91 亿元商誉，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进
行充分说明和披露该部分商誉未计提减值的原因及合理性，说明该部分商誉形成
原因及截至目前是否存在减值的迹象。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、收购精工新材料形成的商誉是否已全额计提减值，计提的原因及合理
性
收购精工新材料形成的商誉已于 2018 年度全额计提减值。全额计提减值的
原因如下：
并的情况，形成 23.32 万元计入商誉。
精工新材料主要业务系包装材料的生产与销售。2018 年度，精工新材料对
龙蟠科技合并范围外的客户的销售占比下降，且未来以服务龙蟠科技内部公司为
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
主，由于精工新材料对龙蟠科技内部公司销售的毛利率较低，经公司测算，精工
新材料的未来盈利能力预计将难以达到预期水平，包含商誉的资产组账面价值低
于资产组预计未来现金流量的现值，商誉全额计提减值准备 23.32 万元，减值准
备计提具有合理性。
二、收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权以及收购江苏纳米和
天津纳米产生的 3.91 亿元商誉，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进
行充分说明和披露该部分商誉未计提减值的原因及合理性，说明该部分商誉形
成原因及截至目前是否存在减值的迹象
（一）收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权形成的商誉未计提
商誉减值准备的原因及合理性，该部分商誉截至目前是否存在减值迹象
利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司以现金方式取得原股东持有瑞利丰 70%的股权，交易双方以评估价值为依据
协商确认此次股权交易对价为人民币 30,291.00 万元。瑞利丰持有生产经营主体
迪克化学 57.01%的股权，公司通过收购瑞利丰间接控制迪克化学。瑞利丰于 2018
年 8 月 1 日开始纳入公司合并报表范围内。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。根据相关股权转让协议、确定购买日瑞利丰可辨
认净资产公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 参考依据
合并日（2018 年 7 月 31 日，下同）瑞利
丰合并口径归属于普通股东账面净资产 12,157.25
（A）
评估基准日（2017 年 12 月 31 日，下同） 北京中天和资产评估有限公司出具
迪克化学评估增值的固定资产和无形资 1,862.65 的“中天和[2018]评字第 90010 号”
产在合并日的增值额（B） 《资产评估报告》
合并日因评估增值资产产生的应纳税暂
时性差异而确认的递延所得税负债（C）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
瑞利丰合并口径按照评估基准日评估值
持续计算的合并日可辨认净资产公允价 13,740.50
值（D=A+B-C）
龙蟠科技持有瑞利丰的股权比例（E） 70%
龙蟠科技合并日享有的瑞利丰可辨认净
资产公允价值份额（F=D*E）
参考北京中天和资产评估有限公司
出具的“中天和[2018]评字第 90010
合并成本（G） 30,291.00 号”《资产评估报告》，交易双方
以评估价值为依据协商确认此次股
权交易对价，且采用现金方式支付
商誉（H=G-F） 20,672.65
瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，迪克化学为生产经营主体，因此以下
披露迪克化学的财务数据及业务情况。
迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及
相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户群体为汽车厂家，
合作相对稳定，包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户。
（1）迪克化学被间接收购后主要财务状况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 22,974.97 33,454.43 36,264.02 36,592.41
净利润 3,195.36 6,326.35 6,061.01 5,805.63
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（2）迪克化学业绩完成情况
根据交易各方签署的《股权转让协议》，迪克化学 2018 年、2019 年、2020
年的业绩承诺净利润应不低于上一年度经审计净利润的 103%，即 2018 年、2019
年、2020 年的业绩承诺净利润分别为不低于 5,665.20 万元、5,979.80 万元和
孰低）为 5,805.63 万元、6,061.01 万元和 6,302.20 万元，均已完成业绩承诺，具
体情况如下：
单位：万元
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
实际实现金额
完成比例
年度 项目 业绩承诺金额（A） （扣非前后孰低）
（B÷A）
（B）
誉实施了减值测试，经测试，商誉均未出现减值的情况。在实施商誉减值测试过
程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公
司分别出具了编号为“中天和[2019]咨字第 80004 号”、“中天和[2020]评字第
值测试的资产评估报告。公司商誉减值测试的具体过程如下：
（1）商誉减值的计提方法及资产组的确定
公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值
测试。公司将瑞利丰控股的生产主体迪克化学认定为一个资产组，于每年度终了
对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作
为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉
的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减
值准备。
（2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择
根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未
来现金流量的现值采用收益法进行评估。评估机构预计未来现金净流量现值的关
键参数假设如下：
①收益预测
收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内
外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各
种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
可能实现的收益。
资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。
资产评估将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。
息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动
其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
②收益期
资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没
有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、
投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设
企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，
自评估基准日后第一年的 1 月 1 日至评估基准日后第五年的 12 月 31 日，在此阶
段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估
基准日后第六年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续
期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。
③折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场货
币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求
的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，
但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率
时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。
由于资产评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原
则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资
本成本率（WACC）。计算公式如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
+ K d ? (1 ? t ) ?
E D
WACC = K e ?
D+E D+E
式中：WACC：加权平均资本成本
E：股权的市场价值
D：债权的市场价值
Ke：股权期望报酬率
Kd：债权期望报酬率
T：所得税税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，股权期望报酬率 Ke 采用资本资产定
价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e = R f + ? ? MRP + Rc
式中：Ke：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
MRP：市场风险溢价
Rc：特定风险报酬率
（3）商誉减值准备计提的具体情况
①2018 年商誉减值准备计提情况
根据 2018 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预
测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 35,667.05 37,462.06 39,708.91 42,481.66 45,026.94
毛利率 36.46% 36.46% 36.46% 36.46% 36.46%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
期间费用率 15.81% 15.75% 15.55% 15.10% 14.77%
折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
项目 2018 年末
瑞利丰合并口径净资产 24,932.06
龙蟠科技已确认商誉 20,672.65
少数股东享有的未确认商誉 31,125.52
合计 76,730.24
单位：万元
项目 2018 年末
迪克化学经评估的经营性资产净现值 81,830.00
加：非经营性资产 91.61
减：付息负债 5,007.33
减：应交企业所得税 292.73
加：瑞利丰经营性资产 1,204.59
合计 77,826.14
综上，截至 2018 年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面
价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。
②2019 年商誉减值准备计提情况
根据 2019 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预
测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 38,159.30 38,861.29 40,293.40 42,155.26 44,110.36
毛利率 38.85% 38.88% 38.95% 39.03% 39.11%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
期间费用率 14.11% 14.12% 14.05% 13.92% 13.78%
折现率 13.14% 13.14% 13.14% 13.14% 13.14%
基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
项目 2019 年末
瑞利丰合并口径净资产 29,051.29
龙蟠科技已确认商誉 20,672.65
少数股东享有的未确认商誉 31,125.52
合计 80,849.47
单位：万元
项目 2019 年末
迪克化学经评估的经营性资产净现值 81,450.00
加：非经营性资产 62.19
减：付息负债 -
减：应交企业所得税 365.65
加：瑞利丰经营性资产 1,233.49
合计 82,380.03
综上，截至 2019 年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面
价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。
③2020 年商誉减值准备计提情况
根据 2020 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预
测情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 41,367.07 42,956.66 44,225.08 45,531.55 46,877.22
毛利率 37.09% 37.06% 37.07% 37.08% 37.09%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期间费用率 14.93% 14.77% 14.70% 14.63% 14.50%
折现率 12.54% 12.54% 12.54% 12.54% 12.54%
基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：
单位：万元
项目 2020 年末
瑞利丰合并口径净资产 31,568.87
龙蟠科技已确认商誉 20,672.65
少数股东享有的未确认商誉 31,125.52
合计 83,367.05
单位：万元
项目 2020 年末
迪克化学经评估的经营性资产净现值 79,080.00
加：非经营性资产 5,121.32
减：付息负债 -
减：应交企业所得税 361.91
加：瑞利丰经营性资产 309.76
合计 84,149.16
综上，截至 2020 年末，资产组可收回金额大于包含完全商誉的资产组账面
价值，资产组未发生减值，商誉未计提减值准备具有合理性。
④2021 年商誉减值准备计提情况
有所增长，净利润为 3,195.36 万元。根据公司销售季节性的特点，公司销售主要
集中在第四季度，且第三季度受到了限电限产、极端天气等突发因素的影响。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形
成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
因此，结合上述规定，公司届时将在迪克化学 2021 年度终了后对该商誉进行减
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
值测试。
测数，主要原因系受上游原材料价格大幅上涨与限电限产等因素影响，公司业务
规模与盈利水平不及预期，可能存在商誉减值的风险。如果经评估后的资产组可
回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减
值准备。
（二）收购江苏纳米和天津纳米产生的商誉未计提商誉减值准备的原因及
合理性，该部分商誉截至目前是否存在减值迹象
创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称
“购买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有
限公司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资
设立常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，
向出让方支付人民币现金 84,443.10 万元收购出让方持有的江苏纳米 100%股权
和天津纳米 100%股权（合并简称“磷酸铁锂业务资产组”）。
成为常州锂源的全资子公司；天津纳米在天津市宝坻区市场监督管理局完成股权
变更登记，成为常州锂源的全资子公司。
商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 参考依据
合并日（2021 年 5 月 31 日，下同）磷酸
铁锂业务资产组账面净资产（A）
北京中天和资产评估有限公司出具
评估基准日（2020 年 12 月 31 日，下同）
的“中天和[2021]评字第 80018 号”
磷酸铁锂业务资产组评估增值的固定资 5,925.95
和“中天和[2021]评字第 80019 号”
产和无形资产在合并日的增值额（B）
《资产评估报告》
合并日因评估增值资产产生的应纳税暂 888.89
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
时性差异而确认的递延所得税负债（C）
磷酸铁锂业务资产组按照评估基准日评
估值持续计算的合并日可辨认净资产公 66,108.41
允价值（D=A+B-C）
常州锂源持有磷酸铁锂业务资产的股权
比例（E）
合并日享有的磷酸铁锂业务资产可辨认
净资产公允价值份额（F=D*E）
北京中天和资产评估有限公司出具
的“中天和[2021]评字第 80018 号”
合并成本（G） 84,443.10
和“中天和[2021]评字第 80019 号”
《资产评估报告》
商誉（H=G-F） 18,334.69
（1）业绩承诺
上述磷酸铁锂业务资产收购未约定业绩承诺。
（2）商誉减值测试
常州锂源收购磷酸铁锂业务资产 2021 年 1-9 月实际营业收入和净利润均大
于预测期 2021 年度的预测数据，结合期后经营情况和对未来的预测判断，商誉
未出现减值迹象，具体详见本回复之“问题 13”之“三”。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
题。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
津纳米产生的 3.91 亿元商誉未计提商誉减值准备具有合理性。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（此页无正文，专用于《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《江苏龙蟠
科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复》之签字盖章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
首页
微信公众号
证券之星APP
