浙江三星新材股份有限公司
资料
二零二二年二月十一日
浙江三星新材股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2022 年 2 月 11 日(星期五)14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25,
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决 ；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十二、主持人宣布会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达
会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能
及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不
得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务
组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时
间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一：
《关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
各位股东：
一、 交易概述
为支持浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）控
股子公司青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）的发展，解决其
正常资金周转问题，降低融资成本，在不影响公司自身运营的情况下，三星新材
与关联方德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）共同向青岛伟胜提供
借款。
于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向青岛伟胜提供不超过
用。本次公司将向青岛伟胜增加 1,600 万元借款额度，合计借款额度 2,900 万，
借款利率为年化 4.25%，借款期限至 2023 年 7 月 30 日，相应额度在期限内可滚
动使用。公司控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有
青岛伟胜 30%的股权，辰德实业本次按持股比例同比例向青岛伟胜提供 1,450 万
元借款额度，借款利率为年化 4.25%，借款期限至 2023 年 7 月 30 日，青岛伟胜
另一股东威铖工业未提供借款。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经 2022 年 1 月 26 日召
开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易：经公司第三届董事会第二十九次会
议、第三届监事会第二十六次会议、公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
同意公司使用自有资金 1186.8 万元购买关联方辰德实业持有的 20%的青岛伟胜
股权，公司与辰德实业、青岛伟胜签署了《股权转让协议》，该股权转让事项已
于 2021 年 7 月 29 日交割完毕，青岛伟胜已纳入公司合并报表范围。2021 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，辰德实业向青岛伟胜累计提供财务资助 2,430.8 万
元（不计息）,截至 2021 年 7 月 29 日，辰德实业向青岛伟胜提供的财务资助余
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额为 830.8 万元（不计息），青岛伟胜与辰德实业正在执行的交易因财务报表合
并范围发生变化转变为关联交易，截至本公告披露日，该笔财务资助已清还。
二、借款方基本情况
名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
法定代表人：袁钱
注册资本：人民币 柒仟叁佰玖拾捌万元整
成立日期：2001 年 08 月 02 日
营业期限：2001 年 08 月 02 日至 2051 年 08 月 02 日
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具
制造；模具销售；专业设计服务；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；家用
电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
借款方最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 96,242,686.62 83,956,693.94
负债总额 69,202,262.69 61,846,353.01
净资产 27,040,423.93 22,110,340.93
（经审计） （未经审计）
营业收入 148,404,377.73 119,800,110.60
营业成本 146,857,781.78 115,217,066.97
利润总额 -8,953,196.95 -4,930,083.00
扣非净利润 -9,293,072.21 -4,906,313.27
净利润 -8,953,196.95 -4,930,083.00
以上数据为青岛伟胜单体财务数据。
三、关联方的基本情况
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（一）关联方基本情况
公司名称：德清辰德实业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 27 日
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：德清县禹越镇商益街 42 号
法定代表人：杨敏
经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，
建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其
他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产
加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）关联方主要股东情况：杨敏持有辰德实业 68%的股权，杨阿永持有辰
德实业 32%的股权。
（三）关联方主要业务最近三年发展情况：辰德实业业务主要开展钢材及其
他金属材料贸易，股权投资等业务。辰德实业 2020 年度资产总额为 45,358.82
万元，净资产为 5,392.98 万元，营业收入 52,755.92 万元，净利润-97.48 万元。
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持
有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新
材监事高娟红担任辰德实业监事。公司与辰德实业、青岛伟胜签署了《股权转让
协议》，公司使用自有资金 1186.8 万元购买关联方辰德实业持有的 20%的青岛
伟胜股权，该股权转让事项已于 2021 年 7 月 29 日交割完毕，青岛伟胜已纳入公
司合并报表范围。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，辰德实业向青岛伟胜
累计提供财务资助 2,430.8 万元（不计息）,截至 2021 年 7 月 29 日，辰德实业
向青岛伟胜提供的财务资助余额为 830.8 万元（不计息），青岛伟胜与辰德实业
正在执行的交易因财务报表合并范围发生变化转变为关联交易，截至本公告披露
日，该笔财务资助已清还。
四、关联交易主要内容：
公司拟与青岛伟胜签订《借款协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
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甲方：浙江三星新材股份有限公司（贷款人）
乙方：青岛伟胜电子塑胶有限公司（借款人）
（二）借款金额、期限、用途及利率
批次进行放款。
数进行计算。
（三）还款方式
乙方按照协议约定的借款利率，在还款之日一次性还本付息。
（四）违约责任
法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知甲方的，甲方有权
解除协议，并要求乙方立即支付协议项下债务。
行之债务承担赔偿责任。
即清偿借款，并追究乙方的违约责任。
（五）争议与解决
协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方均
可提请原告方所在地人民法院管辖。
（六）合同签署和生效
协议自甲乙双方盖章且甲方股东大会通过之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司在保证自身经营所需资金的前提下，对青岛伟胜提供借款，是为支
持青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，降低融资成本，公司与关联方按
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持股比例提供同比例借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经
营，故本次未提供借款。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有
效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利
益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、风险提示：
本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务
及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与
青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，
能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，但青岛伟
胜目前为亏损企业，仍存在无法履约和归还借款的风险。
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
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