国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力
股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关
联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董
事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效
性进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司拟参与设立电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“电投氢能基金”）。电投氢能基
金整体规模不超过 5 亿元，其中：吉电股份拟以自有资金作为有限合伙人出资不
超过 1.5 亿元，吉林省吉电国际贸易有限公司（以下简称“吉电国贸”）拟作为
有限合伙人出资不超过 2.8 亿元，江苏新途电气设备有限公司（以下简称“江苏
新途”）拟作为有限合伙人出资不超过 0.65 亿元，国家电投集团产业基金管理有
限公司（以下简称“国家电投产业基金”）拟作为普通合伙人出资不超过 0.05 亿
元，具体出资额以最终签订的《电投氢能基金合伙协议》为准。
国家电力投资集团有限公司（“国家电投集团”）所属国家电投集团基金管理
有限公司、中电投融和资产管理有限公司分别持有国家电投产业基金 45%、30%
的股份，国家电投集团为国家电投产业基金的实际控制人。公司与国家电投产业
基金同受国家电投集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
公司名称：国家电投集团产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：914403003265450512
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015 年 2 月 13 日
注册资金：人民币 20,000 万元
法定代表人：高照宇
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
股权结构：国家电投集团基金管理有限公司对其持股 45%，中电投融和资
产管理有限公司对其持股 30%，深圳市前海资本管理有限公司对其持股 25%。
实际控制人：国家电力投资集团有限公司。
国家电投产业基金的实际控制人为国家电投集团。公司与国家电投产业基金
同受国家电投集团控制，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况/关联交易协议主要内容
（一）电投氢能基金的基本情况
名称：电投碳中和产业链氢能一期股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，
以工商登记为准）
经营场所：海口市（暂定）
投资方向：氢能、储能等新兴能源项目
基金规模：不超过 5 亿元
存续期限：合伙企业注册期限为长期，基金存续期 8 年，其中投资期 5 年，
退出期 3 年。
（二）电投氢能基金合伙协议的主要内容（拟定）
（以
工商登记为准）。
的执行事务合伙人。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及基金
合伙协议所规定的对于基金事务的独占及排他的执行权（依基金合伙协议需前置
履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序）。
任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参
与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代
表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。除非法律另有规定或全体
合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通
合伙人亦不能转变为有限合伙人。
及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，
由其直接行使或通过其委派的代表行使。
贸委派 1 名、江苏新途委派 1 名、国家电投产业基金委派 1 名。重大投资事项均
需投资决策委员会 4 票同意方可通过。拟投项目涉及关联方关系的，由合伙人大
会审议表决，相关关联方回避表决，由非关联方全部同意方可通过。
包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式
退出。
投产业基金收取 1%/年的管理费。
到年度业绩比较基准 8%/年。投资项目收入超过年度业绩比较基准的部分为超额
收益，按《合伙协议》约定进行分配。
映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依
据。有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设
立之日起到当年之 12 月 31 日。有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独
立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。
五、关联交易履行的程序
公司于 2022 年 1 月 27 日召开第八届董事会第二十七次会议，在关联董事回
避表决的情况下，非关联董事一致同意通过了《关于公司参与设立电投氢能基金
暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二十七次会议
审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决
的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序
合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性
公司参与设立电投氢能基金可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，与
其他投资方设立基金布局氢能及新兴产业，加快公司转型发展步伐。
（3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股
东行为，也不会对本公司财务状况、日常经营及持续经营能力产生重大影响。”
公司于 2022 年 1 月 27 日召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关
于公司参与设立电投氢能基金暨关联交易的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次
关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
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