证券简称：中来股份 证券代码：300393
苏州中来光伏新材股份有限公司
（草案）摘要
二零二二年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州中来光伏新
材股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进
行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,060 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的 2.81%。其中首次授予
草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的 0.50%，预留部分占限制性股票
拟授予总额的 17.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 12 元/股。预留部分
限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象总人数为 326 人，占本激励计划草案公告
时公司员工总数的 12.59%，为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象中不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... 13
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
中来股份、本公司、公司、
指 苏州中来光伏新材股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划、股
指 苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
权激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务（技术）人员，符合本次激励计划的
目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象总人数为 328 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的以下人员：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任，其他激励对象必须与公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人以及外籍员工。
本次激励计划的激励对象林建伟先生与张育政女士为夫妻关系，为公司实际
控制人，共同持有公司 316,431,441 股股份，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 29.04%。林建伟先生自 2011 年 5 月起担任公司董事长、总经理的职务，
对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响。2022 年至 2024 年是公司发展的重要阶段，为进一步提升公司的核心竞争力、
扩大市场占有率，总经理林建伟先生将与公司其他管理人员共同研讨，带领公司
进一步完善产能、供应链、销售、市场等方面的多维度拓展、布局阶段性发展规
划并予以积极落地，包括但不限于在山西综改区启动高效电池的扩产等。未来，
随着各版块产能的进一步提升、业务能力的进一步拓展，公司整体规模将进一步
扩大，林建伟先生也将继续全身心投入公司的光伏产业，促进公司整体经营业务
的发展。张育政女士作为中来民生（公司重要子公司）的董事长，在过去的户用
分布式业务模式探索、发展以及与央企合作的方向把控上有着关键作用，并对中
来民生未来户用业务发展方面将起到了积极的影响。因此，本激励计划将林建伟
先生与张育政女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：参与本
激励计划的外籍激励对象在公司的日常管理、经营及技术研发等方面起到不可忽
视的重要作用，属于公司的中层管理人员及核心技术人员；股权激励是上市公司
常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激励
对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,060 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的 2.81%。其中首次授予
草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的 0.50%，预留部分占限制性股票
拟授予总额的 17.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占全部限制 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总量 案公告时总股本
量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共 313 人） 1,930.00 63.07% 1.77%
预留部分 547.10 17.88% 0.50%
合计 3,060.00 100% 2.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 30%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 40%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票各期归属安排与
首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 50%
制性股票预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 50%
制性股票预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》以及各激励对象承诺执行，包括但不限于如下规定：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 12 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方式为自主定
价，不低于股票票面金额：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 15.13 元/股，本次
授予价格占前 1 个交易日交易均价的 79.32%；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 17.10 元/股，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 70.19%；
（三）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 18.21 元/股，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 65.88%；
（四）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 15.79 元/股，本
次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 75.99%。
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑战性的
业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计
划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为 12 元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨
询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对本计
划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是
否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年 1 月 27 日刊登在于中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中
来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留部分的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2022 年实现的营业收入不低于 115 亿元
第二个归属期 公司 2022-2023 年累计实现的营业收入不低于 280 亿
第三个归属期 公司 2022-2024 年累计实现的营业收入不低于 500 亿
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2022-2023 年累计实现的营业收入不低于 280 亿
第二个归属期 公司 2022-2024 年累计实现的营业收入不低于 500 亿
根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率
R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数
来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对象
当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核
公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量公司经营状况和
市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效
指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来
发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效
果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司
股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行。公司参照 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票授予时的价值，具体参
数选取如下：
（一）标的股价：14.90 元/股（2022 年 1 月 26 日收盘价为 14.90 元/股，
假设为公司授予日收盘价）；
（二）授予价格：12 元/股；
（三）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予
日至每期归属日的期限）；
（四）历史波动率：22.68%、26.94%、26.66%（分别采用创业板综近 12 个
月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
（五）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（六）股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为
首次授予数量 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票
的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董
事会应当收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，
离职前需缴纳完毕或向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（二）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，调职/离职前需缴纳完毕或
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效，离职前需缴纳完毕或向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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