证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2022-003
常州天晟新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议通知于 2022 年 1 月 24 日以传真、电子邮件方式发出，并于 2022 年 1 月 26
日上午 9:30 在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议由董事长吴海宙先生召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，其中董事吴海宙先生、徐奕先生现场参加会议，董事吕磊先生、韩庆军先生、
沈磊先生、王利先生、宋洪海先生以通讯方式参加会议。监事及高级管理人员列
席了会议。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符
合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备
向特定对象发行 A 股股票的条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行对象为泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）（拟设
立，最终以工商行政机关核准的名称为准，以下简称“聚诚智能（拟设立）”），
发行对象将全部以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次
发行的股票发行价格为 5.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则
届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的 A 股股票数量不超过 95,323,700 股（含本数），亦不超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将做相应调整，调整公式
为：
Q1=Q0×（1+n）。
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行
股票数量。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上
市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按发行完成后的持股比例共同享有。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行募集资金总额不超过人民币 52,999.98 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为聚诚智能
（拟设立），本次向特定对象发行股票预案公告前，聚诚智能（拟设立）未直接
或间接持有公司股份。包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，
公司控股股东将由无控股股东变更为聚诚智能（拟设立），实际控制人将由无实
际控制人变更为黄达平。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，聚诚智能（拟设立）为公司关联方。因此，公司本次向特定对象发行股票涉
及关联交易。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编
制了《常州天晟新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《常州天晟新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编
制了《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案之论证
分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《常州天晟新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分
析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编
制了《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券
等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字（2007）500 号）的相关规定，公司本次向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-007）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为聚诚智能
（拟设立）。由于聚诚智能（拟设立）尚在筹建中，公司拟与聚诚智能（拟设立）
的执行事务合伙人/普通合伙人福建聚成机械设备有限公司（代聚诚智能（拟设
立））签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对认购价格、定价
原则、认购方式、认购数量、认购价款的支付方式和期限、所认购股份的锁定期、
协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容
进行约定。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨公司控股股东、实际
控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回
报的具体措施。公司全体董事、高级管理人员需忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相
关承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2022-010）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司
制订了《常州天晟新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回
报规划》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《常州天晟新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规
划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
关联董事吴海宙先生、徐奕先生回避表决。
审议结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关
法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发
行方案有关的一切事宜；
所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
件，并根据中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见、审核意见，回复相关问题、
修订和补充相关申请文件；
对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
用条件变化等因素综合判断并在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安
排进行调整；
与本次发行有关的一切事宜；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于设立公司本次向特定对象发行股票募集资金专
用账户的议案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募集资
金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
此议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司定于 2022 年 2 月 16 日（星期三）下午 2：30 在公司会议室以现场投票
与网络投票相结合的方式召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议上述与本
次向特定对象发行股票相关议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
三、备查文件
见》；
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十六日
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