北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：
公司/星源材质 指
深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
《深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳
《审计报告》 指 市星源材质科技股份有限公司二〇二〇年度审计报
告》（致同审字（2021）第 440A013167 号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
本法律意见书 指 材质科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 深圳市星源材质科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300754277719K
公司类型 股份有限公司(上市)
法定代表人 陈秀峰
住址 深圳市光明新区公明办事处田园路北
营业期限 2003 年 09 月 17 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和
销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批
项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、
经营范围
国家专营专控商品）。，许可经营项目是：锂离子电池隔膜
及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道
路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售
经中国证监会《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》
（证监许可[2016]2534 号）核准，公司于 2016 年 11 月 21 日首次公开
发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股。经深圳证券交易所《关于深圳市星源
材 质 科技股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2016]848 号）批准，公司股票于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板挂
牌上市交易，股票简称为“星源材质”，证券代码为“300568”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该《激励计
划（草案）》包括：
“声明”
“特别提示”
“释义”
“本激励计划的目的与原则”
“本
激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的来源、数量
和分配”
“本激励计划的时间安排”
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”
“本激励计划的实施、授予及解锁程序”
“公司与激励对象
各自的权利义务”
“公司或激励对象发生异动的处理”
“限制性股票回购注销原则”
“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应
当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在
一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）
项的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分
“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（四）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量和
分配安排如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第一
款第（三）项、第十二条的规定。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 326 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 76,840.8503 万股的 0.42%。其中首次授予 263.82 万股，占
本激励计划拟授予股份总数的 80.93%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 76,840.8503 万股的 0.34%；预留 62.18 万股，占本激励计划拟授予股份总数
的 19.07%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 76,840.8503 万股的 0.08%，
未超过本激励计划拟授予股份总数的 20%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整；若公司派息、增发股票，
限制性股票数量及涉及的标的股票总数不做调整。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 20%。
本所律师认为，本激励计划授出限制性股票的数量符合《管理办法》第九条
第一款第（三）项、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限 占本激励计
占授予限制
制性股票 划草案公告
姓名 职务 性股票总数
数量（万 日股本总额
的比例
股） 的比例
LEE JOON 高级客户经理 0.90 0.28% 0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（共 298 人）
预留权益 62.18 19.07% 0.08%
合计 326 100.00% 0.42%
注：百分比计算结果四舍五入，保留 2 位小数。上述合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司任意一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划激励对象获授的限制性股票分配符合《管理办法》
第九条第一款第（四）项、第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期如下：
本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，本激励计划的有效期从授予日起不超过 10 年，符合《管理
办法》第九条第一款第（五）项、第十三条的规定。
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司将在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》第九条第一款第（五）
项、第十五条、第四十四条的规定。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，本激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔
不少于 12 个月，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第二十四条的规
定。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的 20%
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022 年授出，预留部分的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分的限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留授予部分的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本所律师认为，本激励计划的解除限售安排符合《管理办法》第九条第一款
第（五）项、第二十五条以及第二十六条的规定。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九条
的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 18.25 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 18.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等
事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（1）限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：：
① 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.50 元的 50%，即每股 18.25
元；
② 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.65 元的 50%，即每股
（2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，并确定为下列价
格较高者：
① 审议预留限制性股票授予相关议案的董事会会议决议公布前 1 个交易日
的公司股票交易均价的 50%；
② 审议预留限制性股票授予相关议案的董事会会议决议公布前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（七）本激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划的绩效考核包括公司层面业绩考核条件和激励对象个人层面绩
效考核要求，两类绩效考核的主要标准如下：
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标 解锁比例
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，
第一个解除限售期 2022 年归属于上市公司股东净利润增长率不低 40%
于 105%。
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，
第二个解除限售期 2023 年归属于上市公司股东净利润增长率不低 40%
于 175%。
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，
第三个解除限售期 2024 年归属于上市公司股东净利润增长率不低 20%
于 340%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。
若本激励计划预留部分的限制性股票于 2022 年授出，预留部分的限制性股
票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留部分的限制性股票于 2023 年授出，预留部分的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标 解锁比例
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，
第一个解除限售期 2023 年归属于上市公司股东净利润增长率不低 50%
于 175%。
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，
第二个解除限售期 2024 年归属于上市公司股东净利润增长率不低 50%
于 340%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
其中：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央
行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数
÷365 天）。从授予的限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通
过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计
算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照
两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本激
励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核分数（S） S≥90 90＞S≥75 75＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未能解除限售的限制
性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，本激励计划的绩效考核符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对授予激励对象的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划限制性股票激励计划的调整方案和程序符合《管
理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）
》，公司将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。同时，本激励计划规
定了：
（1）限制性股票的公允价值及确定方法；
（2）预计限制性股票实施对各期
经营业绩的影响；（3）激励计划对公司现金流的影响。
本所律师认为，本激励计划规定的会计处理内容符合《管理办法》第九条第
一款第（十）项的规定。
（十）本激励计划的实施、授予及解锁程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案、摘要及《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（2）公司董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表
决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售、回购及注销等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查并披露。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022 年限制
性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划的授予程序和解除限售程序符合《管理办法》第
九条第一款第（八）项、第十五条、第二十条、第四十三条、第四十四条、第四
十六条的要求。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前解除限售的情形；②降低
授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划的实施程序符合《管理办法》第九条第一款第（十
一）项、第十八条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本激励计划规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化情形的处理方
法。
本所律师认为，本激励计划对公司和激励对象发生异动情形时的处理方法做
了相应规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项、第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计
划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象之间争议的解决机制符合《管理办法》第九
条第一款第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
本激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规
定，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项、第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司制订的《股权激励计划(草案)》及相关内容
符合《管理办法》的有关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
九次会议审议。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其
他法定程序如下：
期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述
相关法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《管理办法》
《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司实施本激励计划时在公司（含子公司，同下）
任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，包括外籍员工，不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 299 人，均为公司中层管理人员及
核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含子公司）任职并签署
劳动合同或聘用协议。以上激励对象包含外籍员工，不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象不存在《管理办法》
《上市规则》规定的不得成为激励对象
的情形
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象
不属于独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2
条规定的如下情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第一款第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划所涉及的信息披露情况
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，就本激励计划，公司已履行的信息披露情况如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需
按照《管理办法》等法律法规的规定履行持续信息披露。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的资料，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。
本所律师认为，公司不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及其他形
式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效
地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、
快速的发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
为：“公司主体资格、激励对象及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形”。
规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
序；
规的情形。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李连果
经办律师：
吴 瑶
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