证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2022-004
浙江佐力药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次（临
时）会议于 2022 年 1 月 26 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召
开。会议通知于 2022 年 1 月 20 日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结
合方式送达各董事。会议应出席董事 9 人（其中独立董事潘斌先生、朱建先生以
通讯表决方式审议表决），实际出席董事 9 人。会议由公司董事长俞有强先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、
《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司
董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情
况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于创业
板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发
行股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司
编制了2022年度向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表
决：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为
人民币1.00元/股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交
易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，
最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在经深圳证券
交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以
现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票数量合计不超过100,000,000股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定最后发行数量。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日
起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票的股票，在限售期届满后，将申请在深圳证券交易
所创业板上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 91,000.00 万元（含
单位：万元
序
项目名称 实施主体 投资总额 募集资金投入金额
号
合计 95,200.00 91,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关议案之日起12个月之内。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提交股东大会逐项审议。
董事会认为公司《2022年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了公司所
处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向
特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
的议案》
董事会认为公司《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》充
分论证了本次向特定对象发行股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、
合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
分析报告的议案》
董事会认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及
公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后
有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
董事会认为公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施。相关分析、填补措施及承诺均符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
股票具体事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议及中
国证监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行
起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的
一切事宜；
（2）根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监
管部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关
申请文件及与本次发行相关所涉文件；
（3）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目
实施过程中的重大合同等；
（4）设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门的要求、市
场情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章
程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于
对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
（5）如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行
相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行
起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，及
办理相关工商变更登记手续；
（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、
补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（9）在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或
董事长所授权之适当人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
（10）办理本次发行有关的其他事项。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司同日披露在
中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
见；
特此公告。
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