上海市广发律师事务所
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法律意见
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关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原
件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事项的合法合规性
发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目
的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》及工商登记基本信息、公司首次公
开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有镇江市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 9132110075321015XF 的《营业执照》，住所为江苏镇江京口经济开发区，
法定代表人为周贤海，公司类型为股份有限公司（上市）。截至 2022 年 1 月 25
日，公司股本总额为 48,597.86 万股。
经中国证监会于 2018 年 3 月 12 日出具的《关于核准江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]434 号）核准、上交所于
股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2018]22 号）审核同意，公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2018 年 4 月 18 日在
上交所上市交易，股票简称为“鼎胜新材”，股票代码为“603876”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等
情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
本所律师查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出
具的天健审[2021]第 5188 号《审计报告》、天健审[2021]第 5189 号《内部控制审
计报告》以及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法设立并有效存续的上市公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行
本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励计
划作出了具体规定。
（一）本次股权激励计划载明事项
本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及公司董事会审议本次股权激励计
划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，
《激励计划（草案）》由释义、本激励计划的目的与原
则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内
容、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等部分组成。公司《激励计划（草
案）》中已载明下列事项：
来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的
百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股
票总额的百分比；
安排；
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响；
死亡等事项时股权激励计划的执行；
本所认为，公司本次股权激励计划中载明事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（三）本次股权激励计划的股票数量和分配
公司拟授予激励对象的限制性股票数量为 415.22 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 48,597.86 万股的 0.85%，其中首次授予为 355.22 万股，
预留授予为 60 万股。
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 382 人，授予限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划公
职务 性股票数量 予限制性股票总 告日公司股本总
（万股） 数的比例 额的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（共 382 人）
预留授予 60 14.45% 0.12%
合计 415.22 100% 0.85%
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划
后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）关于本次股权激励计划的时间安排
本次股权激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制
性股票失效，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期
限之内。
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本次股权激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内，由董事会确认。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售安时间
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 可解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除
交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内 40%
限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除
交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
限售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除
交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 30%
限售期
的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 可解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除
交易日至预留授予登记完成之日起 24 个月内 50%
限售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除
交易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内 50%
限售期
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期的规定符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（五）关于限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司本次首次授予的限制性股票的授予价格为每
股 18.47 元。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 50%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司 A 股股票交易均价之一的 50%。
本次股权激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者
本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》对于依据本次股权激励计划所取得的限制性股票的授
予与解除限售条件做出相应规定。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2022 年度净利润不低于 7.2 亿元
第二个解除限售期 2023 年度净利润不低于 9 亿元
第三个解除限售期 2024 年度净利润不低于 12 亿元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的
净利润为计算依据，下同。
若预留的限制性股票在 2022 年授予，则预留的各年度业绩考核目标与首次
授予一致；若预留的限制性股票在 2023 年授予，则各年度业绩考核指标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2023 年度净利润不低于 9 亿元
第二个解除限售期 2024 年度净利润不低于 12 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《股权激励考核办法》，激励对象申请根据本次股权激励计划获授的限
制性股票进行解除限售的，需进行绩效考核，激励对象的绩效评价结果分为 A、
B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 100% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所认为，
《激励计划（草案）》中对限制性股票的授予和解除限售条件的规
定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，若自本次股权激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，本次股权激励计划中限制性股票的授予数量及授予价
格将做相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，授予限制性股票的数量、价
格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本次股权激励计划所列明的原因调整限
制性股票数量和价格，并及时公告、通知激励对象，并聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次股权激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办
法》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》
的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会及薪酬与考核委员
会、监事会会议资料，独立董事意见以及公司的公示文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了如下程序：
考核办法》，并提交公司董事会审议。2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，关联董事周贤海、王诚回避了相关议案的表决。
认为公司本次股权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规
定的成为激励对象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，认为公司本次股
权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对
象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》与《激
励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符；首次授予激励对象具备《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
单审核及公示情况的说明。
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会
审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了实施本次股权激励计
划现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条的有关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实行。
四、本次股权激励对象的确定
本所律师查阅了《激励计划（草案）》、激励对象名单。根据本所律师的核查，
本次股权激励计划的激励对象为公司（含分子公司）任职的核心管理人员、核心
技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象共 382 人，包括公司的核心管理
人员、核心技术（业务）人员。上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事和监
事。上述对象不存在《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的情形。
本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，2022 年 1 月 26 日，公司已召开第五届董事会第十六
次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，并在 2 个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意
见和监事会意见等与本次股权激励计划有关的文件。
本所认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
六、关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本所律师的核查，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划发表明
确意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
八、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事周贤海、王诚与激励对象周健存在近亲属关系，
董事会在审议本次股权激励计划时，关联董事周贤海、王诚已根据《管理办法》
和《激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》的规定；
本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次
股权激励计划已履行的信息披露义务符合中国证监会的相关要求；公司承诺不为
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的规定进行了回避。公
司本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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