证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2022-013
西安天和防务技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股本517,636,745股的6.0584%。
买资产新增股份中尚未解除限售的部分股份，此部分股份的限售起始日期为
通日期为2022年2月7日（星期一）。
一、本次限售股份取得的基本情况和股本变动情况
和防务”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股
份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2020〕3666号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜。
根据该批复，公司向交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）发行47,049,434股股份购买资产；公司向特定对
象陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司等8名
投资者发行38,587,311股股份募集配套资金；本次发行股份购买资产并募集配套
资金共计发行新股85,636,745股。本次申请解除限售的为龚则明、黄云霞、张传
如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟
持有的尚未解除限售的部分股份。上述发行股份购买资产并募集配套资金发行
完成后至今公司股本未发生变化。
本次申请解除限售的股份上市日为2021年2月5日，性质为有限售条件的流
通股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟作出的承诺如下：
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上
所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一
关于所提供
致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
信息真实、
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
准确、完整
的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司中拥有权益的股份。
处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存
交易 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取
对方 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于交易主 2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
体诚信及合 进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中
法合规情况 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月
的承诺函 不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一、深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）交易
对方承诺：
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安
排，本人所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任何正在进行
或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持
华扬通信股权提出任何权利主张。
华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额
缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的
情形。
押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转
让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何
可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事
项，本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
关于标的公
本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
司股权权属
二、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）交易对
真实完整合
方承诺：
法的承诺函
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安
排，本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，不存在任何正在进行
或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持
南京彼奥股权提出任何权利主张。
南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持
有的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出
资、抽逃出资的情形。
押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转
让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何
可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事
项，本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
交易对方张传如、钟进科承诺：
自资产交割日起 10 年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽
任职承诺
的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经上
市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标
公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项
承诺，则其通过本次交易取得的自愿锁定 36 个月的上市公司股
份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以 1 元对价回购注
销。前述所涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系
的，不视为其违反任职期限承诺。
交易对方全体承诺：
因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，
无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密
或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的
目标公司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，
包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工
艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术
保密承诺 信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正
在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的
合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠
道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及目标公司
重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。上述承诺方违
反保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求其停止侵
害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司
有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
一、南京彼奥交易对方：
自目标公司离职后 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间
接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上
市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职
务或为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归
上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失
的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责
任。
内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目
标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在
相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服
不竞争承诺
务。龚则名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所
有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司
有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
二、华扬通信交易对方：
监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任
职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后 3 年
内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期
限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营
在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质
性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可
能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服
务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市
公司遭受的损失承担赔偿责任。
产交割日起的 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经
营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实
质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或
可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何
服务。李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺
的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受
的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担
赔偿责任。
会、深圳证券交易所相关规章及上市公司《公司章程》等相关规
定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不
当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
关于保持西
产、财务、机构及业务方面的独立。
安天和防务
技术股份有
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
限公司独立
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
性的承诺函
范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子
公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不
可撤销。
企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质
性竞争业务。
一步承诺：
（1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺人控制
的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公
司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属
公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
关于避免与
（2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本
西安天和防
承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市
交易 务技术股份
公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃
对方 有限公司同
或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥
业竞争的承
有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
诺函
或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实
际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部
注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭
受的一切损失。
署，即依其第 2 条所述前提条件对本承诺人构成有效的、合法
的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防务之间
发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受损害，本承诺
人承诺：
业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的
权利。
达成交易的优先权利。
为，在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人及所控制的
企业提供任何形式的担保。
必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：
（1）督促天和防务按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，履行关联交易的
关于减少和 决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避
规范与西安 表决义务；
天和防务技 （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
术股份有限 则，以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该等交易从事
公司关联交 任何损害天和防务利益的行为；
易的承诺函 （3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的
规定，督促天和防务依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签
署，即对本承诺人构成持续有效的、合法的、具有约束力的责
任。
则明、黄云霞、徐悦承诺：
其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月
期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行
价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个
关于股份锁
月。
定期的承诺
其 本人 通过本 次发 行股份 购买 资产取 得的 上市公 司股 份中 的
让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的
让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规
定。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至
少 6 个月。
议书》项下应向铭浙重工支付的标的房产所有权转让价款已全部
付清，自《合作协议书》生效且南京彼盈付清标的房产所有权转
让价款之日起，南京彼盈系标的房产的合法所有权人，并享有长
期合法占有使用处分标的房产使用权并就该等权利进行收益的权
利。南京彼盈将其对标的房产的使用权转让给南京彼奥并由南京
彼奥享有标的房产的产权，已取得了铭浙重工的事先同意与认
可。
保、验收和使用等适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、
职业安全守则及其他相似的政府规定及/或要求的情形，亦不存在
受制于禁止业务开展的任何现行的或可预见的规划法规、通知及
法令及其他限制的情形；标的房产不存在任何抵押、查封或其他
形式的权利限制，亦不存在任何第三方或潜在第三方对标的房产
龚则明、 提出权利主张或以标的房产为标的提起诉讼、仲裁或其他法律和/
黄云霞、 关于南京彼 或行政程序而足以影响标的房产正常使用的情形。
张传如、 奥租赁南京 3、各方承诺将尽其最大努力并采取一切措施确保南京彼奥在使用
钟进科和 经济技术开 权期限内对标的房产的正常使用，确保南京彼奥在《房屋使用权
徐悦 发区兴联路 转让协议》项下权利之实现。若由于任何原因致使南京彼奥无法
厂房的承诺 寻找合适的替代房产，以保障南京彼奥的正常生产经营，且承诺
函 人将个别及连带地承担由此产生的一切搬迁费用。
任何损失，或由于任何原因致使南京彼奥无法继续占有、使用标
的房产而遭受任何损失的，承诺人将个别及连带地对南京彼奥遭
受的损失承担赔偿责任。
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安
排，本人所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任何正在进行
或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持
华扬通信股权提出任何权利主张。
华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额
关于深圳市 缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的
华扬通信技 情形。
熊飞、
术有限公司 3、截至本承诺函签署日，除本人为华扬通信向上海浦东发展银行
张伟、
股权权属真 股份有限公司深圳分行所申请的 8000 万元人民币综合授信额度对
邢文韬
实完整合法 天和防务已经提供的反担保措施外，本人所持有的华扬通信股权
的承诺函 不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。该等反担保措
施不会发生可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市
公司的情形。
有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转
让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何
可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事
项，本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
本人不可撤销地承诺：
员缴纳员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、生育保
险、工伤保险等社会保险及住房公积金的情形（以下简称“五险一
金欠缴”），如果社保保险主管部门或社会保险费征收机构和住房
李汉国、
公积金主管部门未来要求华扬通信及其子公司对过往相关员工的
李海东、
五险一金欠缴费用进行补缴，或要求缴纳滞纳金，或处以行政处
熊飞、
罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷的，本人将以本函出具日
黄帝坤、 承诺函
所持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担华扬通信及其子公
张伟、
司因此产生的全部支出及一切损失。
陈正新、
邢文韬
担相应责任，而导致给华扬通信或上市公司造成损失的，本人将
赔偿华扬通信或上市公司因此遭受的一切损失。
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不
可撤销。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
股本517,636,745股的6.0584%。
序 股东 持有限售股数 本次解除限售 实际可上市流
备注
号 名称 量（股） 数量（股） 通数量（股）
质押8,300,000股，待其办理解
除质押后即可上市流通。
质押2,700,000股，待其办理解
除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 持股比例 本次变动 股份数量 持股比例
(股） （%） （股） （%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 112,347,607 21.70 0 112,347,607 21.70
首发后限售股 85,636,745 16.54 -42,360,439 43,276,306 8.36
二、无限售条件
流通股
三、总股本 517,636,745 100.00 0 517,636,745 100.00
五、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司认为，天和防
务本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，天和防务本次申请解除股
份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形，天和防务对
本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。独
立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十六日
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