万联证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺
华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对美诺华 2022 年度预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年1月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志予以回避表决，该议案获出席
会议的非关联董事一致表决通过。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意
见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，公司及子公司在2022年度预计将与关联方宁波科尔
康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）发生与日常生产经营相关
的交易情况如下：
本年年初至披 本次预计金
本次预计 占同类业 露日与关联人 上年实际 占同类业 额与上年实
关联交 关联
金额 务比例 累计已发生的 发生金额 务比例 际发生金额
易类别 人
（万元） （%） 交易金额 （万元） （%） 差异较大的
（万元） 原因
销售
科尔
（包括 客户业务订
康美 20,000 80.00 296.91 10,003 63.76
提供劳 单预计增加
诺华
务）
注：上表中的“上年实际发生金额”、
“占同类业务比例”、
“本年年初至披露日与关联人
累计已发生的交易金额”均未经审计，最终以审计数据为准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
预计金额
上年预 上年实际 与实际发
关联交易
关联人 计金额 关联交易内容 发生金额 生金额差
类别
（万元） （万元） 异较大的
原因
公司及子公司向科尔
康美诺华提供制剂加
销售（包
工生产（CMO）和技术
括提供劳 科尔康美诺华 10,000 10,003 -
转移、注册服务等，并
务）
向其销售部分原料药
等产品/商品。
注1：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。
注2：根据《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司与关
联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%
的关联交易，由公司总经理审批。因此，公司与科尔康美诺华关联交易金额虽超过年度预计
金额，但超出的额度在公司总经理审批权限范围内，并已经公司总经理批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司
成立日期：2017年12月5日
注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：梁晓辉
注册资本：53,000万元人民币
营业期限：2017-12-05至2067-12-04
经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需
要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的
进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册
资金的60%，美诺华认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产36,370.34
万元，净资产33,351.04万元；2021年度，主营业务收入11,093.50万元，净利润
（二）与上市公司的关联关系
公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔
康美诺华副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）
款规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
截至本核查意见披露日，公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能
力做了必要的尽职调查。公司及子公司与科尔康美诺华在2021年度发生关联交易
金额共计10,003万元（未经审计），未发生因科尔康美诺华未向公司支付款项而
形成坏账的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注
册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。
（二）定价政策
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价
格作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方
拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东
的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形
成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
五、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了公司2022年度日常关联交易预计后发表意见
如下：公司预计的2022年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、
公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交
易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的
行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事
会审议。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：2022
年度日常关联交易预计情况属于公司日常经营活动，系根据实际经营预计，关联
交易双方发生交易的理由合理、充分。交易定价遵守公正、公平、合理原则，不
会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东
利益的情形。上述关联交易事项，有利于促进公司持续发展，符合公司及全体股
东的利益。我们同意将该项议案提交董事会审议。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司2022年度日常关联交易
预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，
关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、
《证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。全体独立董事同意该项议
案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
意见及独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、
《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要
求；
上对该议案回避表决；
和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司2022年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
司 2022 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
万联证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
