安徽开润股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
安徽开润股份有限公司
二〇二二年一月
第一章 总则
第一条 为规范安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”或“开润股份”）
第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通
知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《安徽开润股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、
《安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划（草案）
（以下筒称“《员工持股计划草案》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、
参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计
划的员工具有法律上的约束力。
第二章 员工持股计划的制定、参加对象、资金来源、股票来源
第三条 员工持股计划所遵循的基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。所有参与对象均需在公
司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
第五条 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）在关键岗位工作并对公司经营业绩与发展有贡献的业务、技术骨干；
（二）有潜力的优秀员工、重点培养对象；
（三）有一定历史贡献的老员工。
第六条 本员工持股计划经股东大会审议通过后，由公司回购的股份以零价
格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让取得并持有，无需参与对象出资。
第七条 单个员工所持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计
不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工
持股计划指令通过非交易过户等法律法规许可的方式取得公司股票。
第九条 本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划之日且公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
本员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划可按符合届时法律法规规定
的方式将股票转让至员工个人名下，或可选择对外出售股票并按届时确定的持有
人持有份额比例对所获收入进行分配，本员工持股计划资产均为货币资金时，或
在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账
户后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。
第十条 本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定。
第十一条 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经持有人会议审议通过，持有人不得申请退出本计划，持有人所持本员工
持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第三章 持有人的权利和义务
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额和本员工持股计划（草案）的规定，享有
员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参与持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（二）持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划（草案）的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第四章 员工持股计划的管理
第十三条 本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会
议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选
出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他
相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》
以及本管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行
管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划
所持股票全部转让或出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第十四条 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组
成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决
权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等
融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
（5）授权管理委员会决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
（6）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（8）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（9）授权管理委员会决定将未归属份额向考核年度内对公司有突出贡献的
持有人进行再分配或作其他处理；
（10）修订《持股计划管理办法》；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（12）法律、法规、规章、规范性文件或《第五期员工持股计划（草案）》
规定的持有人会议的其他职权。
第十五条 首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主
持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理
委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
第十六条 召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人
和联系方式，发出通知的日期。
第十七条 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第十八条 单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委
员会提交。
第十九条 持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。
第二十条 持有人会议对所有提案进行逐项表决；经主持人决定，可以采用
通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式
开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
第二十一条 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持份额数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除另有规定外，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持
表决权的过半数表决通过。变更本员工持股计划，需经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上表决权同意并提交公司董事会审议通过。
第二十三条 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议
主持人应当场宣布表决结果。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记
录。
第二十四条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十五条 管理委员会由本员工持股计划通过持有人会议选举产生，根据
本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股
东权利等职权。管理委员会由 3 名委员组成，任期为员工持股计划的存续期。
第二十六条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划草
案》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划草案》等规定，行
使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股
东权利；
（4）负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
（7）决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
（8）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（9）办理本员工持股计划份额登记；
（10）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人转让股份或分配收益；
（11）决定将未归属份额向考核年度内对公司有突出贡献的持有人进行再分
配或作其他处理；
（12）持有人会议授予的其他职责。
第二十八条 员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员
票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举
一名委员履行主席职权。
第二十九条 管理委员会会议由管理委员会主席召集，于会议召开 3 个工作
日前通知全体管理委员会委员。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式，提交给全体管理委员会委员。会议通知应当至少包括会议的时间、
地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
第三十条 代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会会议。管理委员会主席应当自接到提议后 5 个工作日内，召
集和主持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主
席。
第三十一条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十三条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十四条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十五条 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名委员组成
员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说
明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 3 个工作
日截止。
有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 30%及以上份额的持有人签
署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。
等额依次确认当选管理委员会委员。
员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第五章 本次员工持股计划的资产构成与权益处置
第三十六条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票；
（二）现金及产生的孳息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第三十七条 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规
履行其纳税义务。
第三十八条 本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交
易手续费、印花税等。
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第三十九条 本员工持股计划存续期内持有人权益的处置办法：
经持有人会议审议通过，持有人不得申请退出本计划，持有人所持本员工持股计
划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
持有的员工持股计划份额不作变更。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益归属于公司。
归属于公司。
（1）因执行职务丧失劳动能力的，其所持有的员工持股计划份额不做变更，
管理委员会可以决定不再根据其个人绩效考核结果进行归属份额比例调整；
（2）非因工伤丧失劳动能力的，该种情形发生前，对持有人已完成个人绩
效考核的，其对应员工持股计划的相应权益，由该持有人继续享有；该种情形发
生后，对持有人尚未完成个人绩效考核的，尚未完成个人绩效考核对应的份额权
益归属于公司。
（1）因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，管理委员会可以决定不再根据其个人绩效考核结果进行
收益兑付比例调整；
（2）因其他原因身故的，该种情形发生前，对持有人已完成个人绩效考核
的，其对应员工持股计划的相应权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
该种情形发生后，对持有人尚未完成个人绩效考核的，尚未完成个人绩效考核对
应的份额权益归属于公司。
第四十条 本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
工持股计划份额所对应的最终归属份额和比例，确定后本员工持股计划可选择按
符合法律法规规定的方式（包括但不限于非交易过户等）将其在本计划中享有的
份额权益所对应的标的股票转让至员工个人证券账户名下，或对持有人通过本计
划享有的标的股票出售并向其进行分配，本员工持股计划资产均为货币资金时，
或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人
账户后，本员工持股计划可提前终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
算并向持有人分配员工持股计划权益，但根据本计划规定由公司享有员工持股计
划最终权益的除外。
第四十一条 绩效考核与归属份额比例
公司对持有人进行公司层面业绩考核及个人层面绩效 考核，考核年度为
计划中所持份额的实际可归属比例）。
公司层面年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
公司净利润的增长率不低于 30%；
当年考核年度业绩考核达标的，公司层面业绩考核系数为 100%，当年业绩
考核系数不达标的，公司层面业绩考核系数为 0%。
持有人个人绩效考核与其所在业务单元/职能部门考核结果及个人企业文化
评估结果挂钩，确定个人绩效考核系数。公司董事会薪酬与考核委员会负责组织
对持有人的考核工作，人力资源部门负责协助落实具体考核工作。
持有人对应的实际归属份额比例=公司层面业绩考核系数×个人层面绩效考
核系数。
存续期内，如因考核不达标、员工离职等原因发生未归属部分份额，如考核
年度内持有人对公司有突出贡献，由管理委员会决定进行再分配或作其他处理，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
再分配后仍有未归属份额的，对应权益由公司享有。
第四十二条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 附则
第四十三条 本员工持股计划的实施程序：
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通
过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）本员工持股计划的参与对象签署员工持股计划协议书。
（三）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交
易日前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
（九）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实
施。
第四十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第四十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持股
计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工
聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划
参与对象签订的劳动合同执行。
第四十六条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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