格力地产股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六期员工持股
计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《格力地产股份有限公司第六期员工持股计
划（草案）》（以下简称“《计划草案》”）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
（二）董事会审议《计划草案》，独立董事应当就对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
《计划草案》及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否
合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过。
（七）召开员工持股计划持有人会议，审议通过本办法，选举产生管理委员
会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之
日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将
标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，公司以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的持有人
名单。所有持有人均在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计
划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
（三）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股
计划拟参与人数不超过 300 人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动
情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、
《证券法》、
《指
导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款
提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
于第二次回购股份方案的议案》。2019 年 3 月 19 日，公司完成本次回购，回购
公司股份 49,095,061 股，回购均价为 4.88 元/股，应于 3 年内转让或者注销。
于变更第二次回购股份用途的议案》，将第二次回购股份的用途变更为用于员工
持股计划。
鉴于上述回购股份即将到期，且公司实施员工持股计划有利于回收资金、改
善公司资产结构，公司决定将上述回购股份用于本员工持股计划。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中第二次回购的股份。
经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划通过法律法规允许的
方式拟按 4.88 元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中第二次回购的
部分标的股票。
本员工持股计划持有的标的股票数量上限为 36,834,050 股，约占公司现有
股本总额的 1.89%，加上公司第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的 2.48%，不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最
终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
案且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工
持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票
出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限相应延期。
一旦所持有的标的股票全部出售，员工持股计划均为货币性资产时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员
工持股计划可提前终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
（二）锁定期
持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，具体如下：
第一期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，
应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售
所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税
费后按照持有人所持份额进行分配。
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的
期间。
管理委员会在决定处置公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额，具体如下：
考核结果 A+ A B C D
解锁系数 100% 100% 100% 0% 0%
个人当期解锁标的股票权益份额=目标解锁权益份额×解锁系数。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议；
由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《计划草案》，并在
股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人
会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（二）持有人会议的召集和召开程序：
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规
范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况
时可以经过通知后随时召开。会议通知应当至少包括：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
托出席方可举行。
（三）持有人会议表决程序：
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或本办法
等员工持股计划相关规定另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
第九条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利
表决权；
（二）持有人的义务
关规定另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退
出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替
他人代持份额；
持股计划资产；
第十条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
管理机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（一）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（二）管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行
使以下职责：
权决定将员工持股计划所持有的全部或部分标的股票择机出售；
（三）管理委员会主任行使下列职权：
（四）管理委员会会议的召集与表决程序：
前通知全体管理委员会委员。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知包
括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委
员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，并于会议召开前提前 3 日通知全体管理委员会委
员。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划主要由以下资产构成：
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划存续期内的权益分配
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十三条 员工持股计划的份额处置方法
划相关规定所规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不
得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
资产。
授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股
票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除
相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
第十四条 持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（二）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法
出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让，且不再向其分配任何超额收益：
动合同的；
的；
（三）如员工持股计划存续期间，因出现上述情形导致管理委员会取消持有
人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让的，具
体转让对象、转让方式等由持有人会议或者持有人会议授权管理委员会另行制定
实施细则予以规定。
被取消参与本员工持股计划的资格的持有人必须按照本员工持股计划及上
述实施细则的规定执行。
（四）其他未尽事项，由管理委员会决定。
第十五条 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划所持有的标的股票全部出
售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日
起 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十六条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、
增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持
有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的
变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后方可实施，但本员工持股计划或者本办法等员工持股计划相关规定另有
规定的除外。
第十七条 员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
部出售，员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持
止；
件相冲突时；
计划的情形。
第六章 附则
第十八条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本办法解释权归公司董事会。
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