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邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
侨银城市管理股份有限公司
的
法律意见书
国浩津法意字（2022）第 021 号
致：侨银城市管理股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受侨银城市管理股份有限
公司（以下简称“侨银股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《侨银
城市管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计
划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件进行公开披
露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
侨银股份向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料或者口头
证言，不存在任何虚假、遗漏、隐瞒或误导，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；递交给本所律师的文件上的签名、
印章真实，所有副本材料、复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证
出具本法律意见书。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、侨银股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就与侨银股份本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供侨银股份实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他用途。
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
侨银股份系由广州侨银环保技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经
中国证监会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证
监许可[2019]2301 号）核准并经深圳证券交易所《关于侨银环保科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2020]1 号）同意，公司股票自 2020
年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“侨银股份”，证券代码
为“002973”。
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具
之日，侨银股份的基本信息如下：
公司名称 侨银城市管理股份有限公司
股票代码 002973.SZ
统一社会
信用代码
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广州市从化街口街开源路 23 号三层自编 A318(仅限办公用途)
法定代表人 刘少云
注册资本 40866 万元人民币
成立日期 2001 年 11 月 27 日
营业期限 2001 年 11 月 27 日至无固定期限
城乡市容管理;市政设施管理;城市绿化管理;城市公园管理;机
械设备销售;停车场服务;打捞服务;专业保洁、清洗、消毒服务;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广;土壤污染治理与修复服务;汽车新车销售;环境保护专用
设备销售;林业有害生物防治服务;人工造林;农业园艺服务;园
林绿化工程施工;普通机械设备安装服务;工程管理服务;污水
处理及其再生利用;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生
资源销售;防洪除涝设施管理;机械设备租赁;信息技术咨询服
务;信息系统集成服务;固体废物治理;物业管理;建筑物清洁服
务;城市生活垃圾经营性服务;各类工程建设活动;公路管理与
养护;道路货物运输（含危险货物）;道路货物运输（不含危险
货物）;劳务派遣服务
登记状态 在营（开业）企业
根据侨银股份的《公司章程》及说明，并经本所律师核查，侨银股份系依法
设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，侨银股份不存在
根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出具的华兴审
字[2021]21000760018 号《审计报告》和侨银股份 2020 年年度报告、侨银股份
用信息公示系统网站、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失
信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，侨银股份不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，侨银股份系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易。侨银股份不存
在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情
形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等相关议案，对本激励计划所涉及的相关事项进行了规定。经
本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的是完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发
员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，
促进公司持续、健康发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公
司章程》等有关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当
激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划首次授予的激励对象不超过 75 人，包括公司董事、高级管理人
员和董事会认为应当激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权时，
以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协
议。本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，预留授予的激励对象参照首
次授予的激励对象标准确定。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情
况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象不得存在《管理办
法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）股票期权所涉股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为 600.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 408,663,324 股的 1.47%。其中，
首次授予 547.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 408,663,324
股的 1.34%，约占本次拟授予权益总额的 91.17%；预留授予 53.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 408,663,324 股的 0.13%，约占本次拟授予权
益总额的 8.83%。公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股
本总额的 10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予
/行权数量将进行相应的调整。
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
(万份) 的比例 的比例
董事会认为应当激励的其他
人员（共计 70 人）
预留 53.00 8.83% 0.13%
合计 600.00 100.00% 1.47%
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量和分配符合《管
理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和限
售规定
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权的行权安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权的行权安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 50%
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让
公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授权日、等待期、可行权
日、行权安排和限售规定等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规
定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 15.20 元/股。即，满
足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 15.20 元的价格购买公
司定向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 14.91 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 15.20 元。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%
第三个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的
考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%
第二个行权期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
注 2：上述公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励
对象的绩效考核结果划分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（一般）”、
“C（待提高）”、“D（较差）”五个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核
结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示：
绩效考核等级 S（卓越） A（优秀） B（一般） C（待提高） D（较差）
可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行
权的股票期权，由公司注销。
（5）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等有关规定。本激励计划考核
体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力提升，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励
效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个
人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权
数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分
调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经
营战略和目标的实现提供了坚实保障。
经核查，本所律师认为，股票期权激励计划明确了激励对象获授股票期权的
授予、行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权授予/行权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股的比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的授予/行权数量不做调整。
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P 为调整后的
股票期权行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股
票期权行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量
和/或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为本次激励计划明确规定了调整方法和程序，符合《管理
办法》第九条第（九）项的规定。
（八）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选
取如下：
（1）标的股价：14.76 元/股（2022 年 1 月 25 日公司股票收盘价为 14.76
元/股，假设为授予日收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可
行权日的期限）；
（3）历史波动率：19.51%、23.17%、23.15%（深证成指最近 1 年、2 年、3
年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：1.44%（公司所属申万行业“环保-环境治理”最近 1 年的年
化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
假设公司于 2022 年 2 月份向激励对象首次授予股票期权共计 547.00 万份，
根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注 2：
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经
营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极
性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权公允价值的确定方法及激
励成本对公司经营业绩影响的预测算等，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
（九）本激励计划的实施程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（3）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表意见。
（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的公示
情况说明及核查意见。
（5）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董
事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股票期权授予
协议，明确双方之间的权利与义务关系。
（2）激励对象获授权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律
师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（3）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（4）激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当发表明确意
见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会确
定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起
（6）授予日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记。
（1）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应
当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期
内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当
期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情
况。
（2）股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股份进行转让，但
公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。
（3）各行权期内，股票期权满足行权条件的，由公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施程序符合《管理办法》第九条第（八）
项的规定。
（十）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
a、导致提前行权的情形；
b、降低行权价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励
计划。
综上，本所律师认为，本激励计划明确变更、终止程序符合《管理办法》第
九条第（十一）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励
对象按规定行权。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿行权，并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（5）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
（1）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债
务等。
（4）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（6）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象的权利义务，
符合《管理办法》第九条第十四项的规定。
（十二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
a.公司控制权变更；
b.公司合并、分立。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事
会负责收回激励对象所得利益。
（1）激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授
但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机
密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更，或者
因前述原因导致与公司（含子公司）解除劳动关系或者聘用关系的，自该情形发
生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已
行权的，由公司董事会负责收回激励对象所得利益。
（3）激励对象与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的，自该情形
发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（4）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已
获授但尚未行权的股票期权不做处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。
激励对象非因工受伤丧失劳动而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销。
（5）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的
股票期权不做处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不
再纳入行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。
（6）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形
发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（7）有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公
司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形
的认定及相应的处理方式）。
综上，本所律师认为，本激励计划明确规定公司控制权变更、合并、分立及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理
办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权授予协议
发生争议或纠纷的，双方应通过协商方式解决。自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地具有管辖权的仲
裁委员会进行仲裁。
综上，本所律师认为，本激励计划明确公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
三、本激励计划程序的合法性
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了本激励计划，并提交公司董事会
审议。
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的议案》等议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非
关联董事审议并通过了该等议案。
案）>及摘要的议案》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的激励对象条件，同意将《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。独立董事对《关于<2022 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》发表了独立意见，认为本激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起
到良好的激励与约束效果，同意将《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办
法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》，认为本激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。
及摘要的议案》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说
明是否存在内幕交易行为。
议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》的第三十三条、第三十四条、
第三十五条的规定。本计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，通过
后公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续程序，方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定及其合法合规性
见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对
象的确定依据和范围”。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会、监事会已经审议通过了本激励计划相关议案，
公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与
本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合
《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应当按照相关法律、
法规的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议
相关事项的独立意见、监事会关于 2022 年股票期权激励计划相关事项的核查意
见及公司出具的说明，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司 2022 年股票期权激励
计划的目的是为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的
工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公
司持续、健康发展。经本所律师核查，2022 年股票期权激励计划的主要内容符
合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事就《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<2022 年股票期权激励
计划（草案）>及摘要的议案》，并认为公司实施股权激励计划可有效调动激励
对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《侨银城市管理股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及
公司的说明，本激励计划的激励对象包括公司董事黄金玲、周丹华。根据公司提
供的公司第二届董事会第四十次会议决议，公司董事会在审议本激励计划时，关
联董事已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的公司董事在审议本激励计划相关议案时均已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主
体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及相关法律
法规的规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件的情形；
（八）关联董事已履行回避义务，董事会对本次激励计划的表决符合《管理
办法》第三十四条的规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于侨银城市管理股份有限公司
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
梁 爽 范晓东
刘 露
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