股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2022-008 号
中国外运股份有限公司
关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2022年1月25日
? 股权激励权益授予数量：向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权
中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）第三届董事会第
八次会议于 2022 年 1 月 25 日审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一
期）激励对象授予股票期权的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励
计划（第一期）
（草案）
》 （草案）”）的规定和 2022 年第一
（以下简称“《激励计划》
次临时股东大会的授权，董事会确认以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向公司股票
（以下简称“本次激励计划”）186 名激励对象授予 7,392.58
期权激励计划（第一期）
万份股票期权（以下简称“本次授予”），现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了相关法律意见书。
（公告编号：临 2021-055 号），
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
根据公司其他独立董事的委托，独立董事李倩女士作为征集人，就公司 2022 年第
一次临时股东大会议案向公司全体股东征集委托投票权。截至征集时间结束，无股
东向征集人委托投票。
务予以公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司
未收到针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司监事会就此于 2022 年 1 月 18
日出具了相关核查意见。
院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划
的批复》（国资考分[2022]31 号），原则同意公司实施本次激励计划。
的内幕信息知情人进行了登记，并对相关内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于〈公司股票期权激
励计划实施考核办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。
年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授
予 7,392.58 万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监
事会对授予日激励对象名单发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关
法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 30 日、2022
年 1 月 19 日、2022 年 1 月 22 日、2022 年 1 月 25 日、2022 年 1 月 26 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划，激励对象获授条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个
人绩效考核结果为不合格；
（2） 激励对象发生按《激励计划》（草案）第三章规定不得参与本激励计划
的情形。
（1）中国外运 2020 年度归母净资产收益率不低于 9%，且不低于对标企业 50
分位水平（或同行业均值）；
（2）中国外运 2020 年度归母净利润复合增长率（以 2017 年为基础）不低于
（3）中国外运 2020 年度经济增加值（EVA）不低于 90,000 万元。
其中，归母净资产收益率=当期归母净利润 / [（期初归母净资产+期末归母净
资产）/2]；归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^（1/
间隔期数）-1。
董事会经过认真核查，认为公司层面及激励对象个人均未发生不得授予股票
期权的情形，公司业绩条件已达成，本次授予的授予条件已满足，同意向符合授予
条件的 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票期权。
（三）权益授予的具体情况
售期：
（1）有效期
本次激励计划有效期为自股东大会通过本次激励计划之日起的 10 年时间。
（2）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：a.公司定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前一日；b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；c. 自可能对
本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；d.中国证监会及上海证券交易所规定的
其他期间。
（3）行权有效期
本次激励计划授予的股票期权行权有效期为 5 年，即激励对象可在授予日起 5
年内依照《激励计划（草案）》的行权安排行权，授予日起 5 年后，未行权的股票
期权作废。
（4）行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据《激励
计划（草案）》获授的股票期权不得行权。股票期权授予满 24 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到《激励计划（草案）》规定的
行权条件，激励对象本次授予的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易
第一个行权期 日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易
第二个行权期 日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易
第三个行权期 日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司
注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权
有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实
际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%
留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，
持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合
格后方可出售。
（5）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《中国外运股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规
定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。
授予股数 占本次授予
姓名 职务名称 占总股本比例
（万股） 总量的比例
宋 嵘 执行董事、总经理 128.68 1.74% 0.017%
刘威武 董事 64.34 0.87% 0.009%
江 舰 董事 64.34 0.87% 0.009%
陈献民 副总经理 96.28 1.30% 0.013%
田 雷 副总经理 83.58 1.13% 0.011%
王久云 财务总监 76.88 1.04% 0.010%
李世础 董事会秘书 76.88 1.04% 0.010%
高 翔 首席数字官 89.88 1.22% 0.012%
合计 680.86 9.21% 0.092%
其他激励对象合计（178 人） 6,711.72 90.79% 0.907%
全部合计（186 人） 7,392.58 100% 0.999%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司本次授予的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
列入本次激励计划授予日激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格和激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司层面及激励对象个人层
面均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
综上，监事会一致同意公司以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对
象授予 7,392.58 万份股票期权。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无
买卖本公司股票的行为。
四、本次激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票
期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照
期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销
会对公司的经营业绩造成一定影响。董事会确定本次激励计划的授予日为 2022 年
基于授予日的公平市场价格、预期波动率等参数，经初步测算，本次激励计
划下拟授予的 7,392.58 万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为
予日起的 48 个月内摊销完毕，各期摊销金额如下表所示：
单位：人民币万元
年份 2022 2023 2024 2025 2026 合计
摊销成本 3,100.5 3,323.8 1,892.9 835.8 51.5 9,204.5
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对行权
有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降
低成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以审计师出具的年度
审计报告为准。
五、独立董事意见
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
励计划有利于进一步完善公司治理，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司
薪酬考核体系，有助于将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联
系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，独立董事一致同意公司以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励
对象授予 7,392.58 万份股票期权。
六、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所经办律师认为：1、截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。2、本次激励计划授予条件已经满足，中国外运向本次激励计划
的激励对象授予股票期权符合《管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的有关
规定。3、本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授
予日的相关规定。4、本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》
《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效。
七、备查文件
意见；
计划（第一期）授予事项之法律意见书》。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
