中信证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南新五丰股份有限公
司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第五届董
事会第二十五次会议审议的关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公
司（暂定名）的关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，
发表核查意见如下：
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
根据国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流发展规划》，以及《湖南省冷
链物流业发展规划（2020-2025年）》中的总体要求和发展目标，由湖南省现代
农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）牵头，联合湖南兴湘
资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）、湖南省轻工盐业集团有限公司（以
下简称“轻盐集团”）、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“湖
南国改基金”）、新疆吐鲁番火洲果业股份有限公司（以下简称“火洲果业”）、
新五丰共同设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名，以工商登记为
准，以下简称“现代冷链物流集团”）。
公司与关联方公司间接控股股东现代农业集团及其一致行动人湖南兴湘投
资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资控股子公司兴湘资本，非关
联方轻盐集团、湖南国改基金、火洲果业共同出资设立现代冷链物流集团，将进
一步实现公司战略发展目标，推进全产业链布局发展，实现产业的协同和配套。
现代冷链物流集团拟注册资本300,000,000.00元（人民币叁亿元整），其中：现
代农业集团以现金方式出资105,000,000.00元（人民币壹亿零伍佰万元整），占
股份总数35%；兴湘资本以现金方式出资60,000,000.00元（人民币陆仟万元整），
占股份总数20%；新五丰以现金方式出资48,000,000.00元（人民币肆仟捌佰万元
整）,占注册资本16%；轻盐集团以现金方式出资30,000,000.00元（人民币叁仟万
元整），占注册资本10%；湖南国改基金以现金方式出资30,000,000.00元（人民
币叁仟万元整），占注册资本10%；火洲果业出资贰仟柒佰万元整，占注册资本
公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰、肉品销售等业务，同时配套开展了少
量冷链运输、冷链仓储业务，为更好的聚焦于主业，公司本次拟以参股方式投资
现代冷链物流集团，并同意由公司间接控股股东现代农业集团牵头成立现代冷链
物流集团。公司参股现代冷链物流集团后，除配套自用冷链运输、冷链仓储外，
将不对外经营冷链运输、冷链仓储等业务，避免同业竞争；同时，公司将充分利
用现代冷链物流集团的专业优势，进一步完善公司主业配套服务，降低公司主业
的物流成本。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
现代农业集团为公司间接控股股东，兴湘集团与现代农业集团签署了《表决
权委托与一致行动协议》，兴湘资本为兴湘集团全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，现代农业集团、兴湘资本为公司的关联法人，本
次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易事项达到 3,000 万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
（二）交易当事人基本情况
（1）关联方关系介绍
现代农业集团为公司间接控股股东，直接持有新五丰股份 88,075,390 股，通
过现代农业集团全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有新五
丰股份 206,454,936 股，合计持有新五丰股份 294,530,326 股，占本公司总股本的
（2）关联人基本情况
公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路 369 号星城荣域园
法定代表人：许维
注册资本：肆拾亿元整
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；
从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业
项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国
资委”）系现代农业集团的主要股东，持有现代农业集团 81%股份。
成立日期：1988 年 1 月 19 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：集团产业体系主要围绕生猪养殖、粮
食收储及深加工、食用油等三大主导产业展开，同时积极拓展医药健康、现代农
业供应链、农村土地整治与农业金融等业务板块，着力构建产业基金并购、上市
公司融合、科研创新驱动三大发展平台，形成产业链集群，实现资源统筹共享，
整体布局科学合理，一二三产业的融合发展。
与新五丰之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明为：
现代农业集团为公司间接控股股东，现代农业集团党委委员、副总经理熊鹰，
党委委员、总会计师胡静，经营管理部部长龙林为新五丰董事，现代农业集团经
营管理部副部长柳志红为新五丰监事会主席，现代农业集团财务资产部副部长蒋
正山、现代农业集团审计法务监督部主管陈继海为新五丰监事。
现代农业集团与新五丰之间发生的重大交易详见公司披露的定期报告及临
时公告。
最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日，现代农业集团经审计的资产
总额 906,596.80 万元，资产净额 399,100.75 万元；2020 年度，营业收入为
（1）关联方关系介绍
现代农业集团为公司间接控股股东，兴湘集团与现代农业集团签署了《表决
权委托与一致行动协议》，兴湘资本为兴湘集团全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，兴湘资本为公司的关联方。
（2）关联方基本情况
公司名称：湖南兴湘资本管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-18 房
法定代表人：朱智斌
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金
融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南省国资委全资子公司兴湘集团系兴湘资本的主要股东，持有
兴湘资本 100%股份。
成立日期：2021 年 6 月 29 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：兴湘资本定位为兴湘集团基金投资和
直投平台，是兴湘集团进行资本运营的重要工具和抓手。兴湘资本围绕兴湘集团
国有资本运营平台功能，充分发挥基金抓手作用，先后联合中信、方正、招商等
头部券商及地方金融平台发起成立了 12 支基金，已构建总规模 300 亿元的“兴
湘系”基金群。
与新五丰之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明：兴湘资本的控股股东兴湘集团以现金认购了公司 2020 年度非公开发行的
股票，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公司披露的临时公
告，除此以外，兴湘资本与新五丰不存在产权、业务、资产、债权债务、人员的
关系。
最近一年主要财务指标：兴湘资本成立时间不足一年，无最近一年的财务指
标。兴湘资本控股股东兴湘集团最近一年主要财务指标：2020 年 12 月 31 日，
兴湘集团经审计的资产总额 5,240,663.18 万元，资产净额 4,025,043.71 万元，2020
年度，营业收入为 248,380.59 万元、净利润为 7,407.91 万元。
公司名称：湖南省轻工盐业集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
法定代表人：冯传良
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、
旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经
济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学
品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工
业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、
金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；
医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南省国资委系轻工盐业的主要股东，持有轻工盐业 81%股份。
成立日期：1986 年 7 月 26 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：轻盐集团的主要业务分别为盐及盐化
工板块以及医药板块两大类。在盐及盐化工板块，推动雪天盐业成功上市，借盐
改的机遇，实现雪天盐业的全国化布局。医药板块于 2019 年 11 月成立湖南医药
集团有限公司，以“政府引导、企业主体、市场运作、开放合作”为原则，已经
成立了 13 家子公司。
与新五丰之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，轻工盐业向公司销售大包盐合计
截至 2020 年 12 月 31 日，轻工盐业经审计的资产总额 156.64 亿元，资产净
额 73.76 亿元，2020 年度，营业收入 73.30 亿元，净利润 1.83 亿元。
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-40
房
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司（委托代表：石文华）
私募投资基金备案编码：SM6492
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，
投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：有限合伙人湖南湘投控股集团有限公司认缴出资比例 47.1429%，
有限合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公司认缴出资比例 37.7143%，
其他有限合伙人认缴出资比例为 14.1904%，普通合伙人湖南国企改革发展基金
管理有限公司认缴出资比例为 0.9524%。
成立日期：2016 年 4 月 7 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：湖南国改基金于 2016 年 4 月 7 日注
册成立，基金规模 31.5 亿元，约定存续期为 7 年，中国证券投资基金业协会备
案编码为：SM6492。国改基金资金将优先作为引导资本发起设立子基金或直接
投资于湖南省属国企进行整体上市或核心资产上市、并购重组、上市公司定向增
发等相关项目，助力省内国有企业“做大做强做优”。截止目前，国改基金已投
资项目 3 个，包括华菱钢铁并购重组项目、航发动力定增项目、湘电动力股权项
目。
与公司的关系：与新五丰之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，湖南国改基金经审计的资产总额 6.72 亿元，资产
净额 6.60 亿元，2020 年度，营业收入 0 亿元，净利润 2.19 亿元。
公司名称：新疆吐鲁番火洲果业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：新疆吐鲁番市高昌区西环北路 68 号（西环路口、312 国道南侧）
法定代表人：马礼松
注册资本：32,437.3967 万人民币
经营范围：预包装食品批发兼零售，农业种植、食用农产品的收购、加工及
销售，农业项目投资、农林业新技术的开发推广及应用服务；农业生产资料的销
售（专项审批除外）；房屋租赁、场地租赁、摊位租赁、信息配载、仓储服务，
技术推广服务；货物与技术的进出口业务，计量服务，停车服务，市场管理，水
果、蔬菜种植及销售，食品销售，旅游服务，普通货物道路运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任公司系火洲果业的主要股
东，持有火洲果业 85.84%的股份。
成立日期：2011 年 3 月 10 日
交易对方主要业务最近三年发展状况：火洲果业加快了以“火洲”为总商标，
以“火洲良品、火洲游记、火洲小巴郎和火洲果园”为分商标的产品体系建设。
大力开发产品市场，与多家企业建立合作关系。同时不断拓宽业务，积极寻求战
略合作，建立了以上海办事处为中心向华东地区辐射、以长沙办事处为中心向华
中、华北地区延伸的市场销售网络，并建立了稳定的合作关系。
与公司的关系：火洲果业与新五丰之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，火洲果业经审计的资产总额 5.34 亿元，资产净额
（三）关联交易标的基本情况
（1）与关联人及非关联人共同投资
公司名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（最终以工商登记名称为
准）
注册地：湖南省长沙市湘府中路 369 号星城荣域综合楼 2 号楼（暂定地址，
以工商登记为准）
注册资本：叁亿元
公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，企业自主选择经营项目
开展经营活动。互联网信息服务；计算机软硬件开发、销售；道路货物运输、专
用货物运输（冷藏保鲜、集装箱）；道路货物运输代理；停车场服务；仓储（含
冷链仓储）经营和服务；供应链管理与服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；
农产品交易市场的开发、建设、经营、管理、租赁；商贸物流产业投资、开发、
经营和管理；品牌推广营销；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商登记为准）
出资结构：
出资额 持股比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 10,500 35.00 货币
湖南兴湘资本管理有限公司 6,000 20.00 货币
湖南新五丰股份有限公司 4,800 16.00 货币
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,000 10.00 货币
湖南国企改革发展基金企业（有限合伙） 3,000 10.00 货币
新疆吐鲁番火洲果业股份有限公司 2,700 9.00 货币和实物
合 计 30,000 100.00
（四）对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
乙方：湖南兴湘资本管理有限公司
丙方：湖南新五丰股份有限公司
丁方：湖南省轻工盐业集团有限公司
戊方：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
己方：新疆吐鲁番火洲果业股份有限公司
（1）甲方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司的认缴出资额为：人民
币壹亿零伍佰万元整（?105000000.00 元），以现金方式出资，占注册资本的 35%。
认缴资本为人民币壹亿零伍佰万元整（?105000000.00 元）。
（2）乙方：湖南兴湘资本管理有限公司的认缴出资额为：人民币陆仟万元
整（?60000000.00 元 ），以现金方式出资，占注册资本的 20%。认缴资本为人
民币陆仟万元整（?60000000.00 元）。
（3）丙方：：湖南新五丰股份有限公司的认缴出资额为：人民币肆仟捌佰
万元整（?48000000.00 元），以现金方式出资，占注册资本的 16%。认缴资本为
人民币肆仟捌佰万元整（?48000000.00 元）。
（4）丁方：湖南省轻工盐业集团有限公司的认缴资额为：人民币叁仟万元
整（?30000000.00 元），以现金方式出资，占注册资本的 10%。认缴资本为人民
币叁仟万元整（?30000000.00 元）。
（5）戊方：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）的认缴出资额为：人
民币叁仟万元整（?30000000.00 元），以现金方式出资，占注册资本的 10%。认
缴资本为人民币叁仟万元整（?30000000.00 元）。
（6）己方：新疆吐鲁番火洲果业股份有限公司的认缴出资额为：人民币贰
仟柒佰万元整（?27000000.00 元），第一笔出资缓缴，在建项目完工后按公允评
估价值以实物形式出资，不足部分以现金方式补足，占注册资本的 9%。认缴资
本为人民币贰仟柒佰万元整（?27000000.00 元）。
（1）本协议约定：注册资金应在 2071 年 12 月 30 日之前全部缴纳到位，可
以分期缴纳出资。在遵守适用法律的前提下，第一笔 1 亿元在现代冷链物流集团
领取企业法人营业执照之日起三十（30）日内，各股东按照认缴比例存入现代冷
链物流集团指定的账户。其他剩余注册资金的缴纳，根据生产经营、现代冷链物
流集团董事会通过的预算等实际需求确定，经股东会同意形成决议后，按认缴比
例缴纳，存入现代冷链物流集团指定的账户。各方的实际出资金额与其认缴的出
资额比例保持一致。后续资金未按期到位，视为自愿放弃相应的认缴股权，其实
缴股权不受影响。现代冷链物流集团应协调各股东对现代冷链物流集团进行减资
或者认缴权转让，或者采取其他合法形式对现代冷链物流集团股东结构进行调
整。
（2）及时提供现代冷链物流集团申请设立所必需的文件材料；
（3）在现代冷链物流集团设立过程中，由于发起人的过失致使现代冷链物
流集团受到损害的，对现代冷链物流集团承担赔偿责任；
（4）如果任何一方无正当理由未能按本协议约定缴付第一笔出资，违约方
除应根据《公司法》承担相应的法律责任外，每逾期一日，并应按迟延交付注册
资本的万分之二（0.02%）之标准（分别）向守约方支付违约金，并视为自动退
出，各守约方按照各自实缴注册资本的相对比例分享该违约金；
（5）其他法律法规规定的发起人及现代冷链物流集团章程规定的义务。
现代冷链物流集团设立董事会，由 7 名董事组成。由现代农业集团推荐董事
候选人 3 名（含 1 名职工董事），兴湘资本、新五丰、轻工盐业和湖南国改基金
各推荐董事候选人 1 名，各方提出的董事候选人经现代冷链物流集团股东会按现
代冷链物流集团章程的规定审议通过后产生，董事任期三年，任期届满可连选连
任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。现代冷链物流集团设董事长
现代冷链物流集团设立监事会，由 5 名监事组成。监事候选人由现代农业集
团、兴湘资本、火洲果业各推荐 1 名，职工代表大会推荐 2 名，经现代冷链物流
集团股东会按章程的规定审议通过后产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
现代冷链物流集团设监事会主席 1 名，候选人由现代农业集团推荐，由监事会人
数过半数选举产生。
现代冷链物流集团设立经理层，由 5 名成员组成，其中总经理 1 名，副总经
理 4 名。总经理由现代农业集团提名，经现代冷链物流集团股东按章程的规定审
议通过后聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任。
如果一方未履行其在本合同项下的任何义务或者造成本合同无法履行的，或
一方在本合同中所做的声明或保证虚假或严重失实，则该一方应被视为违约。
如因一方违反本合同导致公司产生任何直接损失的，违约一方应就该等直接
损失向项目公司作出赔偿并使其免受损害。如因一方违反本合同，守约一方因此
产生的任何直接损失，违约一方应就该等直接损失向守约一方作出赔偿并使其免
受损害。若发起人违反本协议的约定，应向其他发起人承担违约责任，违约责任
的承担方式为向守约方的所有发起人共支付 100 万元人民币的违约金。
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。
如协商不成，任何一方均可向协议签订地的人民法院起诉。
（五）该关联交易的目的以及本次投资事项对上市公司的影响
本次交易事项将有利于实现公司战略发展目标，推进全产业链布局发展，提
高公司整体效益，有利于公司突出产业链协同，符合公司产业布局发展的需要。
（六）对外投资的风险分析及对策
现代冷链物流集团设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、市场竞
争、行业政策变化、公共突发卫生事件等不确定因素影响，存在一定的市场风险、
食品安全风险、经营风险、管理风险等。现代冷链物流集团业务市场受多方面因
素影响，能否实现预期目标具有不确定性，甚至存在亏损等经营管理风险。
风险对策：公司将及时了解并定期跟进现代冷链物流集团成立后的经营管理
情况，督促做好投资后管理，控制投资风险，尽力维护公司投资资金的安全并争
取实现投资效益的最大化。
（七）关联交易审议情况及独立董事意见
经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出资设立湖南省现代
冷链物流控股集团有限公司暨关联交易的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永
胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
《关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司暨关联交易的议案》
所涉及的资料详实完备，本次投资事项将有利于进一步弥补公司产业链短板，实
现战略目标，对公司经营实现“降本增效”有着积极的促进作用，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
《关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司暨关联交易的议案》
所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
有关关联交易决策程序的规定。本次投资事项将有利于推动公司发展，未发现存
在损害公司和中小股东利益的情形。
二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司
独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议
程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述公司出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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