证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
Guangdong Modern High-tech Fiber Co., Ltd.
（广东省揭阳市揭东区城西片工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告
二〇二二年一月
广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，完善公司产品结构，扩大公司业务规模，新增盈利增长
点，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次募集资金总额不超过 30,000.00 万元，
在扣除发行费用后将用于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加
弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳
证券交易所创业板上市。
（二）本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广东蒙泰高新纤维股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行
时具体市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确
定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合
条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发
行条件。
（一）本次符合《证券法》及《注册管理办法》 规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制
衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理
性，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《注册管理办法》第九条第（一）项“具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的
规定和控制。
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表均经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2019]003378 号、大华审
字[2020]000350 号和大华审字[2021]001232 号”的标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利， 2019 年和 2020 年经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为 6,879.84 和 8,007.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 6,327.26 万元、7,263.45 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
股票的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制
度，具备健全且运行良好地组织机构。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元、6,879.84 万元和 8,007.12 万元，平均可分配利润为 6,920.64 万元。参考近
期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十三
条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”
的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并口径）分别为 8.87%、23.29%、3.41%、11.04%，资产负债结构合理；2018 年
度、2019 年度、2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,159.30
万元、8,561.74 万元、3,825.80 万元，整体现金流量情况良好。公司具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一
期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付
可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细
旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集
的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（5）具备持续盈利能力
公司是一家专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售的高新技术企业，2018
年、2019 年、2020 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,874.96 万元、
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
十二条及第十五条规定的相关内容：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细
旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细
旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，
不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公
司生产经营的独立性
公司控股股东及实际控制人为郭清海。本次发行完成后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细
旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①债券期限及面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
②债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
③债券评级
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
④债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳 证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
B.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（A）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（B）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规
定被认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
定：
公司不属于一般失信企业及海关失信企业，不属于《关于对失信被执行人实
施联合惩戒的合作备忘录》及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩戒的企业范围。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行可转换公司债券已经公司第二届董事会第十七次会议审慎研究并
通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开临时股东大会审议本次
发行可转债方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册。
综上所述，本次发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司
加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股
东的权益，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）财务测算主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件
不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会
完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人
完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间
为准。
全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审
核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
发行可转换公司债券的转股价格为 30.45 元/股（该价格为 2022 年 1 月 21 日前二
十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,263.45 万元；假设 2021 年度和 2022
年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；
的影响；
费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
普通股总股本（股） 96,000,000 96,000,000 96,000,000 105,852,216
假设 1：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.00 0.83 0.83 0.81
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.83 0.83 0.81
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 18.61% 10.03% 9.12% 8.40%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设 2：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司普通股股东的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 72,634,484.09 79,897,932.50 87,887,725.75 87,887,725.75
（元）
期末归属于母公司所有者权
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.00 0.92 1.01 0.98
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.92 1.01 0.98
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 18.61% 10.98% 10.83% 9.99%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设 3：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司普通股股东的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 72,634,484.09 87,161,380.91 104,593,657.09 104,593,657.09
（元）
期末归属于母公司所有者权
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.00 1.00 1.20 1.17
稀释每股收益（元/股） 1.00 1.00 1.20 1.17
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 18.61% 11.92% 12.64% 11.68%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）
规定计算。
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2022 年公司业务规模和
净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、
扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
（三）关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（四）公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，
充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照
公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司
经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定
了《募集资金管理办法》。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金
支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集
资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
随着募投项目产销量逐渐释放，公司的营业收入和利润水平将得到提高，将
有力支持公司后续业务经营。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的
建设，争取早日竣工和达到预期效益。
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配的决
策程序等与股东未来分红回报相关的具体实施制度，并规定每三年对分红回报规
划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售，聚丙烯纤维商品名为丙纶。
凭借公司管理团队在聚丙烯纤维行业二十多年丰富的技术、生产经验和客户资源
积累，公司产品应用已广泛覆盖了工业领域和民用领域。未来，公司将充分利用
相关产业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一
步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低本次可转债发行后即期回报被摊薄
的风险。
由于公司经营所面临的风险客观存在，因此上述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郭清海承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于有利于提高公司的持续
盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会
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