国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389号）核准，同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯
特利”、“公司”）向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简
称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，
每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为902,000,000.00元，扣
除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 6,892,998.11 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
伯特利公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《
证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范
性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，
国泰君安于2022年1月7日、1月20日至1月24日对伯特利进行了现场检查，完成了
全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2022年1月7日、1月20日至1月24日对伯特利进行了现场检查。参
加人员为蔡虎、曹宁。
保荐代表人及项目组成员检查了持续督导期间的“三会”文件和材料，检查
了募集资金使用凭证、明细账和银行对账单等材料，检查关联交易、对外担保及
对外投资资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，与伯特利董事会秘书及
其他高级管理人员等进行沟通和询问。保荐代表人及项目组成员在前述工作的基
础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了伯特利的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司内部控制制度；查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监
事会的会议通知、议案和决议资料，并与公司公告进行核对，重点关注了持续督
导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规；并与相关高级管理人员和部门负
责人进行了沟通。
经现场检查，保荐机构认为：截至2021年末，伯特利根据《公司法》等规范
性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《
监事会议事规则》等规章制度，建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本
得到有效执行；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规
章制度的要求履行职责；公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作，部门设
置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通
有效合理；公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经核查，保荐机构认为：截至2021年末，伯特利已根据《上海证券交易所股
票上市规则》制定了《信息披露管理办法》等规章制度。检查过程获悉，由于奇
瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其关联方在2021年12月业务增长
超出预期，导致公司与奇瑞汽车及其关联方2021年度的关联交易金额进一步增长
，据估算“向关联方销售产品、商品”实际发生额相较2021年原预计金额超出约
行审议程序及信息披露义务。除上述情形外，伯特利已按照《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临
时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露
管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议决议及公告；查阅了公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并访谈了公司高级管
理人员、财务人员。
经核查，保荐机构认为，截至2021年末，伯特利资产完整，人员、机构、业
务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金的情形
。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的
银行对账单、相关明细账和会计凭证。
经核查，保荐机构认为：截至2021年末，伯特利募集资金基本按计划进度投
入。在募集资金使用过程中，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，不存在
重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、对外投资的审议文件、各相
关合同和原始凭证，并与公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。
经核查，保荐机构认为：伯特利已在《公司章程》中对关联交易作出相关规
定，并对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。检查过程获悉，由于奇
瑞汽车及其关联方在2021年12月业务增长超出预期，导致公司与奇瑞汽车及其关
联方2021年度的关联交易金额进一步增长，据估算相较2021年原预计金额超出约
荐机构协助公司主动向监管部门进行了报告，并督促公司履行相应审批程序和信
息披露义务。除上述情形外，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应
的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营的
独立性造成重大不利影响。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅伯特利2021 年三季度报告、重大合同以及与公司高
级管理人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。
经核查，保荐机构认为：伯特利经营模式、经营环境并未发生重大变化，公
司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请伯特利严格按照相关法律法规，合理募集资金管理；提请伯特
利应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，加强经营管理，防
范经营风险，同时针对公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易，公司应在日
常经营管理中充分预计交易规模，时刻关注交易进度，并及时履行审议程序、做
好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
建议公司持续规范提升信息披露工作，定期组织相关人员对信息披露相关法
律法规等规范性文件进行学习，确保公司信息披露的规范性。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现伯特利存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了非常积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其
他中介机构配合工作。
六、现场检查结论
保荐机构经现场核查后认为：
致公司与奇瑞汽车及其关联方2021年度的关联交易金额进一步增长，据估算“向
关联方销售产品、商品”实际发生额相较2021年原预计金额超出约16,164.34万元
，超出部分占2020年度经审计净资产的5.49%。公司发现上述事项后，能够及时
向监管部门报告，补充履行相关审议程序，积极进行了规范改进，相关瑕疵已得
到纠正。
除上述情况外，2021年度，伯特利在公司治理、内控制度、信息披露、独立
性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
对外担保、对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
