路德环境科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
路德环境科技股份有限公司
会议资料
股票代码：688156
股票简称：路德环境
二零二二年一月
路德环境科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
路德环境科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
路德环境科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《路德环境科技股份有限公司章程》
《路
德环境科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年第一
次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十四、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺
炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工
作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证
券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及
股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以
降低疫情传播风险。
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一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2022 年 2 月 9 日下午 14：30
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖高新区软件园中路 4 号光谷软件园六期
E 区 4 栋 3F 公司会议室
（三）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 9 日
至 2022 年 2 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员（现场推举两名股东为计票人，一名监事为监票
人）
（五）审议会议议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言和提问。
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（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束
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议案 1：关于对外投资暨设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司依据目前战略发展，充分利用贵州省白酒产业的酒糟资源优势，拓展微
生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展能力和
盈利能力。公司拟与贵州遵义经济技术开发区管理委员会签署《遵义经开区白酒
酒糟循环利用项目投资协议》，计划总投资额约 1.5 亿元，建设年产 8 万吨生物
发酵饲料项目，建成投产后预计年产值 1.5 亿元以上，用地面积约 90 亩（以出
让公告面积为准），资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。
公司拟设立全资子公司路德生物环保技术（汇川）有限公司（暂定名，以当
地工商行政管理部门核准的名称为准），负责建设年产 8 万吨生物发酵饲料项目。
一、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：路德生物环保技术（汇川）有限公司
注册地址：贵州遵义市汇川区
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：季光明
经营范围：单一饲料（酿酒酵母发酵白酒糟、酿酒酵母培养物）生产及销售，
生物技术推广服务，环保科技交流与推广服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司性质：有限责任公司
出资方式：公司自有资金
股权结构：公司持有 100%股权
拟设立的全资子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项最终以当地工商
行政管理部门核准登记备案为准。
二、拟投资项目的基本情况
项目概况
项目地址：贵州遵义市汇川区（具体位置以项目地块红线图为准）
项目性质及规模：新建年产白酒糟生物发酵饲料 8 万吨
项目投资规模：计划总投资额约 1.5 亿元
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项目占地面积：约 90 亩
项目建设内容：原料仓库、生产车间、配套生产设施以及办公生活区
项目背景
遵义市汇川区作为贵州省重要酱酒生产基地，同时也是我国酱香型白酒三大
黄金产区之一。据汇川区印发《遵义市汇川区促进白酒产业高质量发展实施方
案》，指出到 2025 年，全区白酒产能达 12.5 万吨、产值达到 400 亿元以上。与
此同时也会产生大量的白酒糟，由于环保的要求，白酒糟资源化处理的需求巨大。
白酒糟综合处置及资源化利用，是其环境治理、维护生态平衡、打造白酒循环产
业链，创建生态文明示范急需解决的重点、难点问题。为实现白酒生态循环产业
链，针对成分复杂、数量大且较难彻底处置的白酒糟，科学有效的综合处理处置
已成为促进遵义市汇川区产业发展的重要因素。白酒糟的综合处理处置和资源化
利用已成为保障白酒酿造产业稳定健康、持续协调发展和解决土地资源，避免造
成环境风险等问题的必然途径。
产品及优势
生物发酵饲料科技是目前全世界研究开发的热点，是生产绿色、有机等高端
畜禽产品的主要手段。与常规饲料相比，白酒糟生物发酵饲料具有改善饲料的适
口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率、利用率的功能；有益于畜禽
肠道健康、增强动物机体免疫力，提高动物健康水平；白酒糟发酵饲料制备过程
中产生的抗菌肽等代谢产物，可抑制消化道中的大肠杆菌、沙门氏菌等病原体的
繁殖和生长，减少药物的使用。白酒糟发酵饲料的开发利用，有利于节约粮食、
减缓人畜争粮，减少对进口饲料的依赖；同时，白酒糟发酵饲料的应用可减少抗
生素等饲料添加剂的使用，符合国家“限抗、禁抗、无抗”养殖发展要求；白酒
糟发酵饲料可以获得更加优质、安全、风味和口感优异的动物畜禽产品；此外，
应用白酒糟发酵饲料可降低畜禽粪氮、粪磷的排放量，从而大幅度减轻养殖业造
成的环境污染。
产品技术方案
该项目利用自主知识产权的专利技术，通过酵母固体高密度培养、厌氧代谢、
酵母自溶水解等现代微生物技术，生产白酒糟发酵饲料，最大限度地消除酒糟中
的抗营养因子，可以全面调节动物的生理代谢过程，激活机体免疫系统活性，增
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强动物免疫力，降低疾病风险，提高动物生产性能，对奶牛、肉牛、水产、猪鸡
饲喂效果明显。
产品销售
公司产品主要客户群体为大型饲料企业以及规模化养殖集团。通过路德生物
环保技术（古蔺）有限公司倾力打造的“倍肽德®”酿酒酵母培养物品牌，经过
证产品的市场占有率，实现汇川新项目的产销平衡，确保生产的稳定运行。
三、设立全资子公司对上市公司的影响
本次对外投资设立全资子公司是公司依据目前发展战略，充分利用贵州省白
酒产业的酒糟资源优势，拓展微生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从
而增强公司的可持续发展能力和盈利能力而做出的慎重决定。本次对外投资使用
公司自有资金或其他自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存
在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资
子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
四、对外投资风险分析
全资子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化
等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。公司将密切关注子公司的后
续进展，加强全资子公司的资金管理和安全质量管理，强化风险防范机制，依托
前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变
化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 2：关于审议公司修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，董事会依据《公司法》
《证券法》《路德环境科技股份有限公司章程》的有关规定，对《路德环境科技
股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 3：关于审议公司修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，董事会依据《公司法》
《证券法》《路德环境科技股份有限公司章程》的有关规定，对《路德环境科技
股份有限公司信息披露管理制度》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 4：关于审议公司修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，董事会依据《公司法》
《证券法》《路德环境科技股份有限公司章程》的有关规定，对《路德环境科技
股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 5：关于审议公司《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，董事会依据《公司法》
《证券法》《路德环境科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《路德环境
科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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附件一：
路德环境科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的
管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
（以下简称《科创板上市规则》）等有关法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及在上市后非公开发行证券向投
资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第四条 公司应根据《公司法》
《证券法》
《科创板上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称专户）
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集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司
因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得上
海证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报上海
证券交易所备案，公告协议主要内容。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资
金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会
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审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付
募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
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董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可
转债等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项
目。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
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额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额 10%以上的，需提交
股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资
金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金
的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集
资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披
露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第三十四条 公司接受保荐人依据有关规定和协议对公司募集资金的存
放与使用情况进行的现场调查。
第六章 超募资金使用
第三十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）的，适用本章的规定。
第三十六条 超募资金的使用应符合以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
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（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开
展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动
资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
（五）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立
并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常
进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：1、安全
性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影
响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。
第三十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《科创板上市规则》的相
关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
第三十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应
当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体
董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意；
（4）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
第三十九条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
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际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原
因， 偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补
充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（7）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第四十条 公司披露超募资金使用计划之前需向上海证券交易所提交以
下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）股东大会通知（如适用）；
（6）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《科创板上市规则》
第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
第四十二条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用
超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股
东大会审议通过。
第四十三条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、
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是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得
或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的
原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或
者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见；
（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（7）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第四十四条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向上海证券交易
所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适
用）；
（5）股东大会通知（如适用）；
（6）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发
生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募
集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第四十六条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公
司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投
资并在公告中披露。
第四十七条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、
注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
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（3）超募资金累计使用金额；
（4）上海证券交易所要求的其他内容。
第七章 附则
第四十八条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低
于”不含本数。
第四十九条 本办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十一条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。
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附件二：
路德环境科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范路德环境科技股份有限公司（以下简称本公司或公司） 及
子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》对信息披露事务的有关要求，特制订本制度。 本制度自公司
上市后开始执行。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司（含其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息
披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有投资者公开披露，以使所有投资者
均可同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息地真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告、收购报告书等。
第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所
登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅。
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第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第十条 公司申请证券上市交易，应按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度第七条至十一条关于招股说明书的规定适用于公司债券
募集说明书。
第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的
财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
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年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在会计
年度结束之日起 2 个月内按照本制度第十八条的要求披露业绩快报。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者
盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第二十条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
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到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司因出现下列情形之一，被证券交易所实施退市风险警示
的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润和净资产：
（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润
（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重
述）低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的净净产（含被追溯重述）为负值；
（三）证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3 以上监事发生变动；董事长无法履行职责；
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（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁（指涉案金额超过 1000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或者市值 1%以上），股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌形成相关决议；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5％
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十七）主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十四）除董事长外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十五）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动。
第二十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
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异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第三章 控股股东、实际控股人的信息披露
第三十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司、报告证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，
报告证券交易所并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十三条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及
其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，或应证券交易所要求的，应当及
时通过公司报告证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
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（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易
的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让上市公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第三十四条 为控股股东、实际控制人的承诺提供履约担保的担保人或履
约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人
应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第三十五条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上；
（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批
评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交
易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的 5%。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日
内就该事项作出公告。
第三十七条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及
时通知公司、报告证券交易所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等
事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制
人应当停止出售股份。
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%时。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本制度。
第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
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严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司
立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股
票停牌。
第四十条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露
的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股
东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相
关信息披露工作。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密
工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法
披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下
情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，
是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购
报告书》同时披露。
第四十四条 证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，
控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的
真实、准确和完整。
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第四十五条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向
证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
第四章 募集资金的信息披露
第四十六条 与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签
订的三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证
券交易所备案后公告。
第四十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告证券交易所并公告。
第四十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告。
第四十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第五十条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司
董事会审议通过（超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
还应当经股东大会审议通过），并在 2 个交易日内报告本所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第五十一条 公司拟变更募投项目的，或将项目节余募集资金（包括利息收
入）用于非募投项目（包括补充流动资金），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告。
第五十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
第五章 信息传递、审核及披露流程
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第五十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事
会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
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应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人
员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件保送广东省证管局，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报，并与涉及的相关部门
（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组
织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，并及时向所有董事、监事和
高级管理人员通报，并向证券监管部门进行回复。
第五十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经
披露的重大信息。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
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第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十三条 公司董事和董事会、监事和监事会等应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、
监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十四条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露
事务管理制度执行情况。
第六十五条 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书。
第六十六条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制
度进行检查的情况。
第六十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
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监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第六十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第六十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第七十一条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十三条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第七章 信息保密
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第七十五条 信息知情人员对本制度第二、三、四章所列的信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第七十七条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理
人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部
门、本公司保密工作的第一责任人。
第七十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄露。
第八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》
规定执行。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
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第八十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第八十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥
善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第八十五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
第八十七条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十八条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履
行信息披露义务。
第八十九条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第九十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
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第十一章 公司董事、监事和高级管理人员买卖
公司股份的报告、申报和监督制度
第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网
站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的
规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第九十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
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策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第九十五条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，应当及时向证券交易所申报。
第九十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
八十九条的规定执行。
第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十八条 公司董事、监事和高级管理人员以持有的公司股份从事融资融
券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第九十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第七十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票
的披露情况。
第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
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（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百零一条 董事会秘书按照本制度第三十四条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百零四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十四章 附则
第一百零五条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体以下情形之一的法
人，为公司的关联法人：
人；
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公司及公司控股子公司以外的法人；
之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
偶的父母；
形之一的；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百零六条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关
的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百零七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第一百零八条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批
准后生效。
第一百零九条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常
务委员会通过的法律规范。
第一百一十条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
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第一百一十一条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公
司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第一百一十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
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附件三：
路德环境科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关规定，制订本制度。
第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 公司董事会设立 3 名独立董事，其中至少 1 名为会计专业人士。
第二章 独立董事任职条件
第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
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第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司己发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的有
关详细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。
第十一条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，公司应将被提名人
的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
证券交易所在 15 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
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审核。对提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提
案并公布，不得作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。董事会在股东大会
上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于章程规定的要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由
此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权和义务
第十五条 为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一
期经审计净资产值 0.1%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行
使第（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事应当就公司重大事项或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 变更募集资金投资项目；
（六） 审计意见涉及事项；
（七） 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对
外担保方面的法律、法规的执行情况；
（八）公司重大关联交易；
（九） 公司关联方以资抵债方案；
（十） 公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预案；
（十一） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十三）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够
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的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照相关法律、法规、公
司章程的要求，按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第五章 独立董事的工作条件
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
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第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十二条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批
准后生效。
第二十三条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常
务委员会通过的法律规范。
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司
章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
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附件四：
路德环境科技股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会
表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所公司股
东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）、《路德环境科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统
（以下简称“网络投票系统”）
是指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东
非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
上交所网络投票系统包括：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东大会相关的通知和公告义务，
做好股东大会网络投票的相关组织和准备
工作。
第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告
格式指引的要求，
使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，
并按规定披露。
第五条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股
东，均可以按照本细则规定，通过上交所网络投票系统行使表决权。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司(以下简称“信
息公司”)签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投票相关服务，并
明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
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第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第四条的规定编
制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第八条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第四条的规
定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第九条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通
知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第十条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第
八条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权
登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等
内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所公
司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准
确和完整。
第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事
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先征求实际持有人的投票意见的，
可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征
集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的
投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）
持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公司”)；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的 9:15-15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十四条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现
场股东大会应当在上交所交易日召开。
第十五条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东
账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日
的上交所交易时间段。
第十六条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所
互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
第十七条 股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界
面投票。
持有多个股东账户的股东，
可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股
东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
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前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三
条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对
同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已
分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，
分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有
一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的
选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条 本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义
持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，
需通过信息公司融资融券和转融
通投票平台（网址:www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，
作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，
其具体投票操作事
项，应当按照上交所的相关规定执行。
第二十四条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
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第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十五条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次
股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股
东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十六条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过
上交所网络投票系统取得网络投票数据后，
向公司发送网络投票统计结果及其相
关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，
应及时向
信息公司发送现场投票数据。
信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计
数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部
投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则
统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十八条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成
股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第二十九条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制
股东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
除下列股东以外的其他股
东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网
址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
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规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定为准。
第三十二条 本细则所称“以上”包含本数。
第三十三条 本细则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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