浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
股票简称：永和股份
股票代码：605020
浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
议案一：关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及
《浙江永和制冷股份有限公司章程》、
《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事
规则》的相关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 10 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 10 日至 2022 年 2 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（1） 审议《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
（2） 审议《关于全资子公司投资建设新项目的议案》
（3） 审议《关于选举公司独立董事的议案》
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议案一：关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日召开了第三
届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定以2021年11月5日为授予日，以20.22元/股的授予价格向符合条件的334名
激励对象授予限制性股票317.1333万股，以32.35元/股的行权价格向334名激励对象授
予股票期权158.5667万份。具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）。
在公司召开董事会授予限制性股票之后至登记期间，有11名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，5名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，合计9.0339万股。因此，本次公司登记的
激励对象人数由334人变更为323人。公司本次实际登记的限制性股票数量由317.1333
万股变更为308.0994万股。
公司于2021年12月20日完成了上述股权激励计划限制性股票的登记工作，并取
得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予股份认购资金情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11547号）。公司本次新增股份3,080,994股，
公司总股本由266,670,000股增加至269,750,994股，公司注册资本由266,670,000.00元
增加至269,750,994.00元。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
根据公司 2021 年股权激励计划之限制性股票首次授予登记的结果并结合公司实
际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
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公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 26,667 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 26,975.0994 万元。
第十九条 公司股份总数为 26,975.0994
第十九条 公司股份总数为 26,667 万
万股，每股面值 1 元，股本结构为：人民
股，股本结构为：人民币普通股 26,667
币普通股 26,975.0994 万股，其他种类股
万股，其他种类股 0 股。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，如
公司设有副董事长，由副董事长主持，
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
公司有两位或两位以上副董事长的，由
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
半数以上董事共同推举的副董事长主
数以上董事共同推举的一名董事主持。
持，公司不设副董事长，或者副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履 第一百一十三条 董事长不能履行职
行，未设副董事长或副董事长不能履行 务或者不履行职务的，由半数以上董事共
或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理
部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权办理人员办理工商变更登记等相关
事宜。
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议案二：关于全资子公司投资建设新项目的议案
各位股东及股东代表：
根据浙江永和制冷股份有限公司（以下简称：“公司”）战略发展规划，为充分
发挥公司氟化工产业链一体化优势，保障下游产品的原料供应，同时进一步延伸产
业链，通过布局氟精细化学品丰富公司产品结构，公司全资子公司内蒙古永和氟化
工有限公司（以下简称“内蒙永和”）拟投资 68,613.03 万元在内蒙古自治区乌兰察
布市四子王旗乌兰花镇黑沙图工业园区建设 0.8 万 t/a 偏氟乙烯、1 万 t/a 全氟己酮、
一、投资项目基本情况
合利用项目（以政府相关部门最终备案名称为准）
本次内蒙永和投资项目分三个阶段进行建设，一阶段建设 0.8 万 t/a 偏氟乙烯、
施、0.3 万 t/a 全氟己酮；三阶段建设 0.6 万 t/a 全氟己酮。
二、投资主体的基本情况
公司全资子公司内蒙永和为本项目的投资运营和管理主体，其基本情况如下：
公司名称：内蒙古永和氟化工有限公司
法定代表人：徐水土
注册资本：50,000 万元
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗乌兰花镇黑沙图工业园区
经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;专用
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化学产品制造（不含危险化学品）;合成材料制造（不含危险化学品）;仪器仪表销
售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;消毒剂销售（不含危险化学品）;石油制
品制造（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;危险化学品生产;危险化学品经营;消毒剂生产（不含危险化学品）;第二、
三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;危险化
学品仓储;道路货物运输（含危险货物）;第一类非药品类易制毒化学品经营;有毒化
学品进出口。
三、项目建设的必要性及可行性
（一）符合国家产业政策
氟化学工业是国家重点扶持、优先发展的行业。本次项目中的全氟己酮属于含
氟精细化学品，偏氟乙烯是生产聚偏氟乙烯的主要原料，符合《产业结构调整指导
“全氟烯醚等特种含氟单
体，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯……含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”。废盐
综合利用项目旨在利用内蒙永和厂区产生的废盐，经处理后形成氯碱产品等，从而
“环境保护与资源节约综合利用”第 15 条：“‘三废’综合利用与治理技术、装备
和工程”、第 43 条“工业副产盐资源化利用”。
（二）保障原料供应，市场前景广阔
新能源汽车及光伏产业是国家大力发展的战略性新兴产业，聚偏氟乙烯（PVDF）
是新能源锂电池粘结剂和光伏背板的重要组成部分。受益于下游应用领域的快速发
展，PVDF 的市场需求大幅增长，偏氟乙烯（VDF）作为生产 PVDF 主要原料，其
需求量也在日益攀升。公司目前 PVDF 在建总产能为 16,000 吨/年，VDF 在建产能
为 7,000 吨/年，公司本次新建年产 8,000 吨 VDF 能够进一步保障公司在建 PVDF
项目的原料需求，提高项目的经济效益。
全氟己酮作为高效洁净的气体灭火剂，具有灭火浓度低、灭火效率高、安全系
数高、不导电、无残留等特点，适用于不宜用其他灭火剂扑救和灭火后不能有大的
二次污染的火灾场所，例如大数据中心、计算机房、配电室、文物档案库、航空和
轮船的发动机舱等。随着国家对环境保护要求越来越高，环保性能良好的全氟己酮
灭火剂使用将越来越广泛。
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（三）配套资源完善，管理团队成熟
本次项目的实施主体内蒙永和拥有 24,000 吨/年 HCFC-142b、8,000 吨/年 HFP
的产能，能够为偏氟乙烯、全氟己酮提供部分的原料自主配套，具有一定的成本优
势，同时内蒙永和管理团队具有成熟的氟化工项目建设和生产管理经验，进一步保
障本次项目的实施效率。项目建设地乌兰察布市四子王旗乌兰花镇黑沙图工业园区，
周边路网发达，土地、煤炭、电力等支撑条件较好，项目所用原料及电力资源具有
明显的配套优势。
四、项目实施对公司的影响
本次投资建设 0.8 万 t/a 偏氟乙烯、1 万 t/a 全氟己酮、6 万 t/a 废盐综合利用项
目旨在充分利用内蒙永和氟化工生产基地的综合优势，加快扩展和延伸公司氟化工
产业链，能够进一步保障公司在建产品 PVDF 的原料供应，放大原材料成本优势，
紧抓市场机遇；在公司已有产品 HFP 的基础上进一步建设生产全氟己酮，有利于实
现公司在氟精细化学品领域的产业布局，打造新的盈利增长点，提升公司抗风险能
力及核心竞争力，促进公司高质量可持续发展。
五、项目投资的风险分析
期审批等程序，如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能
存在顺延、变更、中止或终止的风险；本项目的建设地点为子公司现有厂区及新征
土地，截至目前，新征土地尚在办理土地使用权的过程中，存在土地挂牌后公司未
能竞得土地的风险。
氟乙烯（VDF）作为生产PVDF主要原料，其需求量也在日益攀升。未来随着各大生
产商新建、扩产计划的实施，若行业产能扩充迅速或新能源行业增长不及预期，可
能会出现阶段性产能过剩、产品价格下行，导致本项目效益不达预期的风险。
建相应技术管理团队，但截至目前尚未投产过相关产品，公司的技术工艺、产品质
量是否能达到相应技术标准及达标时间存在不确定性。
变化的前提下基于自身条件和市场前景作出的判断，如出现国家或地区产业政策或
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安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，可能存在项目建设周期延长、
不能按期投产或达产、盈利能力不及预期的风险。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事白
云霞女士的《辞职报告》。白云霞女士因个人原因申请辞去独立董事、董事会薪酬与
考核委员会委员和审计委员会主任委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
鉴于白云霞女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数
比例低于三分之一，根据《公司法》
《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工
作制度》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，白云霞女士仍将继续
履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的相关职责。白云霞女士在担任
公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会
对白云霞女士任职期间为公司发展和规范运作所作出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司董事会的正常运行，公司于 2022 年 1 月 20 日召开第三届董事会第
十九次会议审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格
审查，董事会同意提名胡继荣先生（简历附后）为第三届董事会独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。在胡继荣先生被选举
为公司独立董事之后，由其担任董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委
员，任期与独立董事任期一致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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附件：
胡继荣先生简历
胡继荣，男，1956 年出生，工商管理学硕士，教授，注册会计师。中国国籍，
无境外永久居留权。曾任扬州大学水利建筑工程学院助教、扬州大学商学院讲师，
其后历任福州大学经济与管理学院副教授、教授。现任福建福光股份有限公司、中
国绿色食品（控股）有限公司、四川福蓉科技股份有限公司、福建榕基软件股份有
限公司独立董事，福州大学经济与管理学院教授。
胡继荣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》
《公
司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情
形，不是失信被执行人，并已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
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