中信证券股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年一月
中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”
或“保荐机构（主承销商）”）作为用友网络科技股份有限公司（简称“用友网
络”、“发行人”或“公司”）本次 2020 年非公开发行 A 股股票（简称“本次
发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为：用友网络的本次发行过程及认购对象符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定；符合中国证监会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2021〕2973 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符
合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
现对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2022 年 1
月 7 日）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 31.95
元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 165,835,214 股，符合贵会《关于核准用友网络科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973 号）中本次非
公开发行不超过 490,579,717 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 31.95 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 17 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
合计 165,835,214 5,298,435,087.30 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 5,298,435,087.30 元，扣除不含税发行费用
人民币 40,907,453.80 元，募集资金净额为人民币 5,257,527,633.50 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
开发行股票方案的议案。
开发行股票方案的议案。
非公开发行股票方案的议案。
公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）股东大会审议通过
关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《公司关于公司非公开发行股票方
案的议案》。
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《公司关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
发行审核委员会对用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的申请进行了审
核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
国证监会”）出具的《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕2973 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 12 月 23 日报
送的投资者名单，共向 191 名投资者送达了《用友网络科技股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），
邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年 12 月 20 日公司前 20 大股东
（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 26 家、证券公司 17 家、保
险公司 6 家、以及其他类型投资者 122 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于报送本次非公开发行方案及投资者名单后
（2021 年 12 月 23 日）至申购日（2022 年 1 月 11 日）9:00 前，收到四川富润企
业重组投资有限责任公司、华泰金融控股（香港）有限公司、宋倩倩、青岛以太
投资管理有限公司、深圳市领骥资本管理有限公司、上海斯诺波投资管理有限公
司、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司、Jane Street Hong Kong Limited、山东
惠瀚产业发展有限公司、海通证券股份有限公司、天铖控股股份有限公司、远信
（珠海）私募基金管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、银河资本资产管
理有限公司、邹瀚枢、联通创新创业投资有限公司共计 16 家投资者的认购意向。
保荐机构（主承销商）及时向上述 16 家投资者送达了认购邀请文件。
截至 2022 年 1 月 11 日（T 日）上午 9:00，本次非公开发行共向 207 家投资
者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（未
剔除重复机构）20 家、基金公司 26 家、证券公司 18 家、保险公司 7 家、其他
类型投资者 136 家。中信证券及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规
定，也符合发行人第十届董事会临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不
存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
在北京市天元律师事务所全程见证下，2022 年 1 月 11 日上午 9:00-12:00，
簿记中心共收到 23 单申购报价单，参与申购的认购对象均及时发送相关申购文
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳保证金外，其余认购对象均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳
保证金。
认购对象具体申购报价情况如下：
认购对 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象
象类别 （元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰金融控股（香港）有限公
司
中国华融资产管理股份有限公
司
JPMorgan Chase Bank, National
Association
上海高毅资产管理合伙企业
远证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业
信基金
参与本次发行报价的认购对象均在《用友网络科技股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》
的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 31.95 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 17 名，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
合计 165,835,214 5,298,435,087.30 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-
晓峰 1 号睿远证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓
峰 2 号致信基金
经核查，参与本次发行申购报价的认购对象不存在“发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京市天元律师事务所对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核
查，相关核查情况如下：
（1）中国华融资产管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万
宏源证券有限公司、广发证券股份有限公司、葛卫东以自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）万家基金管理有限公司以其管理的万家行业优选混合型证券投资基金
（LOF）参与本次发行认购；易方达基金管理有限公司以其管理的易方达上证
债增强债券型证券投资基金参与本次发行认购。上述公募基金产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
（3）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅-晓峰 1 号睿
远证券投资基金、高毅晓峰 2 号致信基金参与本次发行认购，上述私募基金产品
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人
登记和私募基金备案手续。
（4）摩根士丹利国际股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc、开域资本（新
加坡）有限公司、HHLR 管理有限公司、UBS AG、GIC Private Limited、JPMorgan
Chase Bank, National Association 是合格境外机构投资者，华泰金融控股（香港）
有限公司系人民币合格境外机构投资者，均不属于私募投资基金或资产管理计
划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（五）缴款与验资情况
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
《关于用友网络科技股份公司非公开发行普通股认购资金到位情况的验证报告》
（天圆全验字[2022]000003 号），截至 2022 年 1 月 14 日止，中信证券在中国银
行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为 350645001241 的账号已收到 17
家认购对象缴付的认购资金总额人民币 5,298,435,087.30 元。
税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 17 日出具的《用友网络科技股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（天圆全验字[2022]000002
号），截至 2022 年 1 月 17 日止，本次募集资金总额为人民币 5,298,435,087.30
元，扣除不含税发行费用人民币 40,907,453.80 元，募集资金净额为人民币
币 5,091,692,419.50 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
会行政许可申请接收凭证》（受理序号：202005），并于 2021 年 7 月 30 日进行
了公告。
用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973
号），核准本次非公开发行，于 2021 年 9 月 16 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《用友
网络科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及 2020 年 6
月 30 日召开的第八届董事会第五次会议决议、2020 年 7 月 16 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会决议、2020 年 9 月 3 日召开的第八届董事会第八次会议决
议、2020 年 12 月 29 日召开的第八届董事会第十二次会议决议审议通过的发行
预案、已向中国证监会报备的《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行
方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《用友网络科技股份有限公司非
公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法
有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李艳梅
卢丽俊
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
