上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于北清环能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“北清环能”）的委托，担任公司第二期限制性股票
激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划所涉
有关事宜出具法律意见书。
声 明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律法规、规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司、激励对象或其他有关单位、个人等出具的证
明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、公司实行股权激励的条件
（一）公司现持有南充市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
花园 8 号楼 12 层 4 号；经营范围为许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经
营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再
生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产
和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管
道运输设备销售；新能源原动设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理
咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；
智能控制系统集成；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；配电开关控
制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；成立日期为
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《北清环
能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形。
（二）经中国证监会《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上
市的批复》（证监发字［1997］519 号）批准，四川美亚丝绸（集团）股份有限
公司公开发行 2,500 万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开
发行的人民币普通股于 1998 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称“美亚
股份”。2004 年 5 月，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由
“美亚股份”变更为“金宇车城”。2020 年 7 月，经股东大会审议通过，公司
名称由“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”变更为“北清环能集团股份有
限公司”，股票简称由“*ST 金宇”变更为“*ST 北能”。2021 年 2 月 26 日，
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公司发布《关于撤销公司股票交易退市风险警示暨停牌的公告》，公司股票自
环能”，证券代码不变，仍为“000803”。
（三）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的情形：
或者无法表示意见的审计报告的情形；
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
下设薪酬与考核委员会拟定的《北清环能集团股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划（草案）》）以及《第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），本次激
励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
根据《激励计划（草案）》，其内容包括：释义；激励计划的目的；激励计
划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期；限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激
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励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实施程
序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象异常情况的处理；限制性
股票回购注销原则；附则等内容。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员及中层管理人员、核心骨干人员等，不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 146 人，具
体包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心骨
干人员。
本次激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员
必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动合同关系。
预留限制性股票的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，股东大会
召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股
权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司
情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为：本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第
十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象限制性股票
要公告日公司股本总额 240,224,361 股的 4.68%。其中首次授予 9,000,000 股，占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 240,224,361 股的 3.75%；预留 2,249,000
股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 240,224,361 股的 0.94%，预留部
分占本次授予权益总额的 19.99%。
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本所律师认为：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益
数量的 20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票股 获授限制性股票占 获授限制性股票占目
姓名 职务
数（股） 授予总数的比例(%) 前总股本比例(%)
匡志伟 董事长 1,100,000 9.7786 0.4579
吴延平 副总裁 900,000 8.0007 0.3746
谢丽娟 财务总监 50,000 0.4445 0.0208
中层管理人员及核心骨
干人员（共计 143 人）
预留股份 2,249,000 19.9929 0.9362
合计 11,249,000 100 4.6827
本所律师认为：公司上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之
日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审
议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
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公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司年度报告、半年度
报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述
公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别
自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享
有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限
制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据
本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予解除 解除限售
解除限售时间
限售安排 比例
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首次授予解除 解除限售
解除限售时间
限售安排 比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次
售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次
售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次
售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
解除
预留部分解除
解除限售时间 限售
限售安排
比例
第一个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起，至预留
售期 部分授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起，至预留
售期 部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起，至预留
售期 部分授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价格为 11.02 元/
股。即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.02 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司股票。
根据《激励计划（草案）》， 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.18 元的 50%，为每股 10.59 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20）个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.04 元的 50%确定，为每股 11.02
元；
（3）本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.60 元的 50%确定，为每股 10.80 元；
（4）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 19.07 元的 50%确定，为每股 9.53
元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 11.02 元/股。
根据《激励计划（草案）》， 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
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（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提
条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件
外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司层面业绩考核
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票考核年度为
对象的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
第一个解除限 公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
售期 于 18,000 万
第二个解除限 公司 2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
售期 于 27,000 万
第三个解除限 公司 2024 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
售期 于 40,000 万
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情
形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息。
（2）激励对象层面综合考评
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核按照公司《第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 80 分以上（含） 70-79 60-69 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
上述考核标准优秀为 80 分以上（含），良好为 70-79 分，合格为 60-69 分，不
合格为 60 分以下（不含）。
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如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；
如激励对象个人当年考核结果为良好，则按 90%解除限售个人当年计划解除限售额
度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解
除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当
年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注
销。
综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条及第十一条的规定。
（七）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励
对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异常情况的处理、限制性股票回购注
销原则等事项进行了规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》及相关法律
法规的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第十届董事会第四十七次
会议审议。
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
敏认为：
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（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排
（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（3）股权激励计划的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁
止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资
助的计划或安排；
（5）作为激励对象的董事已根据法律规定对相关议案回避表决；
（6）公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，优化薪酬
与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，促使决策者和经营者行为长期
化，增强公司的凝聚力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于推进公司持续
快速发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司实施第二期限制性股票激励计划，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为本次激励计划的
实施将有利于上市公司的持续发展，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
向所有的股东征集委托投票权；
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，
关联股东应当回避表决；
司在规定的时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为：为实施本次激励计划，公司已履行了现阶段应履行
的批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审
批、审议等程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。（详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次
激励计划的激励对象”）
五、公司履行信息披露义务的情况
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划（草案）》、独立董事意见等必要文件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为：公司尚需按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的信
息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范
性文件的相关规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：公司没有为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了响应党中央提出
全体人民共同富裕目标，通过将企业发展与员工个人利益绑定，使员工共同富裕与
企业可持续发展紧密融合相互促进，实现员工和公司的共创、共担、共享和共富，
形成良好均衡的价值分配体系。同时也为了进一步建立、健全公司长效激励机制和
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干人
员的积极性、创造性，推进公司持续快速发展，确保公司发展战略目标和经营目标
的实现。
如本法律意见书正文第二部分“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计
划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法
规和规范性文件的强制性规定。
根据公司《第十届监事会第二十八次会议决议》，监事会认为本次激励计划
的实施将有利于上市公司的持续发展，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
根据独立董事李恒、庞敏的独立意见，其认为《激励计划（草案）》有利于
建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分
配机制，促使决策者和经营者行为长期化，增强公司的凝聚力，使经营者和股东
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形成利益共同体，有利于推进公司持续快速发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
综上，本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
本次激励计划激励对象中包括董事匡志伟，已回避表决相关议案。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已依法对股权激励计划草案的相关
议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为，北清环能符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资
格;《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》的规定;北清环能已就本次
激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务;本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。本次激励计划须经
北清环能股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页)
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