证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2022-007
鸿博股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十次会
议于 2022 年 1 月 24 日在福州市仓山区南江滨西大道 26 号鸿博梅岭观海 B 座 21 层
会议室以通讯会议的方式召开。会议通知已于 2022 年 1 月 20 日以专人送达、传真、
电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事 6 名，亲自
出席董事 6 名，公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。会议的召开符合相关
法规及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长毛伟先生召集并主持，与会董事就各项议案进行了审议、表
决，形成了如下决议：
一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对照上市公司非
公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认
为公司具备非公开发行股票的资格和各项条件。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规规定，公司拟定了 2022 年非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为河南禄捷电子科技中心（有限合伙）（以下简称“禄捷电子”
），
禄捷电子拟以人民币现金方式全额认购本次发行的股份。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 5.28 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深圳证券交易
所的相关规则相应调整。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（五）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即 56,818,181 股，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终数量应以中国证监会关于本
次发行的批复文件为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集
资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（六）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所等监管部门的相关规定执行。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（八） 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（九） 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持
股比例共享。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证
监会审核通过后方可实施。
三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2022 年
非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《鸿博股份有限
公司 2022 年非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮
资讯网上披露的《鸿博股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2022 年
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票募集
资金使用可行性进行了认真的分析，详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资
讯网上披露的《鸿博股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监
发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1057 号）核准，公司于 2016 年 8 月 4 日向宝盈基金管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、申万菱信基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、尤友岳 6 名特定对象非公开发行普通股（A
股）股票 34,982,142 股，发行价格为每股人民币 22.40 元。截至 2016 年 8 月 4 日，
公司共募集资金 783,599,980.80 元，扣除发行费用 21,099,982.14 元后，募集资金
净额 762,499,998.66 元。
鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司
证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于建立非公开发
行股票募集资金专项存储账户的议案》；
根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行股
票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金
应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机
构签署募集资金的三方监管协议。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
七、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2022 年
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，详情请查阅公
司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《鸿博股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺》。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司与认购对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
根据本次公司非公开发行股票的发行方案，公司拟与认购对象禄捷电子签署《附
条件生效的股份认购协议》，鉴于禄捷电子系公司的董事长、实际控制人毛伟先生控
制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，禄捷电子为公司的
关联方，公司本次非公开发行股票构成关联交易。详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25
日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的公告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司于 2022
年 1 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议
相关事项的事前认可意见》和《关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独
立意见》。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》；
为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，
维护投资者（尤其是中小投资者）合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，
公司现制订了《鸿博股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，
详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请公司股东
大会审议批准河南禄捷电子科技中心（有限合伙）免于发出要约的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于禄捷电子系因认
购公司向其发行的新股，导致禄捷电子及其一致行动人河南寓泰控股有限公司、河
南辉熠控股有限公司在公司合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且禄捷
电子已承诺其于本次发行中取得的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，同意提请
股东大会审议批准禄捷电子免于发出要约。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请公司股
东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）
本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关
部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行
时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等
中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深
圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条
款并办理工商变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据
本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对
募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家
对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以
及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行
方案以及募集资金投向进行调整；
（8）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发
生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
关联董事毛伟先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于暂不召开股
东大会审议本次非公开发行事项的议案》；
基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股
票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召
开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票相关的议案。
十三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<鸿博股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司及子公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队
三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了
《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象授予 515.5550 万股限制性股票，其中首次授予限制性股票 415.0000 万股，预留
授予限制性股票 100.5550 万股。详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资讯网
上披露的《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在
巨潮资讯网上披露的《关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王彬彬先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<鸿博股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《鸿博股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在
巨潮资讯网上披露的《关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王彬彬先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
本次限制性股票的授予日；
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的
调整；
减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等；
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
权激励计划的实施；
予价格和授予日等全部事宜；
他相关协议；
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事王彬彬先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意提请召开 2022 年第二次临时股东大会，审议事项为：1、
《关于
<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、
《关
于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会决定本次股东大会暂不
审议本次发行的相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行召开
董事会并发出召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
