第五届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2022-002
广东德联集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知
已于 2022 年 1 月 19 日通过邮件方式送达全体董事。会议于 2022 年 1 月 21 日上
午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事 8 人，
实际出席的董事 8 人，其中以通讯方式参会的董事 5 人（董事徐团华、杨樾、匡
同春、雷宇、沈云樵），公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大
主持会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股的各项条件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
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（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，范围包括符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次
非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
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行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P 1，
则调整公式为：
派息：P1=P 0-D
送股或转增股本：P1=P 0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公 开 发行 股票 数量 不超 过本 次非 公开 发行 前公 司总 股本 的 30%， 即不 超 过
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行结束之日
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起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开
发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 预计投资金额
额
合计 110,850.00 100,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
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行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会进行逐项审议。本次非公
开发行 A 股股票方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准
的方案为准。
（三）审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的规定，基于公司实际情况，会议同意公司编制的《公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议同意公司编制的《公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
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该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，上市公司再融
资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-004）
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<无需编制公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》
公司自 2015 年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、
《证券
法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公
告》（公告编号：2022-005）。
第五届董事会第八次会议决议的公告
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次
发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行的有关事宜，包括但不限于：
股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与
发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但
不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程
序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的
审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据
募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限
于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用
金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止
或终止实施本次非公开发行事宜；
第五届董事会第八次会议决议的公告
改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相
关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
体事宜；
工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
基于正常日常生产经营需要，公司及子公司将与关联方广东时利和汽车实业
集团有限公司（以下简称“时利和集团”）及其下属子公司发生日常关联交易。
第五届董事会第八次会议决议的公告
公司及子公司的日常关联交易主要是采购商品（材料）、服务和销售商品（材料）、
服务等日常经营交易内容，2022 年度预计公司及子公司与关联方发生日常关联
交易总额为人民币 16,248.00 万元。
本次日常关联交易预计的交易对手方为时利和集团，时利和集团是公司实际
控制人之一徐咸大的儿子徐桥华所控制的公司，根据《股票上市规则》6.3.3 第
二款（一）（四）的规定，时利和集团为公司关联法人。因此关联董事徐咸大及
其一致行动人徐团华、徐庆芳已回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《中 国 证 券 报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2022-008）。
该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
会议同意公司于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于《中 国 证 券 报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-009）。
三、备查文件
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
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