证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-005
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“发行人”）
首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量为 373,060,226 股，占公
司 A 股股本（660,160,598 股）的 56.5105%，占公司总股本（A+H 合计 794,177,098
股，下同）的 46.9744%。
量不超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%，即每年可减
持数量合计不超过 18,742,306 股（如遇除权除息事项，减持数量做相应调整）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2158 号）核准，面向社会
公开发行人民币普通股（A 股）65,630,000 股，并于 2019 年 1 月 28 日在深圳证
券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 590,663,575 股，
首次公开发行股票后公司总股本为 656,293,575 股。
公司于 2019 年 8 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并以特
别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于 2019
年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象及数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2019
年 10 月 30 日为首次授予日。2019 年 11 月 8 日，公司完成 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记事项，公司向 227 名激励对象授予
本由 656,293,575 股变更为 660,370,962 股。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、第一届董事会第二十二次
会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行 H 股股票并在香
港联合交易所上市的议案》和《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上
市方案的议案》的相关内容，公司申请了首次公开发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下
简称“本次发行上市”）。经香港联交所批准，公司发行的 116,536,100 股境外上
市外资股（H 股）
（行使超额配售权之前）于 2019 年 11 月 28 日在香港联交所主
板挂牌并上市交易。根据资本市场情况，公司本次发行上市的联席全球协调人（代
表国际承销商）已于 2019 年 12 月 20 日悉数行使境外上市外资股（H 股）招股
说明书所述的超额配售权，要求公司额外发行 17,480,400 股境外上市外资股（H
股）股份（以下简称“超额配售股份”），该等超额配售股份已于 2019 年 12 月
公司共发行 134,016,500 股境外上市外资股（H 股），股本总数由 660,370,962 股
增加至 794,387,462 股。
公司于 2021 年 5 月 28 日召开了 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议并以特别决议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司注册资本减少的议案》等相关议
案，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股
进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。本次回购注销完成后，公司股本总数由
公司于 2021 年 7 月 12 日召开了 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议并以特别决议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司注册资本减少的议案》
等相关议案，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本总数由 794,194,438 股减少至 794,177,098 股，注册资本由 794,194,438 元减少
至 794,177,098 元。
截至本公告日，公司总股本为 794,177,098 股，其中有限售条件的 A 股股份
数量为 375,417,912 股，占公司 A 股股本的 56.8677%，占公司 股份总数的
占公司股份总数的 52.7287%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东：Pharmaron Holdings Limited（以下简称“康龙控
股”）、楼小强、宁波龙泰康投资管理有限公司（以下简称“宁波龙泰康”）、北京
多泰投资管理有限公司（以下简称“北京多泰”）、厦门龙泰鼎盛企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“龙泰鼎盛”）、厦门龙泰汇盛企业管理合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“龙泰汇盛”）、厦门龙泰众盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“龙泰众盛”）、厦门龙泰汇信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“龙泰汇信”）、厦门龙泰众信企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“龙
泰众信”）、深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“信中康成”）、
深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中龙成”）。
（一）上述申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票并在创业板上市公
告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的承诺如下：
发行人实际控制人 Boliang Lou、楼小强、郑北承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整，下同），或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六
个月；上述锁定期满后，其在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转
让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
发行人股东康龙控股、宁波龙泰康、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰
汇信、龙泰众盛、龙泰众信、信中康成、信中龙成承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整，下同），或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个
月；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券
交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
发行人实际控制人 Boliang Lou、楼小强、郑北及其持股主体康龙控股、宁
波龙泰康、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、北京多泰承
诺：在股份锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过首次公开发行前直接或
者间接持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，
上述减持数量和减持价格做相应调整），减持时应提前三个交易日进行公告，与
关联方合计持有发行人股份低于 5%以下时除外；遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定。
发行人股东信中康成、信中龙成承诺：在股份锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价，减持时应提前三个交易日进行公告，与关联方合计持有发
行人股份低于 5%以下时除外；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
康龙控股、宁波龙泰康、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰
众盛、龙泰众信、信中康成、信中龙成作出如下承诺：
（1）本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职
责，不利用发行人的主要股东地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法
权益。
（2）在本承诺书签署之日，本企业或本企业控制的其他企业均未生产、开
发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间
接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资
任何与发行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公
司、企业或其他组织、机构。
（3）自本承诺书签署之日起，本企业或本企业控制的其他企业将不生产、
开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本企业或本企业控制的其他企业进一步拓
展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本企业或本企业控制
的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下
属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业或本企业控制的其他企业将以
停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人
经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将向发行人赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（6）以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。
公司上市后 3 年内，非因不可抗力因素所致，如公司 A 股股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准
日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项
导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整），则在符
合相关法律法规且公司股份分布符合上市条件的前提下，Boliang Lou、楼小强、
郑北、康龙控股、宁波龙泰康、北京多泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙
泰汇盛、龙泰众盛、信中龙成、信中康成等相关主体将启动稳定本公司股价的相
关程序并实施相关措施。上述第 20 个收盘价低于本公司每股净资产的交易日为
触发稳定股价措施日，简称触发日。
如届时相关法律法规或证券监督管理部门和证券交易所的监管要求另有规
定的，则依照其规定或监管要求执行。
发行人实际控制人 Boliang Lou、楼小强、郑北及主要股东康龙控股、宁波
龙泰康、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、龙泰众信、信
中康成、信中龙成承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（1）发行人实际控制人 Boliang Lou、楼小强、郑北及实际控制人持股主体
康龙控股、宁波龙泰康、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、
龙泰众信承诺：本人/本股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有
关本人/本股东的承诺内容系本人/本股东自愿作出，且本人/本股东有能力履行该
等承诺。如本人/本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本股东无法控制的客
观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措
施：
期履行的具体原因；
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
并向股东和投资者道歉；
依法对公司或投资者进行赔偿；
行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制
的客观原因导致本人/本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本人/本股东将采取以下措施：
期履行的具体原因；
投资者的权益。
（2）发行人主要股东信中康成、信中龙成承诺：本股东将严格履行就公司
首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司
招股说明书及申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股
东有能力履行该等承诺。如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的
客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下
措施：
行的具体原因；
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
并向股东和投资者道歉；
依法对公司或投资者进行赔偿；
行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制
的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股
东将采取以下措施：
的具体原因；
投资者的权益。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致。
（三）楼小强先生和郑北女士出于加强对其所控制股份的管理、优化公司股
权结构及自身资金需求的目的，对宁波龙泰康和北京多泰在公司《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》以及《首次公开发行股票并在创业板上市公告
书》中作出的持股及减持意向的自愿性承诺部分内容进行变更。公司于 2022 年
控制的持股主体拟变更部分自愿性承诺事项的议案》，宁波龙泰康和北京多泰将
持股及减持意向的承诺中的部分自愿性承诺内容进行变更，由：
“在股份锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过首次公开发行前直接
或者间接持有发行人股份总数的 10%”
变更为：
“在股份锁定期满后两年内减持的，每年向本公司实际控制人和符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不
超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%；向本公司实际控
制人及一致行动人转让的，需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关规则的规定。”
（四）截至本公告日，除上述变更外，本次申请解除限售的股东在《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市公
告书》中所作其他承诺不变，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺，
且公司股票未触发上述承诺所提及的启动稳定股价预案的情况。本次申请解除限
售的股东严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股份数量为 373,060,226 股，占公司 A 股股本的 56.5105%，占公司总股本的
单位：股
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
数 量
合 计 373,060,226 373,060,226
注 1：根据其在《上市公告书》中作出的承诺，在股份锁定期满后两年内，每年可减持
股份数量不超过 9,760,000 股。
注 2：楼小强先生为本公司董事，其直接持有的首发限售股解除限售后将转换为高管锁
定股；截至本公告披露之日，楼小强先生持有的 3,808,000 股处于质押状态，在解除质押后
方可上市流通；根据楼小强先生在《上市公告书》中作出的承诺，在股份锁定期满后两年内，
每年可减持股份数量不超过 2,750,000 股。
注 3：截至本公告披露之日，宁波龙泰康持有的 9,960,000 股处于质押状态，在解除质
押后方可上市流通；本次限售股份上市流通后，股份转让时宁波龙泰康尚需遵循其自身关于
股份减持的相关承诺：在股份锁定期满后两年内减持的，每年向本公司实际控制人和符合《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不超过首次
公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%（即 2,750,000 股） 。
注 4：截至本公告披露之日，北京多泰持有的 6,230,000 股处于质押状态，在解除质押
后方可上市流通；本次限售股份上市流通后，股份转让时北京多泰尚需遵循其自身关于股份
减持的相关承诺：在股份锁定期满后两年内减持的，每年向本公司实际控制人和符合《上市
公司收购管理办法》 第八十三条规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不超过首次公
开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%（即 2,072,310 股）。
注 5：根据其在《上市公告书》中作出的承诺，在股份锁定期满后两年内，每年可减持
股份数量不超过 292,307 股。
注 6：根据其在《上市公告书》中作出的承诺，在股份锁定期满后两年内，每年可减持
股份数量不超过 240,768 股。
注 7：该股东为中信并购基金管理有限公司控制的企业，与公司实际控制人无一致行动
关系，该股东解除限售后需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》及其他相关规则的规定。
注 8：如遇除权除息事项，上述可减持股份数量做相应调整。
司高级管理人员 Hua Yang、李承宗在《首次公开发行股票并在创业板上市公告
书》中承诺：其在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不
超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
其直接或间接持有的发行人股份。Boliang Lou 先生、Kexin Yang 先生、Hua Yang
先生、李承宗先生通过康龙控股间接持有公司股份，楼小强先生通过宁波龙泰康
间接持有公司股份，郑北女士通过北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、
龙泰众盛、龙泰众信间接持有公司股份，张岚女士通过龙泰汇信间接持有公司股
份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
市时作出的承诺；
行政法规、部门规章、有关规则的要求；
确、完整。
综上所述，保荐机构对康龙化成本次首次公开发行前已发行股份上市流通无
异议。
五、备查文件
份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》；
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
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