重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
重庆三峰环境集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律法规及《重庆三峰环境集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务， 并应当按照相关
法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专
业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》
（六）《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹 、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据上海证券交易所《股票
上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 公司独立董事任职后出现与本章规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
第三章 提名、选举和更换
第十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会中设独立董事四名，由股东大会聘任。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布相关内容，并将所
有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自
出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况、《公司法》等法律法规及本制度规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后
生效。
第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于 1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人。
第四章 独立董事的职权与责任
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特
别职权：
（一）公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易），应
先由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
第二十一条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，战略委员会 4 个专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
（六）履行独立董事职务所做的其他工作。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。
第二十八条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事
代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或
程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，
应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派
出机构或上海证券交易所。
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
第二十九条 专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第三十条 全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该
项关联交易提交股东大会审议批准。
第五章 工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应
及时协助办理公告事宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用
由公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
重庆三峰环境集团股份有限公司 独立董事工作制度
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的有关法律法规、《公司章
程》相抵触的，按有关法律法规、《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之后生效并适用。
首页
微信公众号
证券之星APP
