民生证券股份有限公司
关于健康元药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为健康
元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
募集资金管理和使用的监管要求》、
号——规范运作》等相关法规规章的要求，就健康元变更部分募集资金投资项目
之事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
健康元药业集团股份有限公司配股的批复》
（证监许可[2018]1284 号）批准，公
司向原股东配售 365,105,066 股新股。本次配股计划募集资金 200,000.00 万元，
实际募集资金总额为 171,599.38 万元，扣除发行费用 4,625.36 万元，募集资金
净额为 166,974.02 万元。截至 2018 年 10 月 16 日，上述募集资金已经到位，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份
有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006 号）。
二、本次变更前的募集资金使用计划
根据《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金投资
项目为珠海大健康产业基地建设项目、海滨制药坪山医药产业化基地项目。公司
于 2019 年 1 月 24 日召开七届董事会七次会议、于 2019 年 2 月 18 日召开 2019
年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增
加实施主体的议案》；公司于 2020 年 4 月 9 日召开七届董事会二十二次会议、于
项目调整产品品种及延期的议案》。
本次变更前，本次配股募集资金投资项目如下：
单位：万元
截至 2021/12/31 截至
募集资金投入
项目名称 总投资额 募集资金使用情 2021/12/31 募
额
况 集资金余额
珠海大健康产业基地
建设项目
海滨制药坪山医药产
业化基地项目
合计 223,538.19 166,974.02 70,131.87 96,842.15
三、本次拟变更的募集资金投资项目
本次拟变更项目为珠海大健康产业基地建设项目，实施主体为子公司健康药
业（中国）有限公司。本次变更前，该项目计划投资总额为 98,066.84 万元，计
划使用募集资金金额 76,974.02 万元，建设内容主要包括 1 个药品制剂中心、1 个
保健品和食品制剂中心、1 个提取中心、1 个质检中心、1 个研发中心，以及办公
楼、宿舍、食堂、动力中心等配套设施。该项目原计划建设期 3 年，运营期内预
计年均实现销售收入为 65,138.67 万元，年均税后净利润为 15,540.60 万元，内含
收益率（税后）为 15.41%，静态投资回收期（含建设期）7.66 年。截至 2021 年
未使用的募集资金为 73,587.73 万元。公司所购土地使用权将按照相关政策规划
使用，届时公司将根据相关规定履行信息披露义务。
公司拟将珠海大健康产业基地建设项目尚未使用的募集资金 73,587.73 万元
及利息、现金管理收益（以过去及未来实际发生为准，未来视各项目资金需求进
行分配使用并披露）。本次变更金额（不含利息、现金管理收益）占配股募集资
金总额的比例为 42.88%。本次变更的整体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
计划使用募 计划使用募
项目名称 总投资额 项目名称 总投资额
集资金金额 集资金金额
新产品研发项目 110,000.00 54,587.73
海滨制药坪山医药
珠海大健康
产业化基地扩建项 18,139.39 16,000.00
产业基地建 98,066.84 76,974.02
目
设项目
信息化平台建设项
目
合计 98,066.84 76,974.02 合计 131,139.39 73,587.73
四、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目因尚不具备开工条件而多次延期，相关市场环境和公司经营情
况已发生变化，导致项目可行性发生变化
公司于 2018 年 10 月完成本次配股公开发行。针对本次发行募集资金投资项
目珠海大健康产业基地建设项目，公司在 2018 年度、2019 年上半年、2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告中，均已披露由于该项目建设地点市政配套
工程（三通一平）建设尚未完成，不具备施工条件，导致项目无法开工建设。而
且，公司于 2020 年 4 月 9 日召开七届董事会二十二次会议、于 2020 年 5 月 29
日召开 2019 年年度股东大会，同意将该项目开工时间延期；公司于 2021 年 3 月
会，同意该项目开工时间延期至 2021 年下半年。截至目前，该项目仍不具备开
工条件。
生变化
本次变更前，珠海大健康产业基地建设项目拟生产的产品主要为保健品和
OTC 类药品，以及少量食品。其中，保健品为主要投资方面，预计项目达产后收
入占比约为 70%。公司原计划通过实施该项目扩大原有产品产能，并新增新产品
生产线，以实现公司在保健品及 OTC 类药品方面的快速发展。但是，近年来，
国内保健品市场参与者越来越多，且众多国外保健品品牌纷纷进入中国市场，占
据了较大的市场份额，导致保健品市场在持续增长的同时，也出现了市场竞争日
趋激烈的局面。此外，受限于国家医保政策等原因，保健品在药店销售紧缩。OTC
类药品市场虽然保持平稳增长，但在本项目中占比相对小。
计营业收入分别为 3.27 亿元、3.00 亿元、3.27 亿元、1.60 亿元，整体处于平稳
发展态势，其中保健品呈下降趋势，OTC 类药品小幅上升。结合市场情况及公司
保健品和 OTC 类药品发展情况，经重新估算，若继续按原计划实施募投项目，
将无法获得良好的经济效益。因此，公司决定不再按原计划新建保健品和 OTC
类药品生产基地，继续使用现有生产设施，以维持业务发展。
继续实施，部分产品已停止实施，原项目终止不会对公司造成重大不利影响
如上所述，最近三年公司保健品及 OTC 类药品业务平稳发展。珠海大健康
产业基地建设项目原计划生产的呼吸系统用药布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵
气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液已于 2019 年 2 月转移
至另一募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目；原计划生产的 OTC 类药品
地塞米松片、痛经调理口服液，以及保健品桃红四物口服液、静心助眠口服液、
无糖花旗参茶、花旗参含片、花旗参饮料将继续使用现有生产基地，另有少量产
品如食品益生菌粉剂委外生产；原计划生产的药品辅酶 Q10 软胶囊、漏芦总甾
酮胶囊，以及保健品参芪口服液、食品祛湿健脾饮已终止生产。根据最近三年公
司经营情况而进行合理预计，公司现有生产场所可维持保健品及 OTC 类药品业
务发展。因此，珠海大健康产业基地建设项目终止实施不会对公司经营造成重大
不利影响。
公司在配股说明书及历次延期公告中，均就本项目面临的政策变化、市场变
化等因素导致项目无法顺利实施的风险进行了充分提示。其中，公司在 2021 年
期的公告》已进行如下风险提示：
“因市场环境、公司发展规划已发生一定变化，截至本公告出具日，本项目
计划不再生产辅酶 Q10 软胶囊、漏芦总甾酮胶囊、祛湿健脾饮等产品，届时将根
据市场及公司发展情况增加若干品种。未来，国家产业政策、市场环境、公司发
展规划可能继续发生变化，可能导致本项目计划生产的产品品种、建设内容、投
资金额、拟使用募集资金金额、预期收益、投资回收期等发生变化，亦可能导致
本项目存在无法按期开工建设，或无法顺利实施，或无法实现预期收益的风险。
公司将在本项目开工时间正式确定后、正式开工建设前，对本项目重新进行可行
性论证，并及时履行信息披露义务。公司敬请广大投资者注意投资风险。”
（二）公司研发投入及其他项目建设方面具有较为紧迫的资金需求，若通过
其他渠道新增融资，则耗时长且资金成本高
为了提高公司竞争能力，增强公司盈利能力，公司不断加大研发投入，重点
布局了吸入制剂、新型给药装置、复杂注射剂等产品的研发，适应症主要布局在
呼吸系统疾病、癌症、镇痛、精神类等。目前，公司在上述领域的在研产品所需
研发投入较大，资金需求较为紧迫。同时，公司在吸入制剂生产线建设、信息化
平台建设等方面亦具有较为紧迫的资金需求。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 15.83 亿元（不含独立上市的
控股子丽珠集团），其中：本次配股募集资金专户余额（含利息收入及现金管理
收益）为 10.51 亿元，自有资金为 4.82 亿元。公司自有资金仅能满足日常周转、
现金分红等需求，无法满足上述项目的顺利实施。为了实施上述项目，如果公司
通过银行借款、发行证券等渠道新增融资，或使用募集资金暂时补充流动资金，
则资金投入时间与项目建设周期不匹配，且势必增加公司资金成本，不利于保护
公司及投资者利益。因此，公司拟将本次配股部分募集资金用途变更为资金需求
更加急迫的新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平
台建设项目。
五、变更后项目的情况说明
（一）新产品研发项目
本项目主要进行吸入制剂、新型给药装置、复杂注射剂的研发，投资内容包
括研发设备购置、临床前及临床阶段研发投入等。本项目实施主体为健康元及全
资子公司深圳太太药业有限公司、深圳市海滨制药有限公司、健康元海滨药业有
限公司，各实施主体均设立募集资金专项使用账户。公司对全资子公司以增资或
无息借款方式投入募集资金。
本项目拟使用募集资金 54,587.73 万元，具体如下：
单位：万元
使用募集资金金额
序 产品 适应 注册 临床前阶段 小计
产品
号 种类 症 分类 （含中试生 临床阶段
产）
吸入 哮喘 茚达特罗粉雾 二类、
剂 性阻 剂等 四类
吸入 塞性 莫米松福特罗
二类、
三类
剂 病 特罗气雾剂等
吸入 SFH31404 吸入 二类、
溶液 溶液等 三类
季节
性或
鼻喷 糠酸莫米松鼻
雾剂 喷雾剂等
性鼻
炎
镇
复杂 SFH72001 注射
痛、 二类、
精神 三类
剂 长效注射剂等
类
抗真
干混
菌、 JK92101 干混 三类、
抗感 悬剂等 四类
等
染
一、
给药
装置
类
合计 19,887.73 34,700.00 54,587.73
本项目募集资金均用于药品临床试验结束之前的投入。在本项目实施过程中，
公司根据国家政策、市场情况、产品规划等因素，可能对具体研发产品做适当调
整。
本项目所涉及的产品均具有临床价值高、市场前景较好等特点，主要产品具
体如下：
（1）呼吸系统用药
呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，在世界范围内的发病率与死亡率都较
高。随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展，以及空气污染问题日益
突出，呼吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。《中国卫生健康统计年鉴（2021
年）》数据显示，呼吸系统疾病为继恶性肿瘤、心脏病、脑血管病之后的我国居
民第四大死亡病因。呼吸系统疾病发病率的上升，推动了我国呼吸系统用药市场
的发展。
呼吸系统疾病中，哮喘和慢性阻塞性肺病（COPD）是最为常见的慢性呼吸
系统疾病。治疗哮喘和慢性阻塞性肺病的最佳剂型为吸入制剂，其相比于口服和
注射剂型具有用量少、见效快、副作用低等优点。
由于吸入制剂对生产工艺具有极高的要求，目前我国市场上的吸入制剂主要
由国外医药企业生产，本土企业尚未形成有效竞争优势。本项目重点投入吸入制
剂的研发，是公司在呼吸系统用药市场进行战略布局的重要产品，将为公司增加
新的盈利点，提高公司在药品市场的综合竞争力。
（2）复杂注射剂
本项目涉及的复杂注射剂主要为微纳米注射剂。微纳米制剂，是指在表面活
性剂和水等附加剂存在下直接将药物加工成纳米或微米混悬剂，通过对附加剂的
选择可以得到表面性质不同的微粒。微纳米技术适合于包括口服、注射等途径给
药以提高吸收或靶向性，特别适合于大剂量的难溶性药物的口服吸收和注射给药。
微纳米制剂能够极大提高现有普通制剂的临床用途、应用前景广泛；同时微纳米
技术难度较大，属于高壁垒复杂制剂，微纳米药物一旦开发成功能够较长时间的
占有市场，市场价值非常高。
健康元建设有复杂注射剂技术开发平台，擅长于纳米晶、微米晶、脂质体、
乳剂等特殊注射剂产品的开发。本项目拟借助该平台开发的微纳米制剂产品，均
是在现有临床价值确切的药物基础上进行开发，以进一步提高该药物的临床使用
范围。
（3）新型给药装置
除了常规的口服或注射给药方式，呼吸道治疗药物通常以药械组合，实现药
物递送。呼吸道给药装置的结构复杂，对结构设计、性能和质量控制等方面均有
较高要求；呼吸道疾病治疗强调药械组合的联动性，药品与器械的组合方式需充
分合理，且需保证给药装置每一次释放的剂量相对稳定。
经过多年的发展，公司在新型给药装置的研发上已有一定基础，本项目拟结
合公司多个呼吸道疾病治疗药物的研发进度，开发配套的给药装置，完善公司核
心产品的产业链配套，提高未来上市产品的附加值和核心竞争力。
本项目预计在未来 4-5 年内投入完毕。本项目主要投资于研发设备、新产品
的临床前及临床阶段研究费用，不包含该等产品的生产设施建设费用，无法直接
测算预计经济效益。该等产品均具有较好的市场前景，将为公司带来新的利润增
长点，提升公司综合竞争能力。
（二）海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目
本项目是在原募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目的基础上，建设妥
布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品生产线，并对现有产品吸入
用布地奈德混悬液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液生产线扩建。本项目实施主体
为全资子公司深圳市海滨制药有限公司、健康元海滨药业有限公司，实施方式为
对子公司增资或提供无息借款。本项目是对海滨制药坪山医药产业化基地项目的
扩建，实施地点仍在位于深圳市坪山区的原项目厂区内。
本项目总投资规模为 18,139.39 万元，其中，拟使用本次配股募集资金
序号 项目 金额（万元） 占比
一 建设投资 16,000.00 88.21%
二 铺底流动资金 2,139.39 11.79%
三 总投资 18,139.39 100.00%
（1）公司新产品将陆续上市，需建设相关生产线
近年来，公司将吸入制剂作为重点布局的领域之一，已选择多个临床价值高、
市场空间广阔的新产品，持续加大研发投入。公司妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替
卡松吸入混悬液等新产品将陆续上市，现需建设相关生产线，为其商业化生产做
好基础准备工作。
（2）公司部分产品市场需求充足，产能不足
公司吸入用布地奈德混悬液于 2021 年 6 月中选第五批国家集中采购，按相
关政策供应国内 7 个省份公立医院 70%的需求。公司盐酸左沙丁胺醇雾化吸入
溶液为国内首仿、独家产品，截至目前，原研厂家和其他仿制厂家均未在国内获
批上市，市场需求量较大。公司上述两个产品原规划产能已不能满足市场需求，
需要扩大产能。
本项目测算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。运营期预计年均实
现销售收入为 49,920.35 万元，年均税后净利润为 5,845.48 万元，内部收益率（税
后）为 30.85%，投资回收期（含建设期）4.91 年。
（三）信息化平台建设项目
本项目实施主体为健康元药业集团股份有限公司。本项目建设内容为：通过
增加信息管理软硬件设备和机房设施，在公司现有信息管理系统的基础上，升级
和完善信息化基础设施，包括服务器升级灾备及基础设施建设、安全设备升级等；
财务管理系统，包括财务共享、税务管理系统等；集团管控系统，包括 HR 系统、
SAP 系统升级等。
本项目总投资 3,000.00 万元，拟使用募集资金 3,000.00 万元。本项目建设期
三年，项目投资概算如下：
序号 项目 项目投资总额（万元） 占比
总投资 3,000.00 100.00%
（1）建设信息化平台有助于完善各分子公司及部门之间信息流的畅通
公司拥有多家分子公司，经营网络分布在全国各个地区，传统的企业管理模
式已经很难跟上行业格局的变化及公司业务扩展的速度。因此，公司需要统一的
信息管控平台进行协调和动态监管。本项目实施后，通过信息化系统在公司总部
就可以远程指挥业务开展，提高公司服务能力。
目前，公司的信息化系统只能实现基础的办公和财务功能，公司规模与业务
的发展需要将信息化系统建设提升到一个新的高度，使公司整体能够在一个高水
平的信息平台上运作。建设信息化项目是与公司现有的规模、业务相适应，是公
司进一步发展的需要。
（2）信息化建设有助于降低公司运营成本，提高公司竞争力
公司运营涉及多个部门和环节，专业化要求很高，是一项复杂的系统工程。
随着公司业务量的增长，公司对科学化、规范化管理的要求不断提高，对业务模
式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。
公司信息系统的现状与公司未来的发展战略的需要有较大的差距。目前，公
司业务运转的重要环节如研发、采购、生产、销售、物流、存库管理之间的协作
运营成本较高，公司须改善现有的工作条件和管理手段，提高生产、运营、管理
的信息化水平，进而提高公司的运营效率，降低公司运营成本。面对来自各个方
面的竞争压力，公司迫切需要实现信息化管理，以增强公司竞争力，促进公司长
期战略发展的实现。
本项目不涉及公司产品，不直接产生经济效益。本项目将提高公司的信息化
水平，降低采购、财务、管理、营销和生产的成本或费用，为有效控制经营风险、
提高客户的满意度和忠诚度提供有效的技术手段，提升公司综合竞争实力。
六、本次变更部分募集资金投资项目的相关审批程序
募集资金投资项目的议案》。
集资金投资项目的议案》。
独立董事对本次变更部分募集资金投资项目之事项发表了明确同意意见。
上述事项尚需提交股东大会审议。
七、风险提示
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和
各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施
过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目存在着国家政策变化、
研发进度或市场推广效果不达预计、研发失败、产品市场前景变化等风险；海滨
制药坪山医药产业化基地扩建项目存在若国家产业政策发生重大变更、市场环境
发生不利变化等因素出现，则无法顺利实施或无法实现预期收益的风险；信息化
平台建设项目主要存在建设进度、使用效果不及预期等方面的风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
健康元本次变更部分募集资金投资项目之事项，符合公司实际情况，有利于
提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会
和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定。上述事项尚需提交公
司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公
司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于春宇 马初进
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