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董事会战略与投资委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划,健全公司投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”
）、《上市公司
治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下合称“上市规则”
）、《新华文轩
出版传媒股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”
）及其
他有关规定，制定本条例。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第三条 战略与投资委员会设秘书一名，由董事会秘书担
任，负责日常工作联络、会议组织、及战略与投资委员会决策前
的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与投资委员会须由公司董事会从公司的董事
中委任，且委员会必须由不少于三名成员组成。
第五条 战略与投资委员会委员由董事长、或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会二分之一及以上董事同意选举产生。
第六条 战略与投资委员会设召集人（主席）一名。
第七条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期
内进行调整。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第九条 经战略与投资委员会授权，可下设工作组负责做好
战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资
料：
（一）按公司章程及公司投资管理制度规定程序，由公司有
关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情
况等资料；
（二）由工作组对上述基本情况资料进行初审，签发立项意
见书，并报告战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、
合同、章程及可行性报告、项目对方的财务及法律状况尽职调查
等洽谈资料并上报工作组；
（四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资
委员会提交正式提案。
第十条 战略与投资委员会根据工作组的提案召开会议，进
行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第十一条 战略与投资委员会根据工作需要，在特殊情况时
也可直接向董事会提交正式议案。
第十二条 当董事长为非战略与投资委员会委员时，战略与
投资委员会召集人对公司重大资本运作、资产经营项目的前期评
估及实施时的运行状况，应与董事长进行经常性沟通，以助于董
事长对公司重大资本运作、资产经营项目运行状况更好的了解。
第五章 议事规则
第十三条 战略与投资委员会每年至少召开一次会议，如
委员会的召集人或委员认为有需要可要求召开会议，会议由委员
会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第十四条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；所有参会委员须
发表赞成、反对或弃权的意见。
委员会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
会议作出的决议,必须经出席会议的全体委员过半数通过。
第十五条 战略与投资委员会委员应当亲自出席会议。委员
会委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他委员代为出席。
第十六条 委员与委员会会议决议事项有关联关系的（定义
依不时修订的上市规则确定），不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他委员行使表决权。
第十七条 战略与投资委员会委员连续 2 次未能出席会议
也未能委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。
第十八条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议可以采取现场会议、电话会议或相似的通讯设备
进行。紧急情况下，战略与投资委员会会议可采取通讯表决的方
式召开。
第十九条 董事会秘书应当列席战略与投资委员会会议。工
作组负责人及相关人员经战略与投资委员会同意，可列席相关事
项的战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监
事、总经理、高级管理人员及相关人员列席会议。
第二十条 如有必要, 战略与投资委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例
的规定。
第二十二条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上审阅签名；会议记录由公司董事会秘书
指定董事会办公室保存。
第二十三条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结
果，应当向公司董事会汇报。
第二十四条 在战略与投资委员会会议之后的下一次董事
会会议上，委员会召集人应向董事会报告工作。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本条例未尽事宜，按有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程不一致时，从其有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本条例自董事会通过之日起施行。
第二十八条 本条例解释权和修订权属公司董事会。
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