证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2022-03
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于受让杭州瑞丰生物科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）参股公司
杭州瑞丰生物科技有限公司（以下简称“杭州瑞丰”）成立于 2009 年 12 月 28 日，
注册资本 30,888,944 元，主要从事种业转基因技术的研发。公司现持有杭州瑞丰
杭州瑞丰是一家专注于玉米、大豆等农作物生物技术产品研发的科技型企业，
以浙江大学为依托，创建了国内领先的生物技术科研平台和商业化生物育种研发
体系。2019 年 12 月，杭州瑞丰玉米性状产品“瑞丰 125”首批获得农业转基因生
物安全证书，已经完成了国内市场的规划布局，合作的玉米品种已转育完毕。2021
年 12 月，杭州瑞丰玉米性状产品“浙大瑞丰 8”在农业农村部科技教育司进行了
农业转基因生物安全证书（生产应用）批准清单的公示。杭州瑞丰转基因产品线
丰富，研发后劲足，市场估值不断提升，在考虑市场化、商业性的基础上，杭州
瑞丰拟与具有较好的股东背景、产业资源和资本实力的知名企业进行合作，通过
优化机制、强化资本支撑等方式，继续支持其中长期发展。为此，杭州瑞丰拟进
行部分股权转让及增资扩股引入优势战略性投资者。
经协商，隆平高科以 62,976,000 元受让诚通中信农业结构调整投资基金（有
限合伙）
（以下简称“中信农业基金”）持有的 4.1%的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞
丰认缴注册资本 1,266,447 元，实缴注册资本 1,266,447 元）。熊嫣以 59,904,000
元受让中信农业基金持有的 3.9%的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞丰认缴注册资本
限公司（以下简称“央企基金”）以 47,650,560 元受让中信农业基金持有的 3.1023%
的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞丰认缴注册资本 958,252 元，实缴注册资本 958,252
元），以 38,400,000 元受让艾格一号（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“艾格一号”）持有的 2.5%的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞丰认缴注册
资本 772,224 元，实缴注册资本 772,224 元），并以 46,080,000 元受让蒋珊珊持有
的 3%的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞丰认缴注册资本 926,668 元，实缴注册资本
杭州瑞丰部分股权的优先购买权。
股转交易的同时，参考中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估
报告（中联（陕）评报字【2021】第 1268 号），杭州瑞丰拟按照投前估值 20.35
亿元进行增资，并由央企基金、悟新隆丰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“悟新隆丰”）及万物一期（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“万物一期”）共同认购全部新增注册资本 5,159,748 元（“增资交易”，与
股转交易合称“本次交易”）。其中：央企基金以 299,930,253 元认缴杭州瑞丰新增
注册资本金额 4,552,594 元，占本次交易完成后杭州瑞丰注册资本总额的 12.629%，
溢价部分 295,377,659 元计入杭州瑞丰资本公积。悟新隆丰以 20,000,000 元认缴
杭州瑞丰新增注册资本金额 303,577 元，占本次交易完成后杭州瑞丰注册资本总
额的 0.8421%，溢价部分 19,696,423 元计入杭州瑞丰资本公积。万物一期以
州瑞丰注册资本总额的 0.8421%，溢价部分 19,696,423 元计入杭州瑞丰资本公积。
公司放弃前述增资交易的优先认缴出资权。
本次交易完成后，杭州瑞丰注册资本由 30,888,944 元变更为 36,048,691 元，
公司对杭州瑞丰的持股比例由 22.9704%变更为 23.1957%，本次交易不会导致公
司合并范围发生变化。
鉴于中信农业基金的主要股东为中信农业科技股份有限公司，中信农业科技
股份有限公司为公司的第一大股东，中信农业基金为公司的关联法人，公司受让
中信农业基金持有的 4.1%的杭州瑞丰股权构成关联交易。但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》，该事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
于受让杭州瑞丰生物科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以
州瑞丰生物科技有限公司股权（对应认缴注册资本 1,266,447 元，实缴注册资本
二、杭州瑞丰基本情况
（一）杭州瑞丰成立于 2009 年 12 月 28 日，注册资本 30,888,944 元；法定
代表人为沈志成，社会信用代码 9133011069980858X4；注册地址为浙江省杭州
市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 1 号楼 103 室。
（二）杭州瑞丰经营范围为生物技术、生物制品、食品的技术开发；销售：
生物制品；食品经营；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）杭州瑞丰主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 171,683,065.69 141,826,643.87
负债总额 5,206,638.83 6,001,602.64
净资产 166,476,426.86 135,825,041.23
应收款项总额 19,736,824.61 15,851,984.64
或有事项涉及的总额 - -
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,758,243.43 7,652,208.02
营业利润 -2,204,428.86 -2,737,123.96
归属于母公司所有者的净利润 -2,204,428.85 5,722,792.47
经营活动产生的现金流量净额 8,987,333.36 -3,708,478.79
注：2020 年度数据经中天银会计师事务所有限责任公司陕西分所审计（中天银陕审字
〔2021〕107 号）
。
（四）杭州瑞丰不是失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押或者其他第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
（五）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。公司不存在为杭
州瑞丰提供担保、财务资助、委托杭州瑞丰理财以及杭州瑞丰占用公司资金等的
情况。杭州瑞丰与公司不存在经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式
变相为他人提供财务资助的情形。
三、关联方基本情况
份有限公司
有限公司及其一致行动人存在关联关系，为公司关联方。
单位：元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,078,346,337 3,199,086,509
负债总额 63,902,300 179,000
净资产 3,014,444,037 3,198,907,509
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 61,029,283 292,693,717
营业利润 10,818,965 239,656,497
净利润 10,818,965 239,656,497
注：2020 年度数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计（普
华永道中天北京审字〔2021〕第 0659 号）
。2021 年度数据未经审计，不包含对已投项目 2021
年度估值调整。
四、央企基金等其他受让方及增资方介绍
（一）央企基金
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合
法存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为 91110000MA0092LM5C，注册
资本为 3,095,593.0854 万元人民币，注册地址为北京市西城区广安门外南滨河路
为基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、
医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），不属
于失信被执行人。
（二）熊嫣
中国国籍，身份证号码：431081**********29，未拥有其他国家和地区永久
居留权，不属于失信被执行人。
（三）悟新隆丰
悟新隆丰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效
设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 合 伙 企 业 ， 其 统 一 社 会 信 用 代 码 为
市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 176 室-52，主要合伙人为马岩，
经营范围为股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），不属于失信被执行人。
（四）万物一期
万物一期（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效
设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 合 伙 企 业 ， 其 统 一 社 会 信 用 代 码 为
美区杏林湾路 492 号 2105 单元 A18，主要合伙人为上海米哈游天命科技有限公
司，经营范围为一般项目：创业投资（限投资未上市企业），
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动），
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），不属于失信被执行人。
五、增资及股权转让协议的主要内容
（1）隆平高科拟受让中信农业基金持有的 4.1%的杭州瑞丰股权，熊嫣拟受
让中信农业基金持有的 3.9%的杭州瑞丰股权，央企基金拟受让中信农业基金持
有的剩余 3.1023%杭州瑞丰股权，并受让艾格一号持有的 2.5%的杭州瑞丰股权
及蒋珊珊持有的 3%的杭州瑞丰股权，前述股权转让合称“股转交易”。
（2）股转交易的同时，杭州瑞丰拟按照投前估值 20.35 亿元进行增资，并
由央企基金、悟新隆丰及万物一期共同认购全部新增注册资本 5,159,748 元（“增
资交易”，与股转交易合称“本次交易”）。
（1）在本协议约定的交割条件均得到满足或被央企基金书面豁免之日后十
个工作日内，
（i）央企基金应一次性支付 47,650,560 元的股转价款至中信农业基
金指定的银行账户；
（ii）央企基金应一次性支付 38,400,000 元的股转价款至艾格
一号指定的银行账户；（iii）央企基金应一次性支付 46,080,000 元的股转价款至
蒋珊珊指定的银行账户；
（iv）央企基金应一次性将 299,930,253 元增资款划入杭
州 瑞 丰 指 定 的 银 行 账 户 ， 其 中 4,552,594 元 计 入 杭 州瑞 丰 注 册 资 本 ， 剩 余
（2）在本协议约定的交割条件均得到满足或被隆平高科书面豁免之日后十
个工作日内，隆平高科应一次性支付 62,976,000 元的股转价款至中信农业基金指
定的银行账户。
（3）在本协议约定的交割条件均得到满足或被熊嫣书面豁免之日后十个工
作日内，熊嫣应一次性支付 59,904,000 元的股转价款至中信农业基金指定的银行
账户。
（4）在本协议约定的交割条件均得到满足或被悟新隆丰书面豁免之日后十
个工作日内，悟新隆丰应一次性将 20,000,000 元增资款划入杭州瑞丰指定的银行
账户，其中 303,577 元计入杭州瑞丰注册资本，剩余 19,696,423 元计入杭州瑞丰
资本公积。
（5）在本协议约定的交割条件均得到满足或被万物一期书面豁免之日后十
个工作日内，万物一期应一次性将 20,000,000 元增资款划入杭州瑞丰指定的银行
账户，其中 303,577 元计入杭州瑞丰注册资本，剩余 19,696,423 元计入杭州瑞丰
资本公积。
本协议中，“集团公司”是指杭州瑞丰、浙江瑞丰生物科技有限公司及其现时
或未来控制的子公司和分支机构的单称或合称；海南瑞智共赢企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）与蒋珊珊、沈志成、林朝阳合称“创始团队”；央企基金、悟新
隆丰及万物一期合称为 B+轮投资人。集团公司和创始团队承诺增资款将全部用
作集团公司市场化建设、科研项目支出、杭州瑞丰日常业务运营及发展的需要。
未经 B+轮投资人事先书面同意，增资款不得用于本协议约定之外的用途。创始
团队进一步保证，其不会以任何形式直接或间接挪用或占用任何集团公司的资金
和资产。
本协议自各方适当签署日起生效。对本协议及其附件的修改，必须经各方签
署书面协议方能生效。
六、杭州瑞丰股权结构变动情况及组织机构
变更前（本次交易前） 变更后（本次交易完成后）
股东姓名/名称 认缴注册资本 认缴注册资本
股权比例 股权比例
（单位：人民币元） （单位：人民币元）
沈志成 10,019,700 32.4378% 10,019,700 27.7949%
袁隆平农业高科技股份有
限公司
诚通中信农业结构调整投
资基金（有限合伙）
艾格一号（厦门）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
蒋珊珊 2,402,400 7.7775% 1,475,732 4.0937%
周昕怡 420,000 1.3597% 420,000 1.1651%
浙江诚普种业科技有限公
司
林朝阳 197,400 0.6391% 197,400 0.5476%
海南瑞智共赢企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
全村红农芯（海南）股权投
资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农（集团）投资有限
公司
烟台源禾致晟投资中心（有
限合伙）
熊嫣 - - 1,204,669 3.3418%
中央企业乡村产业投资基
- - 7,209,738 20.0000%
金股份有限公司
悟新隆丰（嘉兴）股权投资
- - 303,577 0.8421%
合伙企业（有限合伙）
万物一期（厦门）创业投资
- - 303,577 0.8421%
合伙企业（有限合伙）
合计 30,888,944 100.0000% 36,048,691 100.0000%
（1）杭州瑞丰董事会由 7 名成员组成，其中 2 名董事候选人由沈志成推举，
选人由央企基金推举。董事会设董事长一名，由董事会成员过半数从沈志成推举
的董事候选人中选举产生。
（2）杭州瑞丰监事会由 5 名成员组成，其中 2 名为职工代表监事，由隆平
高科委派 2 名监事，由股东陕西粮农（集团）投资有限公司委派 1 名监事。
（3）杭州瑞丰总经理由董事长提名，经董事会批准后聘任或解聘，总经理
对董事会负责。财务负责人由隆平高科提名，经董事会批准后聘任或解聘，财务
负责人对董事会负责。其他高级管理人员，由总经理按照杭州瑞丰章程规定程序
提名，董事会聘任。高级管理人员以外的其他管理人员，由总经理按照杭州瑞丰
章程规定程序聘任。
七、本次交易的定价政策及定价依据
中联资产评估集团（陕西）有限公司以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，出
具资产评估报告（中联（陕）评报字【2021】第 1268 号），对杭州瑞丰归属于母
公司所有者权益的评估值为 203,500 万元。
本次交易受让价格以评估结果为价格参考依据，经友好协商，公司拟按照
交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立
性没有影响。
增资定价标准由增资各方遵循公平、公开、公允、合理的原则，依据上述评
估报告和评估结果并经协商一致确认，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将增强杭州瑞丰的股东实力和资本实力，有利于加快杭州瑞丰国内
自主转基因性状及品种开发，巩固提升杭州瑞丰在国内转基因生物技术研发方面
的领先优势。
本次交易有利于提升公司在生物技术领域的竞争能力，符合公司战略发展方
向和长远利益。本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
九、与中信农业基金累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与中信农业基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 62,976,000 元。
十、董事会意见
本次交易将增强杭州瑞丰的股东实力和资本实力，有利于加快杭州瑞丰国内
自主转基因性状及品种开发，巩固提升杭州瑞丰在国内转基因生物技术研发方面
的领先优势，并进一步提升公司在生物技术领域的竞争能力，符合公司战略发展
方向和长远利益。
关联董事毛长青、张坚、林响、桑瑜在董事会审议本事项时回避表决，本次
交易事项决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》
等有关规定。
公司受让中信农业基金股权及放弃本次交易涉及的股权转让优先购买权和
增资扩股优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务
状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，对公司独立性没有影响。
十一、独立董事意见
（一）事前认可意见
持有的 4.1%的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞丰认缴注册资本 1,266,447 元，实缴注
册资本 1,266,447 元）。本次交易有利于提升公司在生物技术领域的竞争能力，且
交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立
性没有影响。
权构成关联交易。
不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大
影响。
我们同意将本议案提交董事会审议并表决，董事毛长青、张坚、林响和桑瑜
作为关联董事应在董事会审议本议案时回避表决。
（二）独立意见
公司参股公司杭州瑞丰为进一步充实产业资源和资本实力，拟进行部分股权
转让及增资扩股引入新股东。本次交易完成后，杭州瑞丰注册资本由 30,888,944
元 变 更 为 36,048,691 元 ， 公 司 对 杭 州 瑞 丰 的 持 股 比 例 由 22.9704% 变 更 为
业基金持有的 4.1%的杭州瑞丰股权（对应杭州瑞丰认缴注册资本 1,266,447 元，
实缴注册资本 1,266,447 元）。我们认为本次交易有利于提升公司在生物技术领域
的竞争能力，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害中小股东利益的情
况，对公司独立性没有影响。公司放弃本次交易涉及的股权转让优先购买权及增
资优先认缴出资权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况
及经营成果产生重大影响。
在董事会审议本项议案时，关联董事毛长青、张坚、林响和桑瑜已回避表决，
本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，我们一致同意公司受让杭州瑞丰部分股权暨放弃本次交易涉及的部
分股权优先购买权及增资优先认缴出资权。
十二、备查文件
《第八届董事会第十三次（临时）会议决议》；
《独立董事关于第八届董事会第十三次（临时）会议相关事项的事前认可
意见》；
《独立董事关于第八届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
《关于杭州瑞丰生物科技有限公司之增资及股权转让协议》；
《关于杭州瑞丰生物科技有限公司之重述与修订的股东协议》；
《杭州瑞丰生物科技有限公司资产评估报告》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
