证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-009
华夏航空股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致
行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票尚需获得
公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、中国证券监督管理委员会的批准
或核准后方可实施，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存
在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 01 月 24 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发
行股票募集资金不超过 250,000 万元，其中公司控股股东华夏航空控股（深圳）
有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限
合伙）（以下简称“深圳瑞成”）拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于
《关于华夏航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协
议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 01 月 24 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十六次会议，分别以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事胡晓军先生、
徐为女士、乔玉奇先生回避表决）和 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股
股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，上述议
案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、天津华夏通
融企业管理中心（有限合伙）作为关联股东将回避表决。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、
中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（1）基本信息
公司名称 华夏航空控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码 914403007985150539
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 胡晓军
成立日期 2007 年 01 月 19 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、
企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化艺术策
划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；住房租赁；物业租赁；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 胡晓军先生持有华夏控股 100%股权
（2）关联关系
胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，华夏控股为公司关联法人。
（3）主要财务数据
华夏控股（单体）2020 年度营业收入 18.29 万元、净利润 6,739.06 万元；
截至 2021 年 09 月 30 日，华夏控股（单体）净资产 14,788.40 万元。
（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查
询结果，华夏控股不是失信被执行人。
（1）基本信息
企业名称 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300357866894P
企业类型 合伙企业
出资额 2,000 万元人民币
执行事务合伙人 胡晓军
成立日期 2015 年 09 月 10 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包
服务；网络技术开发；计算机软件、财务软件技术开发；计算机
硬件设计；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、
经营范围 财务咨询；股权投资；绿化苗木种养销售；环保项目投资、投资
兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境规划设计；环保工程、
园林绿化工程施工；新能源的技术开发；环境保护技术服务；国
内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，
许可经营项目是：土石方工程施工；污水处理、固废处理、尾气
处理。
胡晓军先生持有深圳融达 99%出资额，计 1,980 万元；其配偶徐
股东情况
为女士持有深圳融达 1%出资额，计 20 万元。
（2）关联关系
胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，深圳融达为公司关联法人。
（3）主要财务数据
深圳融达 2020 年度营业收入 0 万元、净利润 5,081.88 万元；截至 2021 年
（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查
询结果，深圳融达不是失信被执行人。
（1）基本信息
企业名称 深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003578841286
企业类型 合伙企业
出资额 3,000 万元人民币
执行事务合伙人 徐为
成立日期 2015 年 09 月 11 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：环境保护技术服务；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融
外包服务；网络技术开发；计算机软件、财务软件技术开发；计
算机硬件设计；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨
经营范围 询、企业管理咨询、财务咨询；股权投资；绿化苗木种养购销；
环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境
规划设计；环保工程、园林绿化工程施工；新能源的技术开发；
供应链管理；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。，许可经营项目是：土石方工程施工；污水处理、
固废处理、尾气处理。
徐为女士持有深圳瑞成 99%出资额，计 2,970 万元；禹华婕女士
股东情况
持有深圳瑞成 1%出资额，计 30 万元。
（2）关联关系
胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，徐为女士为胡晓军先生配偶暨公司
董事，深圳瑞成为公司关联法人。
（3）主要财务数据
深圳瑞成 2020 年度营业收入 0 万元、净利润 2,361.10 万元；截至 2021 年
（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查
询结果，深圳瑞成不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成认购的公
司本次非公开发行股票，金额合计不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受
竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有
通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格。
五、关联交易协议的主要内容
公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署的《关于华夏航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于 2022 年 1 月 24 日签署：
甲方（发行人）：华夏航空股份有限公司
乙方（认购人）：华夏航空控股(深圳)有限公司、深圳融达供应链管理合伙
企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）
（二）协议的主要内容
甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会
的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次发行的主承销商协商确定。
发行价格的调整机制为：若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，
乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%）作为认购价格。
乙方同意以现金出资不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元，按协议约
定的价格认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调
整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙
方的认购数量及金额范围内由华夏控股、深圳融达、深圳瑞成自行协商确定。
协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定
的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。
乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限
于借款、股票质押融资、外部股东增资等合法资金来源。
甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红
股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售
期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生
效：
（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批
准乙方免于发出要约（如需））；
（2）本次发行获得中国民用航空西南地区管理局的批准；
（3）本次发行获得中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意。
甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）协议履行过程中受不可抗力影响。
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能
按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人
本次发行的人民币普通股（A 股）的，则其构成违约。
（3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违
约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规
重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 250,000 万元，其中华夏控股、
深圳融达、深圳瑞成合计认购本次非公开发行股票金额不低于 50,000 万元且不
超过 150,000 万元，有助于公司本次非公开发行发票顺利推进，本次非公开发行
股票募集资金将用于引进飞机、购买飞机备用发动机和补充流动资金，有助于优
化公司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的经营发展需要。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为 67.64 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及
其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳融达”）、
深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）为本次非公
开发行股票部分发行对象，公司拟与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署附生效
条件的股份认购协议，本次非公开发行股票涉及关联交易。
独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及
其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳融达”）、
深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）为本次非公
开发行股票部分发行对象，公司拟与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署附生效
条件的股份认购协议，本次非公开发行股票涉及关联交易。交易定价方式公允合
理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。
独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
见。
公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
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