证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-003
华夏航空股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议
通知于 2022 年 01 月 21 日以电子邮件形式发出。
本次会议于 2022 年 01 月 24 日在重庆市渝北区江北国际机场航安路 30 号华
夏航空新办公楼 524 会议室以现场结合通讯表决方式召开。
根据《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司董事会议事
规则》等有关规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中 2 人现场出席（吴龙江
先生、乔玉奇先生），7 人以通讯表决方式出席（胡晓军先生、徐为女士、汪辉
文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。
本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席
本次会议。
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司终止于 2021 年 08 月 27 日披露的公开发行可转换公司债券事项。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于终止公开发行可转换
公司债券的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关规
定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东华夏航空控股（深
圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）在内的不超过 35 名（含）特定投资者。除
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权
人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受
竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有
通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格。
（5）发行数量
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过 304,070,293 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发
行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发
行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实
际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（6）募集资金规模及用途
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后，拟全
部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进 4 架 A320 系列飞机 255,028.00 125,000.00
购买 14 台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将
根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（7）限售期
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成作为公司控股股东及其一致行动人，其拟认
购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象
认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关
监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（8）上市地点
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，上述议
案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，关联股东需回避表决；还需经中国证监会核准后方可实施，最
终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华
夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚
需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股
份有限公司非公开发行股票预案》。
案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华
夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
体承诺的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全
体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施出具承诺。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 09
月 30 日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华夏航空
股份有限公司截至 2021 年 09 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成为本次非公开发
行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚
需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股
份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签
署附生效条件的股份认购协议的公告》。
认购协议的议案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
同意公司与控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成签署附生
效条件的股份认购协议。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚
需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股
份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签
署附生效条件的股份认购协议的公告》。
发出收购要约的议案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女
士、乔玉奇先生回避表决。
本次发行前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、
天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华夏通融”）合计持有公
司股份 585,765,345 股，占公司总股本比例 57.79%。若华夏控股、深圳融达、
深圳瑞成按照约定认购公司本次非公开发行股票，可能导致华夏控股及其一致行
动人合计持有公司的股份比例超过原有比例。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚
需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股
份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购
要约的公告》。
开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据资本市场情况确定
本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在
符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于
以下事项：
结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行时机、发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象、发行方式、具体认购办法、认购金额、认购数量、认购比例、募集资金金额、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
报送有关本次发行的申报材料，办理本次发行事宜；
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据 A320 系列飞机交付
计划，择机调整所购买的飞机的架次、引进方式以及实施主体；根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
并向市场监督管理部门办理备案和变更登记相关事项；向深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股票的登记、锁定和
上市手续等相关事宜；
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司非公开发行股票的相关法律法规
政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且
该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准批复的，则上述授
权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映
公司资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东
大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司
关于会计估计变更的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司于 2022 年 02 月 10 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议相关
议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
见；
特此公告。
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董事会
首页
微信公众号
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