海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天
马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）2020 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，
对天马科技非公开发行部分限售股上市流通进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可[2021]658 号）核准，天马科技向 13 家发行对象非
公开发行人民币普通股股票 96,551,724 股，本次发行新增股份已于 2021 年 7 月
股份总数由 339,757,252 股变更为 436,308,976 股。
本次申请上市流通的有限售条件的股份为公司非公开发行限售股，共涉及 12
家发行对象共 17 名股东。本次限售股上市流通数量为 65,655,173 股，限售期为自
发行结束之日起六个月，现限售期即将届满，并将于 2022 年 2 月 7 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本由 339,757,252 股增加至 436,308,976 股，其中无限售条件流通股为 338,506,752
股，有限售条件流通股为 97,802,224 股。
期解除限售条件成就，公司对满足本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件
的 77 名激励对象所获授的 536,000 股限制性股票进行解除限售，公司总股本为
（公告编号：2021-70）。
名激励对象第三个限售期因绩效考核未达到“优秀”，公司对上述两部分尚未解锁
的合计 144,250 股限制性股票进行回购注销处理，公司总股本为 436,164,726 股，
其中无限售条件流通股为 339,042,752 股，有限售条件流通股为 97,121,974 股。具
体内容详见公司于 2021 年 10 月 14 日在指定媒体披露的《股权激励限制性股票回
购注销实施公告》（公告编号：2021-086）。
除上述事项外，自公司非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导致
股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次申请上市的 12 家发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，本次上市流通限售股持有人已严格执行上述安排，无其他特别承诺，
不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：天马科技本次申请解除限售
股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及相关股东作出
的承诺；本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天马科技本
次非公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：65,655,173 股
本次限售股上市流通日期为：2022 年 2 月 7 日
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
厦门博芮东方投资管理有限公司－
金
东吴基金－东吴证券股份有限公司
计划
重庆环保产业股权投资基金管理有
金
上海南土资产管理有限公司－南土
资产诚品十五号私募证券投资基金
东吴基金－宁波银行－东吴基金浩
瀚 8 号集合资产管理计划
东吴基金－王旭刚－东吴基金浩瀚
东吴基金－陈纲－东吴基金浩瀚可
心单一资产管理计划
东吴基金－江杰明－东吴基金瀚泽
东吴基金－吴善彬－东吴基金瀚泽
合计 65,655,173 15.05% 65,655,173 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 97,121,974 -65,655,173 31,466,801
无限售条件 A股 339,042,752 65,655,173 404,697,925
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 339,042,752 65,655,173 404,697,925
股份总额 436,164,726 0 436,164,726
（以下无正文）
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