中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司
（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简
称“天域生态”或“上市公司”或“公司”）非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，
于 2022 年 1 月 11 日至 17 日对天域生态自非公开发行股票完成起至 2021 年末的
有关情况进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中德证券有限责任公司
（二）保荐代表人
单晓蔚、胡晋
（三）现场检查人员、日程安排
本次现场检查时间为 2022 年 1 月 11 日至 17 日，现场检查人员为单晓蔚、
赵静劼。
（四）现场检查程序
资料；
金账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料；
批流程等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召
集、召开及表决程序是否合法合规。
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，天域生态公司章程以及
股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际
情况一致，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的
相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规
定。
经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司的信息披露符合中国证监会及
上海证券交易所等的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》，核对了持续督导期间
公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户明细账等相关重要资料。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户
存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委
托理财等情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
于向参股子公司提供担保的议案》，由公司为参股子公司宁波宁旅王干山旅游开
发有限公司（以下简称“宁波宁旅”）的在建项目王干山沧海桑田旅游小镇一期
工程项目提供项目贷款最高额保证担保，担保方式为最高额连带责任保证，担保
金额为 1,350 万元，宁波宁旅各股东按照股权比例提供等比例保证担保。
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件，并与相关人员进
行访谈。
经核查，保荐机构认为，公司持续督导期内发生的关联交易及重大对外投资
行为均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。经核查，截至现场检查之日，除公司对子公司提供担保及对参股
公司宁波宁旅提供担保外，公司不存在其他对外担保，亦不存在违规担保的情形。
（六）经营状况
截至 2021 年三季度末，公司前三季度的营业收入为 44,392.26 万元，较上年
同期增加 267.47 万元，基本持平。公司净利润为-6,520.74 万元，较上年同期减
少 4,840.97 万元，变动幅度较大，主要系部分项目实施进度及回款速度放缓，项
目毛利率有所下降，对公司的经营业绩产生了一定影响。
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，访谈了公司相关
管理人员，了解了近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司的经营模式未发生重大变化，
公司所处园林工程行业因受宏观经济形势、国家信贷政策、地方政府负债及原材
料价格上涨等因素的影响，面临下行压力。公司的经营状况及其变动与同行业上
市公司基本保持一致，公司生产经营活动正常开展。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
持续督导期间内，公司及控股股东严格履行了相关承诺。
（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
总资产 45.78%，比重较高。2021 年前三季度，公司营业收入为 44,392.26 万元，
较上年同期基本持平，公司净利润为-6,520.74 万元，较上年同期减少 4,840.97
万元，变动幅度较大。以上情况系公司部分项目实施进度及回款速度放缓，应收
款项计提信用减值准备所致。建议公司结合宏观经济政策、行业及市场形势及下
游客户情况，持续评估应收款项的风险特征，针对部分项目如存在预期信用减值
风险已显著增加的情形，应制定明确可实施的回款措施，必要时采用单项测算计
提坏账准备，评估其回收风险和对公司经营状况及经营业绩的影响程度，严格按
照相关法律法规的规定履行信息披露义务。对于发生其他可能对公司经营状况及
经营业绩产生重大影响的事项，公司也应当积极应对并及时履行信息披露义务。
持续为负数，这对公司日常经营周转带来一定的影响。建议公司审慎承接项目，
控制项目规模，加大应收账款的回收力度，并积极开拓融资渠道，挖掘融资潜力，
密切关注公司的资金状况，避免发生相关风险。
制度。根据持续督导期内公司内部审计部门的工作开展情况，存在部分内部审计
工作计划和书面报告内容比较简单，未详细记录相关工作开展情况、发现的问题
及整改情况等；内审工作中发现的相关问题整改后未及时形成书面报告。建议公
司内部审计部门：
（1）根据最新的法律法规继续完善内控制度；
（2）加强内审人
员队伍建设和提升内审人员执业水平；
（3）强化内审工作的日常监督、反馈和跟
踪机制；（4）提升内审书面资料的详细程度。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向
中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合。
六、本次现场检查的结论
中德证券认为：持续督导期内，天域生态在公司治理、内控制度、信息披露、
独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营状况、承诺履行等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司 2021
年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
单晓蔚 胡 晋
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