证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2022-019
北京安达维尔科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2022 年 1 月 21 日
? 预留部分限制性股票授予数量：200 万股
? 预留部分限制性股票授予价格：19.01 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 21
日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《北京安达维尔科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）的相关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留
部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 21 日为预留部分限制
性股票的授予日，授予 14 名激励对象 200 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、已履行的相关审批程序
通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关
事项进行了审议并发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<北京
安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了审核，
公司监事会认为相关激励对象的主体资格合法、有效。
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要以及修订公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要以及修订公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意修订公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要以及修订公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法，将预留授予的激励对象范围进行调整，在原激励对象范
围的基础上增加董事。
会第一次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
二、董事会对于本次授予条件是否满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，
满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
经审核，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 14 名
激励对象授予 200 万股限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
预留授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占目前公司总股
姓名 职务
（万股） 的比例 本的比例
乔少杰 董事 67.5 33.75% 0.2657%
孙艳玲 董事 67.5 33.75% 0.2657%
中层管理人员及技术骨干（共计 12
人）
合计 200 100.00% 0.7873%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所致。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
归属 归属
归属时间
安排 比例
第一个 自首次授予部分限制性股票之授予日起36个月后的首个交易日至首次
归属期 授予部分限制性股票之授予日起48个月内的最后一个交易日止
第二个 自首次授予部分限制性股票之授予日起48个月后的首个交易日至首次
归属期 授予部分限制性股票之授予日起60个月内的最后一个交易日止
第三个 自首次授予部分限制性股票之授予日起60个月后的首个交易日至首次
归属期 授予部分限制性股票之授予日起72个月内的最后一个交易日止
第四个 自首次授予部分限制性股票之授予日起72个月后的首个交易日至首次
归属期 授予部分限制性股票之授予日起84个月内的最后一个交易日止
如下：
本激励计划的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次。在本激励计划相应归属期内，所有限制性股票办理归属所须满足的
公司层面的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年 2023年度经审计净利润不低于2.00亿
第二个归属期 2024年 2024年度经审计净利润不低于2.40亿
第三个归属期 2025年 2025年度经审计净利润不低于2.80亿
第四个归属期 2026年 2026年度经审计净利润不低于3.20亿
注：①上述“净利润”指经审计的公司合并报表所载数据；
②上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
除上述业绩考核要求外，在本激励计划相应归属期内，即在 2023-2026
年四个会计年度，激励对象所属单位/部门当年业绩也须同时满足按上述“公
司层面业绩考核要求”进行分解后的单位/部门的相应业绩考核要求。如激励
对象所属单位/部门在各考核年度未分别满足分解后的相应业绩考核要求的，
相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失
效。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本
激励计划。
求如下：
在 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度激励对象的个人年度绩效
系数考核结果应不低于 0.6，如低于 0.6 则相关激励对象当年计划归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效，具体按照公司相关年度的绩效考核方案
执行。
四、本次授予与已披露的股权激励计划的差异情况
鉴于公司于 2021 年 6 月 17 日实施完成的 2020 年度权益分派方案为：以
董事会审议利润分配方案当日的公司总股本扣除拟回购注销限制性股票后的股
本总数 254,029,250 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会将本次激励计划的授予价格由 19.21 元/股调整为 19.01
元/股。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中确定的首次授予部分的激励对象
中，4 名激励对象张志胜、邢鑫涛、赵德斌、黄威由于个人原因从公司（含全
资子公司）离职已不符合激励资格，对应已获授但尚未归属的 25 万股第二类
限制性股票不得归属并由公司作废；2 名激励对象韩伟伟、陆阳因触发免职、
降职、降薪、调岗等情况对应降薪后的薪资级别低于 T4+/M1+，对应全部已获
授但尚未归属的 15 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；2 名激励
对象文军、李富荣因触发免职、降职、降薪、调岗等情况而降薪但降薪后的
薪资级别仍在公司规定的 T4+/M1+及以上，需要按照其职务变更后的薪资级别
调整其可获授的限制性股票的数量，对应的部分已获授但尚未归属的 20 万股
第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本次将对激励计划授予部
分的激励对象人数及授予数量进行相应调整。本次调整后，公司首次授予的
激励对象人数由 75 名调整为 69 名，首次授予部分的限制性股票数量由 995
万股调整为 935 万股，作废 60 万股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交
股东大会审议。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容保持不变。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，董事乔少杰先生与董事孙艳玲女士在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的情况，本激励计划预留部分激励对象中无高级管理人员及持股 5%
以上股东。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处
理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票
数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权
益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债
表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失
效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 01 月 21 日为计算的基准日，
对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
① 标的股价：12.09 元/股（公司公告前一交易日收盘价）
② 授予价格：19.01 元/股
③ 有效期分别为：26 个月、38 个月、50 个月、62 个月（授予日至每期
首个归属日的期限）
④ 历史波动率：59.57%、52.49%、51.09%、51.09%（采用 wind 导出的公
司股票截至 2022 年 1 月 21 日最近 26 个月，38 个月，50 个月，62 个月的波
动率）
⑤ 无风险利率：2.154%、2.261%、2.349%、2.430%（采用中国债券信息
网中债国债收益率曲线在 2022 年 01 月 21 日的 2 年期、3 年期、4 年期、5 年
期收益率）
⑥ 股息率：1.45%（公司近四年平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予预留的第二类限制性股票 200 万股，公司根据会计
准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，由本激励预留授予部
分限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支,该部分费用将在本激
励计划的实施过程中按归属安排的比例进行摊销,具体如下：
单位：万元
预留授予限
需要摊销
制性股票数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
的总费用
量（万股）
注：
实际生效和失效的数量有关，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正
向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排
公司根据国家税收法律、行政法规等有关规定，代扣代缴激励对象参与
本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、监事会关于本次授予预留部分限制性股票相关事项的意见
经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为
激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，监事会同意以 2022 年 1 月 21 日为预留授予日，授予 14
名激励对象 200 万股限制性股票。
监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了意见，详见同日刊登在
巨潮资讯网上的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对
象名单的核查意见》。
九、独立董事对本次授予发表的独立意见
经审核，独立董事认为：
(1)根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的本次激励计
划预留授予日为 2022 年 1 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定。
(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
(3)本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施本次授予有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为本次授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 21 日为授
予日，以 19.01 元/股的价格向符合条件的 14 名激励对象授予 200 万股预留部分
限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司本次激励计划授予事项出具了法律意见，
认为：截至法律意见书出具之日，本次授予事宜已经取得现阶段必要的授权和批
准；本次授予事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
合法、有效。
十一、备查文件
相关事项的独立意见；
制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及授予预留部分限制性
股票的法律意见书。
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