北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
股票以及授予预留部分限制性股票的
法律意见书
观意字 2022 第 000342 号
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
以及授予预留部分限制性股票的
法律意见书
观意字 2022 第 000342 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受北京安达维尔科技股份有
限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、
“上市公司”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及授予预留部分限
制性股票事宜（以下分别简称为“本次调整”、“本次作废”以及“本次授予”，合
称为“本次调整、作废与授予事宜”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称
“《上市规则》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
（以下
简称“《创业板业务指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、
《北京
安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京安达
维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划（草案）》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就
本次调整、作废与授予事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
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意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次调整、作废与授予事宜涉及的法律事宜依法发表法律
意见，不对本次调整、作废与授予事宜所涉及的股票价值、考核标准、对公司经
营业绩的影响等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、作废与授予事宜的必备文
件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整、作废与
授予事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、批准与授权
通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项进行
了审议并发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<北京
安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
部进行了公示。在公示期内，监事会未接到任何人对公司首次授予的激励对象提
出异议的意见。2021 年 1 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说
明》。
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项进行了审议并发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
通过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要以及修订
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对相
关事项进行了审议并发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修订
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要以及修订公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要以及修订公
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司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项进行了审议并发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作废与
授予事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况
度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 6 月 9 日公告了公司《2020 年年度权益
分派实施公告》。公司 2020 年年度权益分派实施方案为“以公司现有总股本剔除
已回购股份 0 股后的 254,029,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元
人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券
投资基金每 10 股派 1.800000 元。鉴于上述，根据《管理办法》以及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定应对授予价格进行调整。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法
和程序，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应调整，其中，派息的调整方法如下：
P＝P -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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调整后的授予价格=P0-V=19.21-0.2=19.01 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
三、关于本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）
》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的相关规定以及公司提供的相关证明材料，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分的激励对象中存在（1）4 名激励对象张志胜、邢鑫涛、赵德斌、
黄威由于个人原因从公司（含全资子公司）离职，已不符合激励对象的资格，对
应全部已获授但尚未归属的 25 万股限制性股票取消归属并作废失效；（2）2 名
激励对象韩伟伟、陆阳因触发职务变更（免职、降职、降薪、调岗）的情况，且
对应的薪资级别低于公司规定的 T4+/M1+，对应全部已获授但尚未归属的 15 万
股限制性股票取消归属并作废失效；
（3）2 名激励对象文军、李富荣因触发职务
变更（免职、降职、降薪、调岗）的情况，由于薪资级别仍在公司规定的 T4+/M1+
及以上，需按照其职务变更后的薪资级别调整其可获授的限制性股票的数量，对
应部分已获授但尚未归属的 20 万股限制性股票取消归属并作废失效。
综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为 60 万股。本次将对公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数及授予数量进行相应调整，
其中，首次授予部分的激励对象人数由 75 名调整为 69 名，首次授予部分的限制
性股票数量由 995 万股调整为 935 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
四、关于本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
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事宜的议案》
，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
董事会第一次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》以及监事会决议和独立董事意见，本次授予的授予日为 2022 年 1 月 21 日。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查本所律师认为，本次授予的激励对象已明确，授予日为公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次授予的
授予条件满足如下要求：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、公司第三届董事
会第一次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
以及监事会决议和独立董事意见，本次授予的授予数量为 200 万股，授予价格为
价格相同。
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
“预留部分限制性股票的激励
对象的范围为公司的董事、高级管理人员(部分人员兼任董事)、中层管理人员及
技术骨干(不包括独立董事、监事)，其他确定标准参照首次授予部分限制性股票
的激励对象的标准确定”，以及公司第三届董事会第一次会议审议并通过的《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、监事会决议和独立董事意见，
本次授予的激励对象人数为 14 人，具体分配情况如下：
获授数量（万 占授予总量 占目前公司总股
姓名 职务
股） 的比例 本的比例
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乔少杰 董事 67.5 33.75% 0.2657%
孙艳玲 董事 67.5 33.75% 0.2657%
中层管理人员及技术骨干
（共计 12 人） 65 32.50% 0.2559%
合计 200 100.00% 0.7873%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
实际控制人及其配偶、父母、子女；3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废与
授予事宜已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整、作废与授予事宜符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票以及授予
预留部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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负 责 人： 韩德晶
经 办 律 师：郝京梅
韩 旭
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