股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
序号 交易对方 注册地址
天津铧景零 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库
有限公司 分公司托管第 3010 号)
天津铧景零 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库
有限公司 分公司托管第 3009 号)
独立财务顾问
二〇二二年一月
江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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二、交易对方声明
问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
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三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核
查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
本报告、本报告书、交易报 江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
指
告书、重组报告书 交易报告书
本公司、上市公司、公司、
指 江苏大烨智能电气股份有限公司
大烨智能
铧景锆孚 指 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
铧景零壹和铧景零贰、交易 天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶
指
对方、交易对手 租赁有限公司
海湾电气、海湾科技 指 江苏海湾电气科技有限公司
铧景零壹、铧景零壹公司 指 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
铧景零贰、铧景零贰公司 指 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
招商工业、招商局集团 指 招商局工业集团有限公司
招商重工 指 招商局重工（江苏）有限公司
海龙十号 指 海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号 指 海龙十一号（天津）租赁有限公司
海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA
铧景 01 指
JING 01
海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA
铧景 02 指
JING 02
水上平台 指 海上风电安装平台铧景 01、铧景 02
铧 景 01 （ 海 上 风 电 安 装 平 台 铧 景 01 ， 编 号 为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（海上风电安装
交易标的、标的资产 指
平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶相关的融资租赁权益
上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其
他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方铧景零
本次交易、本次重组、本次 壹 公 司 、 铧 景 零 贰 公 司 承 接 铧 景 01 （ 编 号 为
指
重组交易 CMHI181-1 ， HUA JING 01 ）、 铧 景 02 （ 编 号 为
CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资租
赁权益
上市公司全资子公司、大烨
指 江苏大烨新能源科技有限公司
新能源
苏州国宇 指 上市公司子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月
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过渡期 指 自基准日起至标的资产交割日止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东北证券 指 东北证券股份有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
南京明昭 指 南京明昭投资管理有限公司
宁波宝舟 指 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合
金宝盛 指
伙）
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合
加励创 指
伙）
《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报
告》
《拟出售船舶资产模拟合并财务报表审计报告》
（容诚
《模拟审计报告》 指
审字[2022]241Z0001 号）
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-7 月、
《备考审阅报告》 指 2020 年度备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字
（2022）00011 号】
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2019 年度财务报
《2019 年审计报告》 指
表审计报告》【天衡审字（2020）00677 号】
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度财务报
《2020 年审计报告》 指
表审计报告》【天衡审字（2021）01593 号】
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股
法律意见书 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
【苏同律证字（2022）第 30 号 】
天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟
承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融资租赁权益所涉及
评估报告 指
的水上平台市场价值项目资产评估报告》
（华辰评报字
（2022）第 0010 号）
《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买
《船舶买卖合同》 指
卖合同》
《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
《船舶买卖合同备忘录》 指
船舶买卖合同备忘录》
《船舶租赁合同》 指 《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
《船舶买卖合同三方补充协 《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
指
议》《三方补充协议》 《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合
《股权转让协议》 指
伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾
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电气科技有限公司之股权转让协议》
《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重大资产重组审核规则》 指
规则》
《创业板股票上市规则》、
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《股票上市规则》
《 深圳证 券交易 所创业板 上市公 司规范 运作指引
《创业板规范运作指引》 指
（2020 年修订）
》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
股东大会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
江苏大烨智能电气股份有限公司境内上市人民币普通
A股 指
股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
兆瓦（是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在
MW
额定情况下单位时间内能发出来的电量）
在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压
配网、配电网 指 配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压
配电网（0.4kV）
MPP 电缆保护管 指 非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管
注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项（本部分引用
的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述及方案调整情况
（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现
金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景 01（编号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02
船舶所有权。
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
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先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
标的资产为海湾科技 64.00%股权。
标的资产为铧景 01、铧景 02 两条
标的资产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然
船舶相关的融资租赁权益。
和交易对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰
本次交易的交易对方为铧景零
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15
壹、铧景零贰。
名股东。
交易各方以海龙十号、海龙十一
号与海湾科技、铧景零壹、铧景
零贰等签署的《CMHI181-1 船舶
标的资产审计、评估工作尚未完成，标 买卖合同》 《CMHI181-2 船舶买卖
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31 合同》 《铧景 01 船舶租赁合同》
日的 100%股权的评估值为 125,200 万 等合同价款为参考，经友好协商，
元为本次交易预估值，标的资产的最终 本次交易总金额为 13,398.56 万美
交易价格将以具有证券、期货相关业务 元 （85,425.17 万元人民币； 按 2021
标的资产 资格的资产评估机构出具的评估报告 年 12 月 31 日汇率折算，下同） ，
的预估值 的评估结果为基础，由上市公司与交易 扣除原承租方铧景零壹公司、铧
和交易作 对方在上市公司就本次重组再次召开 景零贰公司截止 2021 年 12 月 31
价 董事会前或同时签署相关协议最终确 日 已 支 付 的 融 资 租 赁 成 本
定交易价格，届时的资产评估机构出具 29,200.00 万元人民币（4,579.89
的《资产评估报告》显示海湾科技的估 万美元）后，大烨新能源或其指
值低于 125,000 万元，交易作价按评估 定的其他主体后续应付融资租赁
值确定， 估值高于或等于 125,000 万元， 本 金 8,105.91 万 美 元 （ 人 民 币
交易作价 125,000 万元。 51,680.82 万元），应付融资租赁利
息 712.76 万美元（人民币 4,544.35
万元） 。
天健华辰采用重置成本法，对大
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烨智能拟购买的 2 座水上平台进
行了评估。2 座水上平台评估基准
日 2021 年 7 月 31 日的市场价值
合计为 85,167.50 万元。评估公司
充分考虑了宏观经济环境、拟购
买资产具体情况、行业政策及发
展情况，从重置成本的角度反映
出拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，
海龙十号（天津）租赁有限公司
持有的铧景 01 水上平台、海龙十
一号（天津）租赁有限公司持有
的铧景 02 水上平台，于评估基准
日的市场价值合计为 85,167.50 万
元。因此，本次交易标的资产定
价与评估值接近，本次交易定价
公允，具备合理性。
本次交易主要以现金方式支付，
资金支付安排如下：
体于通过股东大会后 40 天内向原
承租方铧景零壹及铧景零贰合计
支付 2.92 亿元，作为原承租方铧
景零壹、铧景零贰已向海龙十号、
海龙十一号支付船舶融资租赁款
的对价补偿。
公司拟通过发行股份及支付现金相结 2、2021 年 5 月，大烨智能收购宁
合的方式向交易对方支付标的资产的 波宝舟持有的海湾电气 10%股权；
交易作价，发行方式为非公开发行，其 后 因 宁 波 宝 舟 触 发 股 权 退 还 条
对价支付 中，60%的对价以发行股份的方式支 款，由此产生公司应收宁波宝舟
方式和发 付，发行股份的价格为第一次董事会公 1.275 亿元回购款项；根据本次交
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的 易相关合同的约定，由铧景锆孚
均价的 90%；40%的对价以现金方式支 承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款
付，在募集配套资金完成后 1 个月内， 义务，与本次船舶转让款相抵。
上市公司向交易对手支付现金对价。 3、从 2022 年 1 月 1 日起，大烨
新能源或其指定的其他主体按照
原合同 2.44 万美元/日历天计算并
按季度向海龙十号支付铧景 01 船
舶融资租赁款。预计至 2026 年 9
月 30 日止，大烨新能源或其指定
的其他主体支付最后一天的租金
及剩余融资租赁款 1,783,730.71
美元后，铧景 01 应支付款项支付
完毕。
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从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能
源或其指定的其他主体按照原合
同 2.44 万美元/日历天计算并按季
度向海龙十一号支付铧景 02 船舶
租金，预计至 2026 年 9 月 30 日
止，大烨新能源或其指定的其他
主体支付最后一天的租金及剩余
款项 1,783,730.71 美元后，铧景
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、 2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
标的公司在过渡期间产生的盈利由上
市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、
过渡期损
加励创及郑学州向上市公司以现金方
益归属及
式补足。标的资产交割日后，由审计机
本次交易 调整后交易方案中无过渡期损益
构对标的资产在过渡期间产生的损益
完成后上 归属及本次交易完成后上市公
进行审计并出具专项审计报告，如根据
市公司、标 司、标的公司滚存未分配利润安
上述专项审计报告确认的标的资产在
的公司滚 排
过渡期间产生亏损，宁波宝舟、金宝盛、
存未分配
加励创及郑学州应在亏损数额经审计
利润安排
确定后的十个工作日内支付到位。若标
的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则过渡期损益审计基准日为上月
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月末；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则过渡期损益审计基准日为当月
月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准
日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司
本次重组发行股份登记日前的全部滚
存利润由股份登记日后的全体股东按
持股比例享有。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上市
公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
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算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
海湾科技的控股股东为宁波宝舟，实际控制人为郑学州，铧景01、铧景02两
条船舶相关的融资租赁权益所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为铧
景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司，因此，本次重组方案
调整前后的标的资产海湾科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益均
受郑学州控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，海湾
科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益属于相关资产，公司2021年
要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、标的资产2020年度《模拟审计报告》、
海湾科技2020年未经审计的财务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、
资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东的
项目 资产总额 营业收入
资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
退还海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
退还海湾科技 10%股权成交金
额F
G=MAX（E,F） 13,536.05 12,750.00 3,366.28
H=MAX（D,G） 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 I 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金
额J
K=MAX（I,J) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
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累计计算金额 L=H+K 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 L*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报表数
据；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度模拟审计报告数据；海湾
科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度未经审计的财务报表
数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产
的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交
金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项
规定的资产净额标准。本次交易标的资产存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，超过50%；归属于母公司股东的资
产净额指标占比为105.72%，超过50%，且归属于母公司股东的资产净额超过5,000
万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾电气控股的
铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易主要以现金方式支付，具体安排可详见本报告书“第二节 二、本次
交易的具体方案/（四）资金支付安排”。
六、交易标的评估及定价情况
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
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方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接天津铧景零壹船舶租赁有限公
司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司的船舶融资租赁权益所涉及的 2 座水上平台
进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的不含税评估价值为
宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度
反映出拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台，于评
估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评
估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
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上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 56,684.43 64,928.77 14.54% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 64,226.54 137,185.68 113.60% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 120,910.98 202,114.44 67.16% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 18,965.70 51,881.57 173.55% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 963.17 49,250.77 5013.41% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
负债总额 19,928.87 101,132.33 407.47% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年7月31
日的资产总额由交易前的120,910.98万元增加至202,114.44万元，增幅为67.16%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.12%；本次交易后，上市公司2020年末
和2021年7月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和67.88%，本次交易
后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
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负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.83%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年7月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和48.70%，本次交易后上市
公司非流动负债占负债总额比重上升较大。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 24,156.92 42,588.75 54,128.95 58,826.96
营业利润 2,264.71 11,200.81 8,958.10 14,284.89
利润总额 2,254.46 11,190.56 8,955.14 14,281.93
净利润 2,057.24 8,757.64 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 1,598.29 8,298.69 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 28.02% 38.30% 31.09% 31.04%
净利率 8.52% 20.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.26 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-7月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的资产下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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九、本次交易中职工安置事宜
铧景零壹和铧景零贰与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，铧景零壹和铧景零贰员工的劳动关
系及该等员工的社会保险关系均由铧景零壹和铧景零贰的管理制度处置。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
上市公司、上市公 本公司/本人所出具的关于本次交易的申请文件内容
司全资子公司、控 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
股股东、实际控制 重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准
人 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
易信息披露
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
和申请文件
其他事项。
真实性、准 上市公司控股股 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
确性、完整 东、实际控制人、 文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
性的承诺 董事、监事、高级 内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
管理人员 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
关于无违法 1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、
违规行为及 上市公司 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
诚信状况的 或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
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承诺 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
部根据《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订） 》
《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，
对本公司信息披露违法违规的行为，出具《关于对江
苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监管
函》（创业板监管函〔2021〕第 62 号） 。
于江苏大烨智能电气股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》 （[2021]83 号），对本公司信息披露违法
违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》，
决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
上市公司全资子公 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
司 交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
失信行为。
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
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三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司董事长、控股股东、实际控制人、代行董事会
秘书职责的陈杰现就无违法违规行为及诚信状况的
承诺如下：
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失
信行为：
上市公司控股股 2021 年 8 月 16 日，江苏证监局出具《江苏证监
东、实际控制人 局关于对陈杰采取出具警示函措施的决定》
（[2021]84
号），对大烨智能信息披露违法违规的行为，本人作
为大烨智能的控股股东、实际控制人、董事长兼董事
会秘书，是大烨智能违规事项直接负责的主管人员，
对违规行为负有主要责任，江苏证监局根据《上市公
司信息披露管理办法》，决定对本人采取出具警示函
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
涉嫌犯罪或违法违规的行为。
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
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本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏
任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本
人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致
或违反的情形，本人承诺承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
本公司除公司董事长、代行董事会秘书职责的陈杰先
生外的其他董监高现就无违法违规行为及诚信状况
的承诺如下：
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额 债
务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在
违规行为及 上市公司其他董
其他重大失信行为。
诚信状况的 事、监事、高级管
承诺 理人员
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
涉嫌犯罪或违法违规的行为。
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，
即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产
重组相 关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。本人上述确认及
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声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，
若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
为进一步规范和避免同业竞争，本公司控股股东、实
际控制人为进一步规范和避免同业竞争承诺如下：
经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情
形，与上市公司之间不存在同业竞争。
实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相
竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控
制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该
关于避免同 等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联
上市公司控股股
业竞争的承 关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本
东、实际控制人
诺 人或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上
市公司。
义务，如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他
股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。
定采取有效措施避免与大烨智能及其控股子公司产
生同业竞争。
不再系大烨智能的控股股东或实际控制人之日止。
取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其
关于避免与 下属子公司之间的关联交易。
上市公司控股股
规范关联交 2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以
东、实际控制人
易的承诺 拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且
将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市
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公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公
司发生除正常业务外的一切资金往来。
任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提
供担保。
交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三
方进行。
与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关
联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议
形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文
件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联
交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
披露义务，切实保护上市公司利益。
遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法
权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿
赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
主经营的能力。
商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使
用权。
关于保持上 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
市公司独立 上市公司 控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总
性的承诺 监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未
在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存
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在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人
事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘
用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会
保障体系。
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置
了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
营、合署办公的情形。
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定
了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在
同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、
人员、机构、财务均独立。
深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相
关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公
上市公司控股股 司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公
东、实际控制人 司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
关于不存在 1、本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
上市公司控股股
内幕交易行 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
东、实际控制人
为的承诺 或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监
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会立案调查或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内
不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
任。
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内不存在因参
上市公司、上市公
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
司全资子公司、董
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事及高级管
理人员
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在
《上市公司
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
监管指引第 上市公司、上市公
尚未结案的情形；本公司/本人及本公司控制的机构
最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被
市公司重大 市公司控股股东、
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
资产重组相 实际控制人、董事、
事责任的情形；
关股票异常 监事和高级管理人
交易监管》 员
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
第十三条情
性和完整性承担法律责任。
形的承诺函
与本次交易 上市公司、上市公
的中介机构 司全资子公司、上 截至本承诺函出具之日，本公司/本人与本次交易的
不存在关联 市公司董事、监事、 各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
关系的承诺 高级管理人员
关于填补即 上市公司控股股 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
期被摊薄回 东、实际控制人及 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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报的措施及 上市公司董事、高 2、对本人的职务消费行为进行约束。
承诺 级管理人员 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监
管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本
人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期
上市公司控股股
间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将
东、实际控制人、
严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此
董事、监事、高级
给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
管理人员
市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/
本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按
股份减持计 上市公司控股股
照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市
划的承诺 东、实际控制人
公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司
或其他投资人依法承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减
持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
上市公司董事、监
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
事、高级管理人员
其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投
资人依法承担赔偿责任。
限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
关于公司依 的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
上市公司，上市公
法有效存续 规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
司子公司
的承诺 范性文件规定的主体资格。
公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
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并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销的情形。
续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司的情形。
关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法
律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止
的情形。
（二）交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑
事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。
关于合法合 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
交易对方
规的承诺 最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为。
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在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
息真实性、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
交易对方
准确性、完 及时向大烨智能提供和披露本次交易相关信息，并保
整性的承诺 证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大烨智能或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
述或者重大遗漏，给大烨智能、相关中介机构或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声
明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在
大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义
《上市公司
务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
监管指引第
幕信息进行内幕交易的情形。
市公司重大
交易对方 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
资产重组相
的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组
关股票异常
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
交易监管》
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上
第十三条情
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
形的承诺函
相关股票异常交易监管》第十三条之规定不得参与重
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大资产重组的情形。
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于最近五
年诚信及处
息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会
罚、诉讼仲 交易对方
向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求
裁相关事项
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交
的承诺
易的相关信息除外。
交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责
任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与本次交易
的中介机构 截至本承诺函出具之日，本企业与本次交易的各中介
交易对方
不存在关联 机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。
关系
纷及权属争议；本次交易完成后，若本公司所持有的
关于所持标
资产因权属瑕疵给上市公司及上市公司全资子公司
的资产权属 交易对方
造成损失的，本公司将负担相关额外支出及（或）损
状况的承诺
失的费用。
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法存续的情形，不存在导致该资产受到第三方请求或
政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷；亦不存在被设定抵押、其他担保或第三
方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有
权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；
过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼或其
他方面的重大风险。
限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的主体资格。
公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
关于公司依 并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
法有效存续 交易对方 执照、责令关闭或者被撤销的情形。
的承诺 3、本公司不存在因公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司的情形。
关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要
终止的情形。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人陈杰先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
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利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资
产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司70.90%的出资
额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披露的关于5%以上股东南京
明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披露之日起15个交易日后的6
个月内以集中竞价方式减持上市公司股份不超过1,512,000股（占上市公司总股本
比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集中竞价方式减持股份的总数合
计不超过上市公司股份总数的1%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股东减持股份预披露公
告》）。截止2021年6月15日，南京明昭已减持1,512,000股，减持计划已实施完
毕。
根据上市公司2021年6月15日披露的关于5%以上的股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
不超过18,953,428股（占本公司总股本比例6.00%）。以集中竞价方式减持的，将
在公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份
的总数不超过上市公司股份总数的1.00%；以大宗交易方式减持的，将在公告披
露之日起3个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数不超
过上市公司股份总数的2.00%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份实施完毕
暨拟继续减持公司股份的预披露公告》。截止2021年12月15日，南京明昭通过集
中竞价交易和大宗交易方式合计减持上市公司股份6,381,905股, 占上市公司总股
本比例的2.01%，本次股份减持计划已到期届满，本次减持股份总数未超过减持
计划中约定的减持股数.
根据上市公司2021年12月15日披露的关于5%以上股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
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股份不超过6,338,309股，即不超过上市公司总股本比例的2.00%；以大宗交易方
式减持股份不超过12,676,619股，即不超过上市公司总股本比例的4.00%，具体内
容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份计划期限届满及拟继续减持公
司股份的预披露公告》。截止本报告书签署日，南京明昭尚未减持股份，上述减
持计划仍处于有效期。
南京明昭承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2021年12月15日公
告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自本承诺函签署之日起至实施完毕期
间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
交易所的相关规定执行。
根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划，曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%），具体内容
详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告书
签署日，曾冶先生已减持253,125股，减持计划已实施完毕。
根据上市公司2021年9月1日披露的高级管理人员任长根先生减持计划。任长
根先生合计持有公司股份1,134,000股，占公司总股本的0.36%，其计划在披露之
日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过283,500
股，即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.09%），具体
内容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公
告》。截止本报告书签署日，任长根先生已减持283,500股，减持计划已实施完毕。
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计划的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人陈杰就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股
份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如
有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
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同时，本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注
意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
或取消的可能性；
（三）资金筹措风险
本次交易主要以现金方式支付，若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需
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额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款
项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交
易存在失败风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的资产有利于提高上市公司在海上风力发电行业的竞争
优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，虽然本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能
力不及预期的可能。若发生前述情形，标的资产经营情况未达预期，短期内上市
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易
存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）标的资产无法按期登记的风险
由于本次交易存在一定的周期，可能会出现影响标的资产登记过户履行的因
素，存在标的资产不能按期登记过户的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）受下游行业景气度影响的风险
电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是我
国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所未有
的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装
机容量不能保持增长或出现下降，可能会对海上风电等海洋工程领域服务业务造
成不利影响，进而影响上市公司业绩。
（二）客户集中度较高的风险
海上风电安装行业所涉客户集中度较高，若主要客户自身发展出现不利因
素、公司竞争对手抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变
化，将导致主要客户对公司的服务需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）外汇汇率波动影响及上市公司业绩的风险
本次交易上市公司后续支付标的资产的尾款存在以外币结算的情形。汇率随
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着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇
率出现较大波动，则上市公司预计后续需向卖方海龙十号、海龙十一号支付的余
款及利息会产生一定影响。
海上风电安装所涉业务存在以外币报价及结算情形。汇率随着国内外政治、
经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出现较大波动，
则对海上风电安装所涉业务的经营业绩以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）对标的资产的管理和运营风险
本次交易完成后，公司计划进一步完善对标的资产的管理和运营，并为标的
资产的管理和运营提供必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司是否能
够良好开展对标的资产的管理和运营仍然存在一定的不确定性。
（二）收购完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司努力
实现整体统筹及协同发展，提高上市公司的核心竞争力。
但由于标的资产所涉及管理模式、业务模式等各方面与上市公司存在一定差
异，如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，协同发展的效果不
及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升有限，将会影响公司的经营与发展，影
响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
四、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（二）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
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作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易背景及目的
一、交易背景
（一）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月，证监会、财政部、国
资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融
支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年9月，证监会修订并发布了
《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好
地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018年11月，证监会发布《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年
修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经
济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。2019
年10月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，
简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，且恢复了重组上市配套融
资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出
渠道和出清方式，提高上市公司质量。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配
置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，
通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效
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应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）标的资产所涉下游行业海上风电行业市场面临重大机遇
海上风电产业是加快推动我国能源结构调整、实现“碳达峰”“碳中和”目标的
重要支撑，因此发展形势十分明朗。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十
五届联合国大会上宣布中国将提高自主贡献力度，力争2030年前二氧化碳排放达
到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。之后，国家主席习近平在气候雄峰会上
再次宣布，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以
上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增
加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。《国民经济
和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要(草案)》也再次明确，落实
二氧化碳排放分别降低13.5%、18%。截至2020年12月31日，风电装机2.8亿千瓦、
光伏发电装机2.5亿千瓦，合计为5.3亿千瓦。距2030年12亿千瓦的累计太阳能、
风电装机最低要求仍有逾近6.7亿千瓦的装机差额，如果以此数据按10年平均计
算，即意味着风、光每年的新增装机将不低于67,000MW。
我国拥有18,000公里的海岸线，海上风电装机潜力巨大。尽管我国海上风电
的发展还面临着建造成本高和2021年底国家补贴结束的挑战，但广东、浙江等地
方政府补贴的陆续跟进，为未来一段时间的海上风电市场提供了平稳的缓冲，装
机热潮有望持续。
（三）“碳达峰”“碳中和”背景下，上市公司提前进行战略布局
海上风电安装平台主要用于从事海上风电等海洋工程领域服务，该平台能够
为客户提供集基本设计、项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产品或服
务主要应用于海上风力发电领域。上市公司顺应国家推广的扶持新能源发展方针
政策，敏锐地发现了业务增长点，为提升收入规模，增强持续盈利能力，注入盈
利能力较强、市场空间广阔的海上风电行业相关资产。
二、本次交易的目的
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为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股
东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能
力较强、市场空间广阔的海上风电行业相关资产，丰富上市公司业务的类型，提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
（一）进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持续发展能力
上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压力，近年来
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。输配电
及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机技术、自动
控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项高新技术。
这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求上市公司不
断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的
市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提供满足市场
需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，海上风电安装平台将注入上市公司控股子公司，上市公司
将迅速切入海上风电行业，全面深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市公
司的主营业务。另外，上市公司将依托自身的管理、技术和销售团队，充分发挥
上市公司现有优势，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，大烨新能源可以充分利用大烨智能作为上市公司所具备的
资本运作平台。基于下游海上风电行业相关业务增长的需求，大烨新能源亟需通
过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，丰
富公司收购兼并行业内优秀资源的支付手段，提升公司整合能力，助力公司业务
飞速发展和经营区域持续扩张，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务
商。
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（三）提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
海上风电安装的下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广
阔的市场前景。本次交易完成后，从各方面积极发展及扩展海上风电安装业务，
充分发挥协同效应，提高上市公司的整体竞争力和盈利水平，上市公司的资产质
量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有
利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
第二节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现
金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景 01（编号为
CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两
条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02
船舶所有权。
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
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的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
标的资产为海湾科技 64.00%股权。
标的资产为铧景 01、铧景 02 两条
标的资产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然
船舶相关的融资租赁权益。
和交易对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰
本次交易的交易对方为铧景零
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15
壹、铧景零贰。
名股东。
交易各方以海龙十号、海龙十一
号与海湾科技、铧景零壹、铧景
零贰等签署的《CMHI181-1 船舶
买卖合同》 《CMHI181-2 船舶买卖
合同》 《铧景 01 船舶租赁合同》
标的资产审计、评估工作尚未完成，标
等合同价款为参考，经友好协商，
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31
本次交易总金额为 13,398.56 万美
日的 100%股权的评估值为 125,200 万
元（85,425.17 万元人民币； 按 2021
元为本次交易预估值，标的资产的最终
年 12 月 31 日汇率折算，下同） ，
交易价格将以具有证券、期货相关业务
扣除原承租方铧景零壹公司、铧
标的资产 资格的资产评估机构出具的评估报告
景零贰公司截止 2021 年 12 月 31
的预估值 的评估结果为基础，由上市公司与交易
日已支付的融资租赁成本
和交易作 对方在上市公司就本次重组再次召开
价 董事会前或同时签署相关协议最终确
万美元）后，大烨新能源或其指
定交易价格，届时的资产评估机构出具
定的其他主体后续应付融资租赁
的《资产评估报告》显示海湾科技的估
本 金 8,105.91 万 美 元 （ 人 民 币
值低于 125,000 万元，交易作价按评估
值确定， 估值高于或等于 125,000 万元，
息 712.76 万美元（人民币 4,544.35
交易作价 125,000 万元。
万元） 。
天健华辰采用重置成本法，对大
烨智能拟购买的 2 座水上平台进
行了评估。2 座水上平台评估基准
日 2021 年 7 月 31 日的市场价值
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合计为 85,167.50 万元。评估公司
充分考虑了宏观经济环境、拟购
买资产具体情况、行业政策及发
展情况，从重置成本的角度反映
出拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，
海龙十号（天津）租赁有限公司
持有的铧景 01 水上平台、海龙十
一号（天津）租赁有限公司持有
的铧景 02 水上平台，于评估基准
日的市场价值合计为 85,167.50 万
元。因此，本次交易标的资产定
价与评估值接近，本次交易定价
公允，具备合理性。
本次交易主要以现金方式支付，
资金支付安排如下：
体于通过股东大会后 40 天内向原
承租方铧景零壹及铧景零贰合计
支付 2.92 亿元，作为原承租方铧
景零壹、铧景零贰已向海龙十号、
海龙十一号支付船舶融资租赁款
的对价补偿。
波宝舟持有的海湾电气 10%股权；
公司拟通过发行股份及支付现金相结
后因宁波宝舟触发股权退还条
合的方式向交易对方支付标的资产的
款，由此产生公司应收宁波宝舟
交易作价，发行方式为非公开发行，其
对价支付 中，60%的对价以发行股份的方式支
易相关合同的约定，由铧景锆孚
方式和发 付，发行股份的价格为第一次董事会公
承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的
义务，与本次船舶转让款相抵。
均价的 90%；40%的对价以现金方式支
付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
新能源或其指定的其他主体按照
上市公司向交易对手支付现金对价。
原合同 2.44 万美元/日历天计算并
按季度向海龙十号支付铧景 01 船
舶融资租赁款。预计至 2026 年 9
月 30 日止，大烨新能源或其指定
的其他主体支付最后一天的租金
及剩余融资租赁款 1,783,730.71
美元后，铧景 01 应支付款项支付
完毕。
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能
源或其指定的其他主体按照原合
同 2.44 万美元/日历天计算并按季
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度向海龙十一号支付铧景 02 船舶
租金，预计至 2026 年 9 月 30 日
止，大烨新能源或其指定的其他
主体支付最后一天的租金及剩余
款项 1,783,730.71 美元后，铧景
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、 2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
标的公司在过渡期间产生的盈利由上
市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、
加励创及郑学州向上市公司以现金方
过渡期损 式补足。标的资产交割日后，由审计机
益归属及 构对标的资产在过渡期间产生的损益
本次交易 进行审计并出具专项审计报告，如根据 调整后交易方案中无过渡期损益
完成后上 上述专项审计报告确认的标的资产在 归属及本次交易完成后上市公
市公司、标 过渡期间产生亏损，宁波宝舟、金宝盛、 司、标的公司滚存未分配利润安
的公司滚 加励创及郑学州应在亏损数额经审计 排
存未分配 确定后的十个工作日内支付到位。若标
利润安排 的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则过渡期损益审计基准日为上月
月末；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则过渡期损益审计基准日为当月
月末。
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本次交易完成后，标的公司在评估基准
日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司
本次重组发行股份登记日前的全部滚
存利润由股份登记日后的全体股东按
持股比例享有。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为铧景零壹、铧景零贰。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01、铧景 02 相关的融资租赁
权益。
（三）标的资产评估及定价情况
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本
续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁
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利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟购买的 2 座水上平台进行了评估。
评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，海龙十号（天津）租赁有限公司持有的铧景
估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评
估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
（四）资金支付安排
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向海
龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟1.275亿元回购款项；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次
船舶转让款相抵。
元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景01船舶融资租赁款。预计至2026年9
月30日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余融资租赁
款1,783,730.71美元后，铧景01应支付款项支付完毕。
从2022年1月1日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同2.44万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景02船舶租金，预计至2026年9月30日
止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余款项1,783,730.71
美元后，铧景02应支付款项支付完毕。
（五）本次重大资产购买的决议有效期
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本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，
公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
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公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上市
公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
海湾科技的控股股东为宁波宝舟，实际控制人为郑学州，铧景01、铧景02两
条船舶相关的融资租赁权益所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为铧
景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司，因此，本次重组方案
调整前后的标的资产海湾科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益均
受郑学州控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，海湾
科技与铧景01、铧景02两条船舶相关的融资租赁权益属于相关资产，公司2021年
要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、标的资产2020年度《模拟审计报告》、
海湾科技2020年未经审计的财务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、
资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
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归属于母公司股东的
项目 资产总额 营业收入
资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
退还海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
退还海湾科技 10%股权成交金
额F
G=MAX（E,F） 13,536.05 12,750.00 3,366.28
H=MAX（D,G） 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 I 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金
额J
K=MAX（I,J) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 L=H+K 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 L*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报表数
据；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度模拟审计报告数据；海湾
科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度未经审计的财务报表
数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产
的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交
金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项
规定的资产净额标准。本次交易标的资产存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，超过50%；归属于母公司股东的资
产净额指标占比为105.72%，超过50%，且归属于母公司股东的资产净额超过5,000
万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司参股
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企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此
本次交易构成关联交易。
公司已于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表
了事前认可意见和独立意见。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
况如下：
单位：万元
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项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 56,684.43 64,928.77 14.54% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 64,226.54 137,185.68 113.60% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 120,910.98 202,114.44 67.16% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 18,965.70 51,881.57 173.55% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 963.17 49,250.77 5013.41% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
负债总额 19,928.87 101,132.33 407.47% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年7月31
日的资产总额由交易前的120,910.98万元增加至202,114.44万元，增幅为67.16%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.12%；本次交易后，上市公司2020年末
和2021年7月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和67.88%，本次交易
后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年7月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.83%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年7月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和48.70%，本次交易后上市
公司非流动负债占负债总额比重上升较大。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 24,156.92 42,588.75 54,128.95 58,826.96
营业利润 2,264.71 11,200.81 8,958.10 14,284.89
利润总额 2,254.46 11,190.56 8,955.14 14,281.93
净利润 2,057.24 8,757.64 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 1,598.29 8,298.69 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 28.02% 38.30% 31.09% 31.04%
江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
净利率 8.52% 20.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.26 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-7月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的资产下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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