证券代码：301068 股票简称：大地海洋 上市地点：深圳证券交易所
杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易对方 名称
唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资
发行股份及支付现金购买资
合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投
产交易对方
资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙
企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定对象
签署日期：二〇二二年一月
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内
容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券
交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容
以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐伟忠、杭州九寅企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业
（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创
业投资合伙企业（有限合伙）已出具如下承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给大地海洋、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权。
本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ......... 54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
大地海洋、公司、本公司、上 杭州大地海洋环保股份有限公司，在深圳证券交易所
指
市公司 上市，股票代码：301068
虎哥环境、虎哥、标的公司、
指 浙江虎哥环境有限公司
目标公司
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓
标的资产、交易标的 指
铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓
交易对方 指
铮、城田创业、城卓创业
上市公司发行股份及支付现金购买唐伟忠、九寅合
伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创
本次交易、本次重组 指
业、城卓创业合计持有的虎哥环境 100%股权，并募
集配套资金
九寅合伙 指 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九
寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐
《发行股份及支付现金购买 宇 阳 、嘉 兴蓝 贝星 悦创 业投 资 合伙 企业 （有 限合
指
资产协议》 伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合
伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行
股份及支付现金购买资产协议》
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现
本预案、重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书（草案） 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票
发行完成之日 指
登记手续之日
股东大会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
监事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
C端 指 面向个人用户提供服务
B端 指 面向企业用户提供服务
G端 指 面向政府用户提供服务
以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引
领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推
无废城市 指 进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填
埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模
式，也是一种先进的城市管理理念
碳达峰与碳中和发展战略。“碳达峰”指在某一个时
点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回
落；“碳中和”指企业、团体或个人测算在一定时间
双碳战略、双碳 指
内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树
造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排
放，实现二氧化碳的“零排放”
绿色低碳发展基金会设计和开发的公益平台，探索建
碳账户 指
立面向个人生活碳排放的管理机制
企业机构、活动、产品或个人通过交通运输、食品生
碳足迹 指 产和消费以及各类生产过程等引起的温室气体排放的
集合
浙江虎哥环境有限公司回收垃圾过程中，根据可回收
环保金 指 物重量向居民发放的、可用于虎哥商城等渠道消费的
积分
废电视机、废电冰箱、废洗衣机、废空气调节器、废
四机一脑 指
微型计算机
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五
入所致。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大
差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以
披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买虎哥环境 100%的股权，其
中：以发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳购买其合计持有
的虎哥环境 93.50%的股权，以发行股份及支付现金的方式向蓝贝星悦、金晓铮、
城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 6.50%股权。本次交易中，交
易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的
审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在
重组报告书（草案）中予以披露。
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若
本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市
公司将自筹解决。
二、本次交易的作价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易
价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充
协议予以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易
重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册
后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制
人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、
张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然
人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联法人。根据
《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上
市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，相关
关联方将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上
市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游”。
标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属
于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”；根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为
“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N78 公共设施管理业”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上
市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于行业上下游关系。因此，本次
交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
四、业绩补偿承诺
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方唐伟
忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳同意对虎哥环境 2022-2024 年业绩作出承诺，
具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容
将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二
届董事会第七次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格
确定为 25.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数
量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自
本次交易股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让，蓝贝星悦、金晓
铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公
司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；
如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有
的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
不超过 35 名特定对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易
通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对
上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股
份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数
量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配
股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次
募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用和循环经济发展的
高新技术企业，主要从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务与电
子废物的拆解处理业务。上市公司在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无
废城市”的先行者和探路者。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次收购的虎哥环境与上市公司均聚焦于废弃资源循环利用产业。通过将
大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务相
结合，虎哥环境建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”
的生活垃圾分类治理全链条体系。成立至今，虎哥环境服务区域已覆盖杭州市
余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，覆盖居
民总户数约 70 万户，在实现业务规模快速增长的同时，降低了运营成本并缩短
了建设周期。此外，虎哥环境的服务模式、平台搭建、流程管理和品牌展示等
均遵循标准化思路，具备未来规模化推广的基础，持续增长潜力巨大。
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速
切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富
了上市公司在 B 端的业务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸
至 C 端和 G 端。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌价值、客户渠道等方
面的资源共享，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设服务运
营商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署之日，标的公司
相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报
告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
入约 2.07 亿元、2.68 亿元和 1.68 亿元，未经审计的净利润约 0.12 亿元、0.45 亿
元和 0.25 亿元，收入增长迅速，盈利能力良好，收购完成后有利于增强上市公
司的盈利能力和抗风险能力。截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评
估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具
体影响，提请投资者予以关注。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不
少于 25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
独立董事对相关事项发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资
者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺内容
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
上市公司 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
董事、监 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承
事、高级 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
管理人员 重大遗漏。
的合同、协议、安排或其他事项。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
交易对方
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺内容
者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
虎哥环境 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
及其董 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
事、监 或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
事、高级 其签署行为已获得恰当、有效的授权。
管理人员 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
唐伟忠、张
规定。
杰来夫妇、
二、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机
唐宇阳
构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股
东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
为；
唐伟忠、张 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
杰来夫妇、 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、
唐宇阳 《创业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益；
赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
唐伟忠、张
争或可能构成竞争的企业；
杰来夫妇、
唐宇阳
行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺内容
务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；
不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司
拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业
采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但
不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构
成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文
件承担相应的违约责任。
（五）关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司董
自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上
事、监事、
市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按
高级管理人
照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
员
唐伟忠、张 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上
杰来夫妇、 市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按
唐宇阳 照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
（六）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺内容
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份
唐伟忠、九 锁定安排。
寅合伙、张 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
杰来、唐宇 低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
阳 末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人/
本企业就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成
之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
蓝贝星悦、 在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公
金晓铮、城 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份
田创业、城 锁定安排。
卓创业 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
承诺方 承诺内容
相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立
案侦查。
交易对方
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或
其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
上市公司、 立案侦查。
虎哥环境 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，
上市公司以 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
及虎哥环境 易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
董事、监 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成
事、高级管 员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
理人员 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺内容
决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审
批/核准/备案手续。
逃出资或出资不实等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情
形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业持有的标的公司
股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方
委托持有标的公司股权的情形；本人/本企业持有的标的公司股权合法、完
整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在
交易对方
被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本人/本企业持
有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署协议约定完成过户不存
在法律障碍。
份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到
本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业
在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转
让标的公司股权的限制性条款。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
唐伟忠、张杰
来、唐宇阳、
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
金晓铮
纪律处分等重大失信行为；
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
内 不存在 因违反 法律法 规受到 行政处 罚（与 证券市场 明显无 关的 除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
九寅合伙、蓝 情形；
贝星悦、城田 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年
创业、城卓创 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
业 管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
上市公司及其
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
董事、监事、
高级管理人员
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
（十）关于本次交易相关事项的承诺
承诺方 承诺内容
法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
上市公司
股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺内容
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行
为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
行）》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
法（试行）》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履
行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交
易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管
理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参
加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。待本次标的公司
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市
公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫
妇及其一致行动人唐宇阳已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经
营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本
人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员的减持计划
上市公司控股股东唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳承诺：自本
次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司
的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法
规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至
本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市
公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息
披露义务。
十三、股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的
相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2022 年 1 月 10 日开市起停牌。
案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于 2022 年 1 月 24 日开市起复
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的
相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已于 2022 年 1 月 21 日经上市公司第二届董事会第七次会议审议通
过。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及的标的资产的财务数据等尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构进行审计、评估，提请投资
者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告
书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
Wind 环保指数（886024.WI）或创业板综合指数（399102.SZ）变动因素后，累
计涨幅超过 20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易
对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少
内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内
幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次交易的风险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方
可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
布召开股东大会的通知。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易的审批风险
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案已经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，
在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，
提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产的
财务数据、评估结果等以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者予以
关注。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易
作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终
方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍
存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易
实施完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司归属于母公司的
净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
回报被摊薄，上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资
者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现
金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金
或偿还债务。本次募集配套资金能否获得股东大会批准，并经深交所及中国证
监会认可存在一定不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确
定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，上
市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次
交易产生一定影响。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
虽然标的公司已先行一步，在居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领
域中获得先发优势。但随着市场的快速成长，更多的资本可能会关注到这片市
场洼地。同时若标的公司不能持续在技术研发、业务模式等方面保持创新或改
进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对上市公司的盈利能力造成不利
影响。
（二）人力成本上升的风险
标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上
涨会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，
上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，
则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的
影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（三）场地租赁的风险
截至本预案签署之日，标的公司的小区网点、分拣中心、办公经营场地均
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有前述场地的所有权，因此存在租
赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分前述场地
权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁
合同之约定继续使用该等前述场地，或可能导致标的公司遭受损失。
（四）经营管理的风险
随着新设子公司及运营项目区域的增多，标的公司规模显著扩张，管理半
径越来越大，对标的公司经营管理水平提出更高的要求。标的公司管理体系和
组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的
需要，标的公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的
防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
标的公司已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省
税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家相关
税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。未来，如
果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发
生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业
绩将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
议上发表重要讲话，再次提出围绕推动全面绿色转型深化改革，深入推进生态
文明体制改革，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，统筹制定 2030 年前碳
排放达峰行动方案，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控
制温室气体排放的基础上，推动中国绿色发展迈上新台阶。会议强调，建立生
态产品价值实现机制，关键是要构建绿水青山转化为金山银山的政策制度体系，
坚持保护优先、合理利用，彻底摒弃以牺牲生态环境换取一时一地经济增长的
做法，建立生态环境保护者受益、使用者付费、破坏者赔偿的利益导向机制，
探索政府主导、企业和社会各界参与、市场化运作、可持续的生态产品价值实
现路径，推进生态产业化和产业生态化。
体系的指导意见》，提出绿色基建是首要工作目标，数字经济是未来的有效赋能，
并指出健全绿色低碳循环发展的生产、流通、消费等重要体系是发展的重要抓
手。
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出完善资源价格
形成机制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系，
加强废旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物品回收分拣体系。推行生产
企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全面推进“无废城市”建设，并提出加快形成绿色低碳生活方式，把生态文明
教育纳入国民教育体系，增强全民节约意识、环保意识、生态意识。因地制宜
推行垃圾分类制度，加快快递包装绿色转型，加强塑料污染全链条防治。深入
开展绿色生活创建行动。建立绿色消费激励机制，推进绿色产品认证、标识体
系建设，营造绿色低碳生活新时尚。
作为绿色循环经济体系建设的重要环节和关键领域，解决好居民生活垃圾
分类回收和资源化利用问题的意义重大，国家因而先后提出了全民参与“垃圾
分类”、建设“无废城市”、“资源循环型产业体系”等一系列目标，这为废弃资
源循环利用产业的发展提供了新机遇。
上市公司是一家专注于废弃资源综合利用和循环经济发展的高新技术企业，
在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。上市
公司于 2006 年即已取得废矿物油经营许可，是国家《废矿物油回收管理标准》
的受邀起草与编制单位。目前，上市公司组建了自有的危废物流运输团队，已
形成包括“收集—运输—贮存—利用及处置”在内的“危废一站式服务”体系。
上市公司子公司盛唐环保在 2012 年被财政部、环保部、发改委、工信部列入全
国“第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名单，且为目前全国仅有的
未来，上市公司将继续坚持“发展绿色循环经济”的发展目标，秉承“绿
色、循环、低碳、环保”的发展理念，践行“对内挖潜、向外扩张”的发展战
略，积极参与国家“无废城市”建设。虎哥环境所从事的居民生活垃圾分类回
收和资源化利用业务属于废弃资源循环利用产业的重要赛道。因此，本次收购
符合上市公司的发展目标和发展理念，贯彻落实了上市公司既定的发展战略。
中国是资源消耗大国，也是废弃资源产生大国。传统废弃资源循环利用产
业较注重末端的“再加工”环节，前端的“收集模式”和“回收渠道”基本上
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以“小、散、乱”的形式存在，极大限制了产业的整体发展。经过多年摸索，
虎哥环境成功将大数据、物联网、互联网等技术应用于居民生活垃圾分类回收
和资源化利用业务领域。在 C 端，虎哥环境开发了“虎哥回收”、“虎哥商城”
等线上服务平台，为居民提供了“线上下单—系统派单—虎哥上门服务—环保
金发放—环保金兑换”的一站式服务，解决了垃圾分类中面临的居民参与率较
低、积极性不高和操作性不强等问题。在 B 端，虎哥环境建立了一套完整的
“收集—运输—分拣—利用”循环利用产业链，可为末端回收利用企业提供稳
定、规范的再生资源供应渠道，解决了传统模式下“小、散、乱”等问题。在
G 端，虎哥环境采用精细数字化管理模式，可为政府提供垃圾收集、清运到处
置再利用的全程可溯源数据，助力政府数字监管平台和“碳账户”体系的建设。
在上述模式创新的同时，虎哥环境亦高度重视技术研发与创新，其具有较
强的自主研发和技术创新能力，是国家高新技术企业。截至本预案签署之日，
虎哥环境已取得发明专利 5 项、实用新型专利 10 项、外观设计专利 2 项、软件
著作权 28 项、登记作品版权 8 项。
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高
质量发展的重要方式和手段。近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台
了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。注册制下重组制
度的革新，更是为创业板并购重组市场注入了新动能，为创业板上市公司加速
产业整合与升级提供了新路径。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利
用业务领域。基于对产业政策、行业模式以及客户需求的深入研究和思考，虎
哥环境在技术、模式和业态等方面均进行了多项创新，通过大数据、物联网、
互联网等技术的应用，解决了居民生活垃圾分类回收和资源化利用面临的痛点
问题。
在技术方面，虎哥环境通过构建包括“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单
监管平台”、“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”
五大版块于一体的智慧化管理平台，建立了垃圾分类收集、分类运输、分类处
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
置全过程信息化台账。该平台可将实时在线的溯源信息、收运信息、处置利用
信息共享给政府主管部门，建立生活垃圾的“碳足迹”跟踪体系，为城市“碳
账户”的建立提供强有力的信息依据支撑。截至本预案签署之日，虎哥环境已
取得发明专利 5 项、实用新型专利 10 项、外观设计专利 2 项、软件著作权 28
项、登记作品版权 8 项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据
应用示范企业。
在模式方面，经过多年探索，虎哥环境将大数据、物联网、互联网等技术
与居民生活垃圾分类回收和资源化利用相结合，建立了“前端收集一站式，循
环利用一条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。虎哥模式
于 2021 年 7 月被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江
省推广。近年来，虎哥环境相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江
省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、
“浙江省最美建设人集体”等荣誉。同时，虎哥环境亦是全国“无废城市”的
先行者和开拓 者，于 2021 年 12 月率 先完成了 生活垃圾可 回收物碳 减排量
（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。
在业态方面，虎哥环境将“废弃资源循环利用”和“商品零售”两种业态
有机融合。虎哥环境按照可回收物重量向居民发放环保金，居民可通过线上和
线下两个渠道使用环保金购买商品。该种融合业态不仅可以调动居民进行垃圾
分类的积极性，而且可以真正实现居民生活垃圾的“变废为宝”。
除上述技术、模式和业态等方面的创新以外，虎哥环境属于上市公司的产
业链上游，其回收的“四机一脑”等电子废物可销售给上市公司子公司盛唐环
保进行拆解处理，减少了盛唐环保在回收端的人力、物力等成本投入。
综上，上市公司本次收购符合现行监管政策导向及创业板重大资产重组的
相关法律法规要求。
（二）本次交易目的
上市公司一直以“发展绿色循环经济”为发展目标，并已在废弃资源综合
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。本次收购的标的公司
主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，属于上市公司的产业链上
游，有利于上 市公司完 善在绿色 循环经济 产业的布局 。2019 年、2020 年和
和 1.68 亿元，未经审计的净利润约 0.12 亿元、0.45 亿元和 0.25 亿元，收入增长
迅速，盈利能力良好。本次交易完成后，居民生活垃圾分类回收和资源化利用
业务将有望成为上市公司新的利润增长点。
上市公司与虎哥环境均聚焦于废弃资源循环利用产业。本次交易完成后，
虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类
回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富了上市公司在 B 端的业
务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸至 C 端和 G 端。此外，
上市公司和虎哥环境还可实现在品牌价值、客户渠道等方面的资源共享，助力
上市公司提升综合服务能力，成为国内极具竞争力的“无废城市”建设服务运
营商。
随着经济社会的发展、城市化水平的提升以及人民生活水平的改善，垃圾
产生量与日俱增，带来了居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务的庞大市场
需求。伴随着市场需求迅速放大，虎哥环境服务居民的数量越来越多，垃圾分
类和处理量越来越大，项目运营资金和资本性投入的需求也随之增加。而虎哥
环境现有融资渠道有限，本次收购可募集配套资金为虎哥环境的业务发展提供
资金支持。未来，虎哥环境还将借助于上市公司资本平台进一步融资，为其业
务扩张发展提供有力的资金支持。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买虎哥环境 100%的股权，其
中：以发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳购买其合计持有
的虎哥环境 93.50%的股权，以发行股份及支付现金的方式向蓝贝星悦、金晓铮、
城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 6.50%股权。本次交易中，交
易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的
审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在
重组报告书（草案）中予以披露。
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若
本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市
公司将自筹解决。
（三）业绩承诺补偿
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方唐伟
忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳同意对虎哥环境 2022-2024 年业绩作出承诺，
具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议
约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二
届董事会第七次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格
确定为 25.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数
量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自
本次交易股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让，蓝贝星悦、金晓
铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公
司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；
如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有
的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
不超过 35 名特定对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易
通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对
上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股
份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数
量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配
股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次
募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册
后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、
张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然
人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联法人。根据
《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上
市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述
关联方将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上
市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游”。
标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属
于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”；根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为
“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N78 公共设施管理业”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上
市的行业类型。同时，标的公司与上市公司处于行业上下游关系。因此，本次
交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
六、本次交易对上市公司的影响
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用和循环经济发展的
高新技术企业，主要从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务与电
子废物的拆解处理业务。上市公司在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无
废城市”的先行者和探路者。
本次收购的虎哥环境与上市公司均聚焦于废弃资源循环利用产业。通过将
大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务相
结合，虎哥环境建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”
的生活垃圾分类治理全链条体系。成立至今，虎哥环境服务区域已覆盖杭州市
余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，覆盖居
民总户数约 70 万户，在实现业务规模快速增长的同时，降低了运营成本并缩短
了建设周期。此外，虎哥环境的服务模式、平台搭建、流程管理和品牌展示等
均遵循标准化思路，具备未来规模化推广的基础，持续增长潜力巨大。
本次交易完成后，虎哥环境将成为上市公司的子公司，上市公司可以迅速
切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，不仅丰富
了上市公司在 B 端的业务来源和客户资源，而且可以帮助上市公司将业务延伸
至 C 端和 G 端。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌价值、客户渠道等方
面的资源共享，助力上市公司成为国内极具竞争力的“无废城市”建设服务运
营商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署之日，标的公司
相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报
告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入约 2.07 亿元、2.68 亿元和 1.68 亿元，未经审计的净利润约 0.12 亿元、0.45 亿
元和 0.25 亿元，收入增长迅速，盈利能力良好，收购完成后有利于增强上市公
司的盈利能力和抗风险能力。截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评
估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具
体影响，提请投资者予以关注。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
独立董事对相关事项发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资
者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 杭州大地海洋环保股份有限公司
英文名称 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 301068
证券简称 大地海洋
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号
办公地址 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111 号
注册资本 8,400 万
法定代表人 唐伟忠
成立日期 2003 年 6 月 20 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 913301107494973628
联系电话 0571-88533900
传真 0571-88520681
公司网站 www.hzddhy.com
收集、贮存、利用：废矿物油，废乳化液、废油桶、废滤芯；生
产加工：润滑油基础油（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
经营范围 在批准的有效期内方可经营），厂房及场地租赁，环保技术服务
及咨询；货运：危险货物运输（需前置审批的项目除外），普通
货运。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）有限公司的设立情况
公司前身杭州大地海洋环保有限公司（曾用名为杭州海旺包装材料有限公
司）成立于 2003 年 6 月 20 日，由王忠良、贝顺英共同出资设立。杭州大地海
洋环保有限公司设立时注册资本为 50.00 万元，其中王忠良出资 30.00 万元，贝
顺英出资 20.00 万元。
让出资协议》，约定王忠良将其所持公司 30.00 万元的出资额转让给唐伟忠，贝
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺英将其所持公司 20.00 万元的出资额转让给张杰来。同日，杭州大地海洋环
保有限公司股东会审议通过了上述股权转让。
工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杭州大地海洋环保有限公司的出资
情况如下表所示：
认缴出资额 （万 实缴出资额 （万
序号 股东名称 出资方式 认缴出资比例
元） 元）
合计 50.00 50.00 100.00%
（二）股份公司的设立情况
公司系由杭州大地海洋环保有限公司整体变更设立而来，杭州大地海洋环
保有限公司整体变更为股份公司的具体程序如下：
年 8 月 31 日为审计、评估基准日，整体变更设立为股份有限公司。2017 年 10
月 20 日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF50052 号），截
至 2017 年 8 月 31 日 杭州 大 地 海洋 环 保有 限 公 司经 审 计的 账 面净 资 产 为
州大地海洋环保有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估
报告》（中联评报字 [2019]D-0065 号），杭州大地海洋环保有限公司净资产评估
值为 18,773.44 万元。
地海洋环保有限公司以基准日经审计的净资产值折股整体变更设立为股份有限
公司。
第 0015377 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为杭州大地
海洋环保股份有限公司。2017 年 10 月 24 日，全体发起人签署了《关于变更设
立杭州大地海洋环保股份有限公司的发起人协议书》，约定以 2017 年 8 月 31 日
经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股的数额、发起人的权利和义务、杭州大地海洋环保有限公司的债权债务等做
出约定。2017 年 10 月 24 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议表决通
过了《杭州大地海洋环保股份有限公司成立工作报告及议案》、《杭州大地海洋
环保股份有限公司章程》等议案。2017 年 11 月 9 日，公司完成工商变更登记手
续，换领了统一社会信用代码为 913301107494973628 的《营业执照》。
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 9 日，公司已根据《公司法》
有关规定及公司折股方案，以杭州大地海洋环保有限公司截至 2017 年 8 月 31
日经审计的净资产 161,543,590.85 元为依据，按 1:0.3645 的比例折合股份总额
了前期差错事项，并进行追溯调整，经调整后公司 2017 年 8 月 31 日的净资产
为 165,096,273.88 元，与 2017 年 8 月 31 日为改制基准日的信会师报字[2017]第
ZF10198 号《验资报告》中的净资产相比调增 3,552,683.03 元。按调整后的净资
产 165,096,273.88 元为依据，折合股份总额 58,885,832 股，每股面值 1 元，共计
人民币 58,885,832.00 元，净资产大于股本部分 106,210,441.88 元计入资本公积。
本次调整不影响净资产折合的股份数量。
州大地海洋环保股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说
明》，对上述更正事项予以说明。
于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，对上述调整事项予以确
认。
公司设立时，发起人持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
杭州共合投资管理合
伙企业（有限合伙）
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
伙企业（有限合伙）
浙江恒晋同盛创业投
伙）
诸暨如山汇盈创业投
伙）
上海容定投资管理服
务中心
杭州锦杏谷创业投资
伙）
绍兴柯桥锦聚创业投
伙）
合计 5,888.58 100.00%
（三）股本和股东变化情况
有总股本 5,888.58 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.19 股，
共计 111.42 万股，转增后公司总股本为 6,000.00 万股。
立信会计师于 2018 年 11 月 30 日出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZF10705 号），确认截至 2018 年 8 月 31 日，公司已将资本公积 111.42 万元转增
股本，变更后的公司股本为 6,000.00 万元。
公积转增后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
杭州共合投资管理合伙
企业（有限合伙）
杭州茜倩投资管理合伙
企业（有限合伙）
浙江恒晋同盛创业投资
合伙企业（有限合伙）
诸暨如山汇盈创业投资
合伙企业（有限合伙）
上海容定投资管理服务
中心
杭州锦杏谷创业投资合
伙企业（有限合伙）
绍兴柯桥锦聚创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00%
序号 股东名称 增资股份数（万股） 增资价款（万元）
宁波十月吴巽股权投资
合伙企业（有限合伙）
杭州锦杏谷创业投资合
伙企业（有限合伙）
合计 300.00 6,000.00
本次增资的定价为 20.00 元/股，对应公司投资前估值为 12 亿元，系以各方
依据公司 2019 年度预计净利润 8,000 万元（剔除计提应收基金补贴款坏账准备
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的影响）基础上并参照 15 倍市盈率协商确定。增资事项系各方真实意思表示，
价格公允。
立信会计师于 2020 年 1 月 3 日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZF10048 号），确认截至 2019 年 12 月 23 日，公司已收到宁波十月吴巽股权投
资合伙企业（有限合伙）、杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙）、蓝山投
资有限公司、过佳博缴纳的新增出资额为 6,000.00 万元，均以货币出资。其中
新增实收资本为 300.00 万元，资本公积为 5,700.00 万元。
资完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
杭州共合投资管理合伙
企业（有限合伙）
杭州茜倩投资管理合伙
企业（有限合伙）
浙江恒晋同盛创业投资
合伙企业（有限合伙）
诸暨如山汇盈创业投资
合伙企业（有限合伙）
上海容定投资管理服务
中心
宁波十月吴巽股权投资
合伙企业（有限合伙）
杭州锦杏谷创业投资合
伙企业（有限合伙）
绍兴柯桥锦聚创业投资
合伙企业（有限合伙）
合计 6,300.00 100.00%
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2021]2359 号）、深圳证券
交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上〔2021〕948 号）同意，公司股票于 2021 年 9 月 28 日在深交
所创业板上市交易，证券简称“大地海洋”，股票代码“301068”，公司首次公
开发行股票数 2,100 万股，发行后公司总股本 8,400 万股。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
持股数量
股东名称 持股比例 股本性质 股东性质
（股）
唐伟忠 31,982,578 38.07% 受限流通股 境内自然人
杭州共合投资管理合伙
企业（有限合伙）
张杰来 4,565,631 5.44% 受限流通股 境内自然人
杭州茜倩投资管理合伙
企业（有限合伙）
国金证券-中信银行-国
金证券大地海洋员工参
与创业板战略配售集合
资产管理计划
唐宇阳 2,061,888 2.45% 受限流通股 境内自然人
浙江恒晋同盛创业投资
合伙企业（有限合伙）
吴剑鸣 1,834,057 2.18% 受限流通股 境内自然人
诸暨如山汇盈创业投资
合伙企业（有限合伙）
蓝山投资有限公司 1,443,445 1.72% 受限流通股 境内非国有法人
合计 56,112,872 66.79% -- --
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本预案签署之日，大地海洋的股权结构图如下：
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：唐伟忠与张杰来为夫妻关系，唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为公司控股股东、
实际控制人之一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，唐伟忠直接持有公司 38.07%；唐伟忠、张杰来为夫
妻关系，张杰来直接持有公司 5.44%的股份。杭州共合投资管理合伙企业（有
限合伙）持有公司 6.84%的股份，唐伟忠持有杭州共合投资管理合伙企业（有
限合伙）26.08%的出资额，且为杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人，因此唐伟忠为杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）的实际
控制人。唐伟忠、张杰来夫妇通过直接和间接的方式控制公司 50.35%的股权。
唐伟忠担任公司董事长，实际参与公司经营管理，因此认定唐伟忠、张杰来为
公司控股股东、实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇基本情况详见本预案“第三
节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大
资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，大地海洋控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为唐
伟忠、张杰来夫妇。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，大地海洋不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主营业务情况
大地海洋一直从事危险废物的收集、资源化利用、无害化处置业务，大地
海洋的主要产品为利用废矿物油生成的润滑油基础油，大地海洋的主要服务为
废乳化液的无害化处置。为充分发挥前端收集一站式服务的优势，大地海洋于
拓展了汽修行业全类危险废物的收集与转运业务。
大地海洋围绕危险废弃资源综合利用行业，在持续提升服务质量的同时，
结合市场需求以及自身竞争优势，不断完善业务结构，主营业务、主要产品或
服务、主要经营模式未发生重大变化。
上市公司子公司盛唐环保一直从事电子废物的集中回 收与拆解处理，在
业”名单后，一直从事“四机一脑”的拆解处理业务，主营业务、主要产品或
服务、主要经营模式未发生重大变化。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
上市公司最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
日 日 日
总资产 135,139.97 94,832.96 77,773.57
总负债 63,106.11 49,798.76 40,870.23
净资产 72,033.86 45,034.20 36,903.34
归属于母公司所有者权益 72,033.86 45,034.20 36,903.34
注：2019 年/2019 年末、2020 年/2020 年末数据已经审计，2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
营业收入 33,964.83 47,812.33 44,768.03
利润总额 2,521.28 9,794.66 7,464.35
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 3,081.02 7,916.68 6,191.19
归属于母公司所有者净利润 3,081.02 7,916.68 6,191.19
注：2019 年/2019 年末、2020 年/2020 年末数据已经审计，2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 2,025.07 1,973.22 506.26
投资活动产生的现金流量净额 -8,264.29 -15,120.52 -12,246.91
筹资活动产生的现金流量净额 34,180.46 9,043.54 12,156.52
现金及现金等价物净增加额 27,941.47 -4,103.76 415.87
注：2019 年/2019 年末、2020 年/2020 年末数据已经审计，2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
数据未经审计。
项目 /2021 年 9 月 30
日
资产负债率（%） 46.70 52.51 52.55
流动比率（倍） 2.63 1.98 1.91
速动比率（倍） 2.57 1.94 1.88
应收账款周转率（次） 0.77 1.21 1.43
存货周转率（次） 15.85 37.98 51.93
总资产周转率（次） 0.30 0.55 0.72
营业毛利率（%） 30.20 32.51 31.12
营业净利率（%） 9.07 16.56 13.83
注：1、上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
（7）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责，
且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买虎哥环境 100%的股权，其
中：以发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳购买其合计持有
的虎哥环境 93.50%的股权，以发行股份及支付现金的方式向蓝贝星悦、金晓铮、
城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 6.50%股权。
截至本预案签署之日，虎哥环境的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,139.0375 100.00%
（一）唐伟忠
姓名 唐伟忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301251968********
住所 杭州市余杭区良渚镇荀山村**号
通讯地址 杭州市余杭区良渚镇荀山村**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近三年，唐伟忠主要任职情况如下：
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
虎哥环境 执行董事兼总经理 是
浙江虎哥电子商务有限公司 执行董事兼总经理 是
浙江虎哥数字科技有限公司 执行董事兼总经理 是
杭州共合投资管理合伙企业
（有限合伙）
浙江九院文化艺术有限公司 执行董事兼总经理 否
（二）九寅合伙
名称 杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2988 号 2 号楼 3-6
执行事务合伙人 唐伟忠
注册资本 400 万元
统一社会信用代码 91330110MA2CDP2K7N
企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
九寅合伙执行事务合伙人为唐伟忠，其基本信息参见本节“一、发行股份
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）唐伟忠”。
（三）张杰来
姓名 张杰来
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301251971********
住所 杭州市余杭区良渚镇荀山村**号
通讯地址 杭州市余杭区良渚镇荀山村**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近三年，张杰来主要任职情况如下：
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
（四）唐宇阳
姓名 唐宇阳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3301841992********
杭州市余杭区良渚街道良渚文化村白鹭郡南**幢*
住所
单元***室
杭州市余杭区良渚街道良渚文化村白鹭郡南**幢*
通讯地址
单元***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近三年，唐宇阳主要任职情况如下：
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）蓝贝星悦
名称 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-63
执行事务合伙人 浙江蓝贝壳资本管理有限公司
注册资本 3,100 万元
统一社会信用代码 91330402MA2BCP8B5W
创业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
蓝贝星悦执行事务合伙人为浙江蓝贝壳资本管理有限公司，浙江蓝贝壳资
本管理有限公司的基本信息如下：
名称 浙江蓝贝壳资本管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市江干区艮山支三路 3 号 111 室
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 王晓明
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 913300003439825014
经营范围 资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询。
（六）金晓铮
姓名 金晓铮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301031984********
住所 杭州市西湖区绿园银杏苑*单元**室
通讯地址 杭州市西湖区绿园银杏苑*单元**室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（七）城田创业
名称 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市上城区定安路 126 号（西湖创意谷）1 号楼 047 工位
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司
注册资本 17,600 万元
统一社会信用代码 91330102MA2H0F0QXG
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等
监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务） 。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
城田创业执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司，杭州城投富
鼎投资管理有限公司的基本信息如下：
名称 杭州城投富鼎投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-36
法定代表人 王晓东
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330110MA27XRNH6G
服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
。
（八）城卓创业
名称 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-38
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司
注册资本 20,200 万元
统一社会信用代码 91330110MA2CCT903C
创业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
城卓创业执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司，杭州城投富
鼎投资管理有限公司的基本信息参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方基本情况”之“（七）城田创业”之“3、主要合伙人”。
二、各交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐伟忠、张杰来系夫妻关系；
唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为唐伟忠、张杰来的一致行动人。九寅合
伙系唐伟忠持股 65.00%并担任执行事务合伙人的企业。城田创业、城卓创业的
执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司。
三、各交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人唐伟忠、张杰来、
唐宇阳、金晓铮，以及有限合伙企业九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创
业。唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上
市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，
为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人。九寅合伙系上
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司实际控制人控制的有限合伙企业，为上市公司关联法人。
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐伟
忠为上市公司董事长。除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产交易
对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者
涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案签署之日，最近五年内不存在因违
反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为虎哥环境 100%股
权。
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称 浙江虎哥环境有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015-07-03
营业期限 2015-07-03 至无固定期限
注册资本 2,139.0375 万元
法定代表人 唐伟忠
统一社会信用代码 9133011034184827X3
注册地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2062 号-8
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；第二类增值电信业务；食
品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资
源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服务；资源再生利用技
术研发；固体废物治理；物业管理；新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；软件销售；人
工智能理论与算法软件开发；科技中介服务；会议及展览服务；
家政服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处
理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；知识产权服务（专利代理服务除外）；区块链技术相关软件和
服务；数字文化创意内容应用服务；图文设计制作；广告制作；
广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；数字视频监控系统销售；云计算
设备销售；办公设备销售；日用品销售；智能机器人销售；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备
销售；塑料制品销售；新能源汽车整车销售；农副产品销售；智
能仓储装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署之日，虎哥环境的股权结构如下：
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 2,139.04 100.00%
虎哥环境股权控制结构如下所示：
截至本预案签署之日，唐伟忠、张杰来夫妇合计直接持有虎哥环境 71.06%
的股权，唐伟忠通过九寅合伙间接控制虎哥环境 18.70%的股权，唐伟忠、张杰
来夫妇系虎哥环境控股股东、实际控制人。唐伟忠、张杰来夫妇基本情况详见
本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对
方基本情况”。
（三）下属子公司情况
截至本预案签署之日，虎哥环境共有 6 家直接控股的子公司，具体情况如
下：
公司名称 浙江虎哥数字科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021-02-23
营业期限 2021-02-23 至 9999-09-09
注册资本 1,000 万人民币
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 王红军
统一社会信用代码 91330110MA2KDYWF91
注册地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2062 号 5 幢
虎哥环境持股比例 100%
一般项目：软件开发；互联网数据服务；数据处理和存储支持
服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软
件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；互联网
经营范围
销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主营业务 软件开发与销售，互联网数据处理、存储和支持服务
公司名称 虎哥（衢州）环境有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020-12-22
营业期限 2020-12-22 至 9999-09-09
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 罗民伟
统一社会信用代码 91330802MA2DK8TM8A
注册地址 浙江省衢州市柯城区府山街道坊门街 139 号
虎哥环境持股比例 100%
一般项目：环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；日用品
销售；专业保洁、清洗、消毒服务；办公用品销售；物业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主营业务 居民生活垃圾分类和再生资源回收
公司名称 浙江虎哥电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017-09-18
营业期限 2017-09-18 至 9999-09-09
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 洪长淳
统一社会信用代码 91330110MA2AX1ED8F
注册地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路 2062 号-9
虎哥环境持股比例 100%
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
服装加工；销售：日用百货、服装服饰、文体办公用品、汽车
用品、计算机软件及辅助设备；初级食用农产品（除食品、药
品）；食品经营；零售：卷烟、雪茄烟、计生用品；道路货物运
输，家政服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
经营范围 除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）；电子商务技术、网络信息技术开发、咨询与成果转让；设
计、图文制作，代理、发布：国内广告，电信增值业务，企业
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 日用商品销售
公司名称 虎哥（新昌）环境有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021-11-19
营业期限 2021-11-19 至 9999-09-09
注册资本 500 万人民币
法定代表人 蒋亮
统一社会信用代码 91330624MA7D98YA00
注册地址 浙江省绍兴市新昌县东茗乡产业集聚园 19 号
虎哥环境持股比例 100%
许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
生资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性
服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家
政服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危
经营范围 险废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块
链技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服
务；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品销
售；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务 居民生活垃圾分类和再生资源回收
公司名称 安吉虎哥环境服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018-12-29
营业期限 2018-12-29 至 9999-09-09
注册资本 200 万人民币
法定代表人 许经纬
统一社会信用代码 91330523MA2B5TUH77
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 浙江省湖州市安吉县递铺街道塘浦工业园 5 幢
虎哥环境直接持股比例 100%
括环境治理技术、电子商务技术、网络信息技术、数据处理技
术的技术开发、技术服务、成果转让；再生资源、废旧物资回
收；家电、家具、办公设备的租赁、维修与销售；图文制作，
代理发布国内广告；企业营销策划；日用百货、五金交电、服
经营范围 装服饰、文体用品、办公用品、汽车零配件、计算机软件及辅
助设备、初级食用农产品、预包装食品（含冷冻冷藏食品）销
售，烟草制品、计生用品零售；垃圾清运；物业管理；家政服
务；普通货运；货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 居民生活垃圾分类和再生资源回收
公司名称 杭州虎哥环境服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021-12-22
营业期限 2021-12-22 至 9999-09-09
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 唐力
统一社会信用代码 91330113MA7EK6RW13
注册地址 浙江省杭州市临平区临平街道朝阳桥综合楼 102 室
虎哥环境直接持股比例 100%
许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源加工；再生资源销售；旧货销售；农村生活垃圾经营性服
务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；物业管理；家政
服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
经营范围 废物经营）；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链
技术相关软件和服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；
软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；总质量 4.5 吨及以下普通货运
车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品销售；生
活垃圾处理装备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
主营业务 再生资源的回收、加工、销售
（四）股东股权权属情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案签署之日，交易对方唐伟忠、张杰
来、唐宇阳、九寅合伙、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业所持有的虎
哥环境的股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、主营业务发展情况
（一）所处行业概述
近年来，随着生态文明建设的加快推进，特别是围绕“碳达峰、碳中和”
目标，国家先后提出了全民参与“垃圾分类”、建设“无废城市”、“资源循环型
产业体系”等一系列目标。建立居民生活垃圾分类回收和资源化利用体系，已
成为现代城市治理的重要内容，也为废弃资源循环利用产业的发展提供了新的
机遇。
度实施方案》，全国各地掀起了“垃圾革命”的浪潮。2021 年 5 月，国家发改
委、住建部印发《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，要求全
国 46 个重点城市生活垃圾分类和处理能力进一步提升。2021 年 7 月，国家发改
委印发《“十四五”循环经济发展规划》，要求到 2025 年，基本建成覆盖全社会
的资源循环利用体系，发展循环经济也是国家实现“碳达峰、碳中和”目标的
重要途径。2021 年 12 月，浙江省政府办公厅发布《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的实施意见》，要求到 2025 年，浙江全省生活垃圾资源化
利用率达到 100%，加强再生资源回收利用，推动固体废弃物处置利用全链条循
环。全国各地以生态文明建设和“双碳”目标为导向，以发展循环经济为途径，
为废弃资源循环利用产业的发展提供了制度性保障。
全国各地政府已将垃圾分类作为城市治理的重要抓手，垃圾分类工作直接
或间接涉及政府 10 余个部门的协同。在 G 端，政府不仅需要能够进行垃圾分
类、收集、运输、利用全产业链的运营企业，而且需要建立垃圾分类全过程监
管的数字化平台，以提高政府的管理能力和效率。在 C 端，居民不仅需要便捷
的垃圾分类模式和服务，使得垃圾分类操作简单化，降低参与门槛，而且需要
运营企业有较高的服务效率和质量，以满足如今城市互联网生活服务普遍追求
的“小时达”目标。因此，G 端和 C 端的双向服务需求对参与废弃资源循环利
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用产业的企业提出了更高标准和要求。
中国是资源消耗大国，也是废弃资源产生大国。传统废弃资源循环利用较
注重末端的“再加工”环节，前端的“收集模式”和“回收渠道”基本上以
“小、散、乱”的形式存在，而这种前端模式的缺陷又限制了末端回收利用企
业的发展。“双碳”背景下，结合数字化改革，废弃资源循环利用产业预计将从
以下两方面取得突破：①“双碳”目标驱动企业从“利用端”向“渠道端”和
“收集端”延伸。一方面，全产业链运营是建立相应的碳排放统计核算体系的
基础；另一方面，“利用端”技术和产品竞争向规模化竞争转变，可以规模化的
降低成本。为了实现前述目标，构建稳定、规范的回收渠道已成为必要条件。
②数字化的应用将打破传统回收模式“小、散、乱”的局面。一方面，精细的
数字化管理可实现市域、省域规模以上的统一回收网络；另一方面，数字化应
用场景下的废弃资源循环利用，可以实现产业体系内“物质流、信息流、碳流、
价值流”的再定义，并最终为各地政府和居民“碳账户”的建立提供基础和保
障。
（二）主营业务概述
虎哥环境长期专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域，其通
过将大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用业
务相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的
生活垃圾分类治理全链条体系。
在 C 端，虎哥环境开发了“虎哥回收”、“虎哥商城”等线上服务平台，为
居民提供了“线上下单—系统派单—虎哥上门服务—环保金发放—环保金兑换”
的一站式服务，解决了垃圾分类中面临的居民参与率较低、积极性不高和操作
性不强等问题。在 B 端，虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利
用”循环利用产业链，可为末端回收利用企业提供稳定、规范的再生资源供应
渠道，解决了传统模式下“小、散、乱”等问题。在 G 端，虎哥环境采用精细
数字化管理模式，可为政府提供垃圾收集、清运到处置再利用的全程可溯源数
据，助力政府数字监管平台和“碳账户”体系的建设。未来，虎哥环境还将紧
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
跟国家“双碳”战略以及绿色低碳循环经济的推进步伐，深入挖掘居民的绿色
生活服务和企业的绿色资源服务的业务机遇。
（三）主要服务模式
经过多年摸索，虎哥环境成功将大数据、物联网、互联网等技术与居民生
活垃圾分类回收和资源化利用业务相结合，建立了“前端收集一站式，循环利
用一条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。
为解决垃圾前端分类的痛点，实现居民生活垃圾分类的简单化和便捷化，
虎哥环境向服务范围内的每户居民发放定制收集袋和支架，将社区内的可回收
物桶和有害垃圾桶“撤桶入户”，对全品类可回收物和有害垃圾应收尽收。为进
一步让居民体验垃圾分类的“获得感”，提升居民生活垃圾分类的积极性和持续
性，虎哥环境开发了线上“虎哥商城”，居民通过提供可回收垃圾获得的环保金，
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可到虎哥商城兑换商品。
虎哥环境前端一站式收集作业流程图如下所示：
（1）居民下单
居民通过下载和绑定虎哥 APP，一键呼叫虎哥服务人员上门收集，浙江省
部分地区居民还可以通过“浙里办”、“浙政钉”政务平台下单。
（2）系统派单
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系统将居民的呼叫信息自动推送给虎哥。通常情况下，虎哥接到呼叫信息
达时间。为确保虎哥及时上门服务，系统平台对每一笔订单进行在线监管，系
统自动以“已下单”、“已接单”、“已完成”三种状态记录呼叫订单的完成状态。
（3）虎哥上门服务
虎哥到达居民家庭后，与居民核实呼叫信息，核实无误后，进入居民家庭
开展服务。虎哥对居民家庭投入垃圾袋中的垃圾进行检查，如发生错投，则当
面指导居民纠正，并将居民错投的垃圾挑出，用其它垃圾袋打包带入居民楼下
的厨余或其他垃圾桶进行投放。对居民正确投放的垃圾，虎哥进行“打包—称
重—扫码”等一系列标准业务操作。
（4）环保金发放
虎哥上门回收完成后，环保金即时存入居民的指定账户（以居民绑定 APP
为准）。收集扫码完成后，系统将居民交投垃圾和获得的环保金信息自动推送给
居民。
（5）环保金兑换
哥环境自营的平台“虎哥商城”，居民直接在微信小程序/APP 进行环保金兑换
商品。线下渠道是虎哥环境与社区便利店合作，居民在合作的便利店进行环保
金兑换。2022 年 1 月起，环保金兑换逐步转移到线上渠道兑换。
虎哥环境建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环
体系。通过自建的物流系统，将可回收物运输到分拣中心，以标准化、专业化
的流水线，完成精细化分类，最终分离出废玻璃、废纺织品、废塑料、废纸、
废金属、废家电等可回收物，作为再生原料进入下游企业，实现资源化利用。
分拣出的有害垃圾则送往有资质的末端处置企业进行无害化处理。
虎哥“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环产业链如下所示：
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）社区清运
虎哥从居民家庭回收的可回收物和有害垃圾，装入电动三轮车，由电动三
轮车短驳至虎哥服务站内。为保持形象的统一性，虎哥对所有的电动三轮车统
一涂装，统一标识。
（2）虎哥服务站
虎哥环境以约每 1,500 户城市居民为单位，设立 1 个虎哥服务站，同时辐
射各类商铺和公共事业单位。虎哥服务站主要负责上门回收以及可回收物、有
害垃圾暂存。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）中端清运
存放于虎哥服务站的可回收物、有害垃圾，由虎哥的智慧物流监管系统负
责调度，专用物流车辆每天清运至虎哥总仓，确保日产日清。
（4）入库审核
虎哥建立全体系重量审核系统，物流清运的垃圾从收集、出站、入库各个
环节设置扫码系统和地磅称量系统，每个站点、每个品类的重量信息实时上传
虎哥大数据平台。在各类垃圾进入虎哥分拣总仓前，由仓库的自动核重系统对
每一辆车的清运量进行复核，确保与出站重量一致。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）分拣流程
精细分拣具体流程包括：分拣→打包→入库。可回收物分拣生产线的工艺
流程，采用人工和机械相配合的方式，分拣线上的员工按照所在岗位负责专一
品种的挑选，保证了分拣的准确率。
（6）资源化和无害化处理
可回收物通过精细分拣流程后作为再生资源供给再生企业资源化利用；分
拣总仓少量剩余残渣和有害垃圾分别送入垃圾焚烧电厂和危废处置单位进行无
害化处置。
虎哥环境通过构建包括“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、
“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”五大版块
于一体的智慧化管理平台，将大数据、物联网、互联网技术应用于居民生活垃
圾分类回收和资源化利用业务领域，建立垃圾分类投放、分类收集、分类运输、
分类处置全过程信息化台账。实时在线的溯源信息、收运信息、处置利用信息，
将共享给政府主管部门，建立生活垃圾的“碳足迹”跟踪体系，为城市“碳账
户”的建立提供强有力的信息依据支撑。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）垃圾分类大数据平台
垃圾分类大数据平台能够实时监控所覆盖区域回收的整体情况，对回收信
息、用户参与、覆盖范围等情况进行全面而直观的展示，详细记录回收情况。
（2）呼叫订单监管平台
呼叫订单监管平台能够实时、精准、直观地查看居民呼叫和回收情况，实
时展示居民呼叫来源，以及每笔订单回收重量信息。平台实时监管在岗人员的
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动态，包括姓名、所属服务站以及当日回收总量。
（3）物流清运监管平台
物流清运监管平台可监控所有服务站点的垃圾实时库 存，垃圾总量超过
结合智能调度系统和定位系统，实现运输车辆载荷、路线的在线监管。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）资源化利用监管平台
资源化利用监管平台用于建立生活垃圾资源化利用企业清单，实时记录再
生资源的去向，及各组分资源化利用情况。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）零售云数据平台
零售云数据平台对环保金的发放、兑换、消费等信息实时采集，明确每笔
环保金的去向，了解用户活跃度。
（四）主要盈利模式
虎哥环境主要通过向政府主管部门提供垃圾分类回收服务、向下游客户销
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售再生资源，以及互联网生活服务平台运营实现盈利。
虎哥环境积极参与当地政府主管部门生活垃圾回收招投标项目，中标后与
政府主管部门签署服务合同，针对特定区域内生活垃圾中的可回收物、大件垃
圾和有害垃圾，引导居民做好前端分类，并提供上门收集服务，运送至分拣中
心进行精细化分拣，促进资源回收利用，并对全过程进行智慧化监管。虎哥环
境依据纳入服务范围的实际用户数量，结合中标单价和政府主管部门考核情况，
向政府主管部门收取服务费。
虎哥环境完成精细化分拣后，将废纸张、废玻璃、废金属、废塑料、废纺
织物、废电器等可回收物销售给下游再生资源利用企业，获取收入和利润。
为引导居民做好前端垃圾分类，虎哥环境按照可回收物重量向居民发放环
保金。2022 年以前，居民可通过线上/线下两个渠道进行商品兑换，线上渠道是
虎哥环境自营的平台“虎哥商城”，居民直接在微信小程序/APP 进行环保金兑
换商品。线下渠道是虎哥环境与社区便利店合作，居民在合作的便利店进行环
保金兑换，虎哥环境按照居民消费金额，向便利店收取一定比例的费用。2022
年 1 月起，环保金兑换逐步转移到线上渠道兑换。
（五）核心竞争力
虎哥环境通过构建包括“垃圾分类大数据平台”、“呼叫订单监管平台”、
“物流清运监管平台”、“资源化利用监管平台”、“零售云数据平台”五大版块
于一体的智慧化管理平台，将大数据、物联网、互联网等技术应用于居民生活
垃圾分类回收和资源化利用业务领域，建立垃圾分类投放、分类收集、分类运
输、分类处置全过程信息化台账，可实现与政府主管部门实时共享在线的溯源
信息、收运信息、处置利用信息，为建立生活垃圾“碳足迹”跟踪体系和城市
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“碳账户”提供强有力的信息依据支撑。截至本预案签署之日，标的公司已取
得发明专利 5 项、实用新型专利 10 项、外观设计专利 2 项、软件著作权 28 项、
登记作品版权 8 项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用
示范企业。
经过多年探索，虎哥环境将大数据、物联网、互联网等技术与居民生活垃
圾分类回收和资源化利用业务相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一
条链，智慧监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。虎哥模式于 2021 年
此外，虎哥环境还通过将“废弃资源循环利用”和“商品零售”两种业态有机
融合，在调动居民进行垃圾分类的积极性的同时，真正实现居民生活垃圾的
“变废为宝”。
成立至今，虎哥环境服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州
市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，覆盖居民总户数约 70 万户，在浙江省
内形成了一定的品牌优势。近年来，虎哥环境相继荣获“长三角城市治理最佳
实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获
得感示范工程”、“浙江省最美建设人集体”等荣誉。同时，虎哥环境亦是全国
“无废城市”的先行者和开拓者，于 2021 年 12 月率先完成了生活垃圾可回收
物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”
政务平台。
（六）业务发展情况
虎哥环境成立于 2015 年，成立之初，虎哥环境即确定了居民生活垃圾分类
回收和资源化利用业务为发展方向，但由于市场尚无可借鉴的商业经验，因此
前期一直处于投入和模式探索阶段，运营成本较高且无稳定收入来源。通过多
年的不断摸索，虎哥环境不断对业务模式的各个细节进行打磨，并通过大数据、
物联网、互联网等技术与居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务相结合，逐
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步提升了经营效率，并最终形成了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧
监管一张网”的生活垃圾分类治理全链条体系。虎哥模式得到了市场的验证以
及政府主管部门的认可，并相继在杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城
区、衢江区，绍兴市新昌县等地推广。随着业务规模的扩大和运营成本的持续
下降，虎哥环境在 2019 年实现了扭亏为盈。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，
虎哥环境分别实现未经审计的营业收入约 2.07 亿元、2.68 亿元和 1.68 亿元，未
经审计的净利润约 0.12 亿元、0.45 亿元和 0.25 亿元，收入增长迅速，盈利能力
良好。
在经营业绩稳步提升的同时，虎哥环境亦高度重视技术研发与创新。截至
本预案签署之日，虎哥环境现已取得发明专利 5 项、实用新型专利 10 项、外观
设计专利 2 项、软件著作权 28 项、登记作品版权 8 项。
截至本预案签署之日，虎哥环境拥有的发明专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权时间 申请时间
协同多屏的播放调度
浙江虎哥数字 ZL 2021 1
科技有限公司 1072578.4
读存储介质
浙江虎哥环境 一种垃圾处理用环保 ZL 2020 1
有限公司 型处理装置及办法 0417516.1
浙江虎哥环境 环保型垃圾分类自动 ZL 2020 1
有限公司 装置 0198861.0
浙江虎哥环境 一种再生塑料回收装 ZL 2019 1
有限公司 置 1092840.4
浙江虎哥环境 ZL 2018 1
有限公司 0717411.0
截至本预案签署之日，虎哥环境拥有的实用新型专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权时间 申请时间
浙江虎哥环境 一种废旧玻璃自动化 ZL 2020 2
有限公司 分拣工作站 0720559.2
浙江虎哥环境 一种可自动下料的垃 ZL 2021 2
有限公司 圾传送带 0857541.1
浙江虎哥环境 一种水切割废旧床垫 ZL 2020 2
有限公司 自动拆解装置 0200586.7
浙江虎哥环境 ZL 2018 2
有限公司 1166448.0
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江虎哥环境 一种废塑料薄膜压缩 ZL 2018 2
有限公司 装置 2156633.8
浙江虎哥环境 ZL 2018 2
有限公司 2156685.5
浙江虎哥环境 一种整车自动地磅称 ZL 2018 2
有限公司 重装置 2157447.6
浙江虎哥环境 一种废旧玻璃减容仓 ZL 2020 2
有限公司 储智能出货系统 0042405.2
浙江虎哥环境 ZL 2018 2
有限公司 2163622.2
浙江虎哥环境 ZL 2018 2
有限公司 1169991.6
截至本预案签署之日，虎哥环境拥有的外观设计专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权时间 申请时间
浙江虎哥环境 ZL 2018 3
有限公司 0398370.4
浙江虎哥环境 ZL 2021 3
有限公司 0590257.8
截至本预案签署之日，虎哥环境拥有的计算机软件著作权情况如下：
开发完成 首次发表日
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期 期
浙江虎哥数字科 虎哥垃圾分类数据
技有限公司 中枢软件 V1.0
浙江虎哥数字科 虎哥回收监管系统
技有限公司 软件 V2.0
浙江虎哥数字科 虎哥回收运营管理
技有限公司 系统软件 V1.0
浙江虎哥数字科 虎哥客服工作台系
技有限公司 统软件 V1.0
浙江虎哥数字科 虎哥新零售运营管
技有限公司 理平台 V1.0
浙江虎哥数字科 虎哥垃圾分类数据
技有限公司 中枢软件 V2.0
浙江虎哥数字科 虎哥回收监管系统
技有限公司 软件 V3.0
浙江虎哥数字科 虎哥回收运营管理
技有限公司 系统软件 V2.0
浙江虎哥数字科 虎哥客服工作台系
技有限公司 统软件 V2.0
浙江虎哥环境有 大件干垃圾清运处
限公司 置监管平台 V1.0
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发完成 首次发表日
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期 期
限公司 软件 V1.0
良渚马帮公益志愿
浙江虎哥环境有
限公司
V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥商贸供货平台
限公司 软件
浙江虎哥环境有 虎哥回收监管系统
限公司 软件 V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥回收系统软件
限公司 V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥回收移动端系
限公司 列软件 V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥商城系统软件
限公司 V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥物流调度系统
限公司 软件 V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥新零售收银系
限公司 统软件 V1.0
浙江虎哥环境有 虎哥助手辅助管理
限公司 系统软件 V1.0
浙江虎哥环境有 九仓仓储生产管理
限公司 系统软件 V1.0
浙江虎哥环境有 九仓再生办公管理
限公司 系统软件 V1.0
浙江虎哥环境有 垃圾干湿分类信用
限公司 积分平台软件 V1.0
浙江虎哥环境有 虎妈社区精准宣传
限公司 系统软件 V1.0
浙江虎哥环境有 虎骑士即时配送系
限公司 统软件 V1.0
浙江虎哥环境有 一键低碳回收系统
限公司 软件 V1.0
浙江虎哥数字科 虎哥回收系统软件
技有限公司 V2.0
浙江虎哥数字科 云秤智能云数据监
技有限公司 管系统软件 V1.0
截至本预案签署之日，虎哥环境拥有的登记作品版权情况如下：
序号 著作权人 作品名称 登记号 创作完成日期 登记日期
浙江虎哥环境有 虎 哥，为了 您的 国作登字-2020-F-
限公司 美好生活 00994628
浙江虎哥环境有 国作登字-2020-F-
限公司 00994629
浙江虎哥环境有 国作登字-2020-F-
限公司 00995051
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 著作权人 作品名称 登记号 创作完成日期 登记日期
浙江虎哥环境有 国作登字-2020-F-
限公司 00000022
浙江虎哥环境有 国 作登字 -2020-I-
限公司 00996759
浙江虎哥环境有 国 作登字 -2020-I-
限公司 00996760
浙江虎哥环境有 国 作登字 -2021-I-
限公司 00154802
虎 哥，前端 收集
浙江虎哥环境有 一 站式，循 环利 国作登字-2021-K-
限公司 用 一条链， 智慧 00154803
监管一张网
三、最近两年一期主要财务数据
虎哥环境最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产合计 23,985.22 16,942.00 15,667.29
负债合计 17,369.80 17,338.30 22,742.89
所有者权益 6,615.42 -396.30 -7,075.60
营业收入 16,766.92 26,833.93 20,703.22
净利润 2,511.72 4,488.15 1,156.53
经营活动产生的现
金流量净额
注：以上财务数据未经审计。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易涉及股份发行情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配
套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履
行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低
于预期，上市公司将自筹解决。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为唐伟忠、
九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二
届董事会第七次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格
确定为 25.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所及中国证监会认可。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份的
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。最终向交易对方股份支付数
量以及现金支付金额将在重组报告书（草案）予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自
本次交易股份发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让，蓝贝星悦、金晓
铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公
司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；
如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（八）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
不超过 35 名特定对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次交易
通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对
上述发行价格做相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，发行股
份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
票发行价格。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配
股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对
发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次
募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书（草案）中予以披露。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易
价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充
协议予以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易
重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，就上市公司向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、
城田创业、城卓创业发行股份及支付现金购买其合计持有的虎哥环境 100%股权
相关事宜进行了约定。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产的评估和作价
各方一致同意，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产作价以具备
《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础、由各方协商并签订补充协议予以约定。
（二）标的资产的交割
交易对方应促使目标公司于先决条件全部满足之日起 10 日内向大地海洋签
发《股东出资证明书》，并制作相应的《股东名册》。
交易对方应促使目标公司于先决条件全部满足之日起 30 日内依据《公司
法》、《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变
更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将
标的股权登记至大地海洋名下。
大地海洋于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的
股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利
等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权
利。
各方一致同意,各方应配合大地海洋按照法律、法规及监管机构的要求就标
的资产过户情况作出公告,并向深交所、证监会及其派出机构提交书面报告。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各方一致同意,各方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件:
（三）目标公司损益归属期间损益的归属及处分
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利或因其他形式增加净资产，
则所形成的权益归大地海洋享有；如目标公司在损益归属期间亏损或因其他形
式减少净资产，则该亏损由交易对方的每一方按照本协议签订之日各自在目标
公司的持股比例各自承担，交易对方应以现金方式对大地海洋进行补偿。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转
移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资
产交割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，
确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。若资产交割日为
当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割
日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共
同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的会计师事务所在资产交割之日起 90 日内完成。对于目标公司在损益归属期
间的亏损，交易对方应按照本协议约定在前述审计报告出具之日起 30 日内予以
现金补偿。
（四）本次发行股份暨对价股份的给付
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行新股的定价基准日为大地海洋审议本次交易事项的第二届董事会
第七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日大地海
洋股票的交易均价的 80%，经协商确定为 25.28 元/股。
定价基准日至发行日期间，若大地海洋股票发生除权、除息（包括但不限
于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按
照深交所的有关规则进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（1）发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：
向交易对方发行股份数量=（交易对方所持目标公司股权对应的交易金额－
现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
因标的资产作价金额尚未最终确定，交易对方的每一方基于本次交易获得
的上市公司股份支付对价由各方签订补充协议另行约定。
（2）不足 1 股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入
大地海洋的资本公积金。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证
监会注册的发行数量为准。
（五）新股发行
各方一致同意，大地海洋在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全
面成就的前提下，于 20 日内向交易对方发行并交付新股：
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）锁定期
各方一致同意，本次发行新股的锁定期由各方签订补充协议另行约定。
（七）滚存利润归属
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东
按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（八）本次交易的现金对价
各方一致同意，交易对方中的每一方基于本次交易所获得的现金对价，由
各方签订补充协议另行约定。
（九）本次交易完成后目标公司的运作
大地海洋保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、
变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合
同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法
继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳同意向大地海洋对目标公司在 2022 年、
承诺。具体盈利预测承诺及补偿情况，由大地海洋与交易对方另行签署协议进
行约定，届时将对盈利预测承诺金额、补偿方式等事项进行明确。
（十）滚存利润及债权债务处置
目标公司截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的大地海洋所有。
本次交易不涉及目标公司债权债务转移，目标公司及其下属公司对其现有
的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
（十一）违约责任
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担
责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作
出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一
方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（十二）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交
易的文件；
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
Wind 环保指数（886024.WI）或创业板综合指数（399102.SZ）变动因素后，累
计涨幅超过 20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易
对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少
内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内
幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次交易的风险。
间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方
可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
布召开股东大会的通知。
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于：
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，
在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，
提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产的
财务数据、评估结果等以重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者予以
关注。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易
作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终
方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍
存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易
实施完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司归属于母公司的
净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期
回报被摊薄，上市公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资
者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套金无法顺利实施的风险
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现
金对价（如涉及）、标的公司项目建设投资、补充上市公司/标的公司流动资金
或偿还债务。本次募集配套资金能否获得股东大会批准，并经深交所及中国证
监会认可存在一定不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确
定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，上
市公司将以自筹资金解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次
交易产生一定影响。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
虽然标的公司已先行一步，在居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领
域中获得先发优势。但随着市场的快速成长，更多的资本可能会关注到这片市
场洼地。同时若标的公司不能持续在技术研发、业务模式等方面保持创新或改
进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对上市公司的盈利能力造成不利
影响。
（二）人力成本上升的风险
标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上
涨会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，
上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，
则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的
影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（三）场地租赁的风险
截至本预案签署之日，标的公司的小区网点、分拣中心、办公经营场地均
为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有前述场地的所有权，因此存在租
赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，若部分前述场地
权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁
合同之约定继续使用该等前述场地，或可能导致标的公司遭受损失。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）经营管理的风险
随着新设子公司及运营项目区域的增多，标的公司规模显著扩张，管理半
径越来越大，对标的公司经营管理水平提出更高的要求。标的公司管理体系和
组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的
需要，标的公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的
防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
标的公司已取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省
税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国家相关
税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。未来，如
果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发
生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业
绩将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违
规提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生重
大资产购买、出售、置换资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与
主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
四、上市公司停牌前股票价格波动情况
公司于 2022 年 1 月 10 日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前 20 个
交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）、Wind
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
环保指数（886024.WI）波动情况如下表所示：
公司股票收盘价格 创业板综合指数 Wind 环保指数
日期
（元/股） （399102.SZ） （886024.WI）
涨跌幅 17.05% -7.14% 3.59%
公 司 股 价 在 上 述 期 间 内 上 涨 幅 度 为 17.05% ， 剔 除 创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ）下降 7.14%因素后，上涨幅度为 24.19%；剔除 Wind 环保指数
（886024.WI）上涨 3.59%因素后，上涨幅度为 13.46%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的
敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易
相关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控
制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。
公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履
行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交
易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管
理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参
加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。待本次标的公司
的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即
期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市
公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫
妇及其一致行动人唐宇阳已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经
营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本
人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
减持计划
上市公司控股股东唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳承诺：自本
次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司
的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法
规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至
本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市
公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息
披露义务。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规
则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立
董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，对上市公司第
二届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部
门规章及规范性法律文件的有关规定，结合公司对拟通过发行股份及支付现金
方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、
城卓创业购买其所持有的浙江虎哥环境有限公司 100%股权并向不超过 35 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金事项进行自查和论证，我们认为本次交易
符合法律法规的规定。
制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟
忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联
自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联法人。
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于
本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》
的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案
时回避表决。
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符
合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
务业务条件的评估机构对标的资产价值进行评估，公司确保本次评估机构的选
聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构的最终资产评估结果
为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在
损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
中国证监会履行注册程序。
鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审
计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
唐伟忠 郭水忠 强 毅
蒋建霞 卓锰刚 童 斌
贾 勇 池仁勇 马可一
杭州大地海洋环保股份有限公司
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及监事会全体成员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
宋晓华 朱庆杰 张杨慕
杭州大地海洋环保股份有限公司
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带
责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
郭水忠 张杰蔚 周雄伟
孙 华 蒋建霞 卓锰刚
杭州大地海洋环保股份有限公司
大地海洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
杭州大地海洋环保股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
