国金证券股份有限公司
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券” 或“保荐机构”）作为苏州
恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
对恒铭达首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管
理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]2061 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,378,003
股，并于 2019 年 2 月 1 日在深圳证券交易所中小板上市交易。公开发行前公司
总股本为 91,134,007 股，发行后公司总股本为 121,512,010 股，其中首发前限售的
股份数量为 91,134,007 股，占公司总股本的 75.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
版）及其摘要的议案》等事项，公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划获得批准。2020 年 8 月 25 日，公司首次向 95 名对象授予的 36.85 万份股票期
权完成登记，首次向 71 名对象授予的 513.75 万股限制性股票上市，公司股份总
数增加至 126,649,510 股。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至 2020 年 12
月 31 日公司的总股本 126,649,510 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 37,994,853.00 元（含税），以截至
公积金转增 3 股。2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 13 日完成，本次转增后，
公司的总股本变更为 164,644,363 股。
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等非公开发行股票事项，并于
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2020】2778 号），核准公司非
公开发行不超过 37,994,853 股新股。2021 年 9 月 8 日，公司实际非公开发行的
次激励计划的议案》等议案，决定在实施完成 2020 年股权激励计划首次授予权
益的第一次行权/解除限售事项之后，终止实施本次激励计划。因此，公司对本
次激励计划首次授予权益中已获授但未解除限售的 5,986,006 股予以回购注销，
本次回购注销已完成，公司总股本变更为 176,071,292 股。
件的 118,768 份股票期权可开始行权，截止目前，共有 59,811 份期权行权。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 176,131,103 股，其中有限售条件股份
数量 112,342,340 股，占公司股份总数 63.78%；无限售条件股份数量为 63,788,763
股，占公司股份总数 36.22%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，涉及 7 名股东，限售
期为自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月，本次解除限售数量为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：荆世平、夏琛、荆京平、荆江共 4 名自然
人股东，深圳市恒世达投资有限公司（以下简称“恒世达”）、上海崴城企业管理
中心（有限合伙）（以下简称“上海崴城”）、深圳市恒世丰资产管理中心（有限
合伙）（以下简称“恒世丰”）共 3 名非国有法人股东。
（一）上述股东在公司上市公告书中做出的承诺
（1）控股股东、实际控制人荆世平承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；作为公司董事长，在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期
间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若在任期届
满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公
司股份；若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延
长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
（2）实际控制人夏琛、荆京平、荆江承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；作为公司董事或高级管理人员，在上述法定或自愿锁定
期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转
让本人所持有的公司股份；若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票
的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。本人将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易
所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺：本企业作为恒铭达的股东，自
恒铭达股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直
接或间接持有的恒铭达股份，也不由恒铭达回购该部分股份。若本企业所持股票
在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除
息事项，上述发行价相应调整。
（1）持股 5%以上股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平承诺：本人拟长
期持有公司股票；如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划；本人减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等；若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；锁定期满后两年内，本
人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的 20%。
因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相
应变更；本人减持股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日
前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；本人采
取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不
超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然
日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2%；一致行动期限内，上述减持股份
数量本人与本人的一致行动人合并计算；本人自通过协议方式转让股份不再具有
大股东（即控股股东或持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价
交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺中关于集中竞价交易减持的承诺；若本
人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不
分配直至本人履行完本承诺为止。
（2）持股 5%以下股东、实际控制人荆江承诺：本人拟长期持有公司股票；
如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划；本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式
等；若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇
除权除息事项，上述发行价相应调整；锁定期满后两年内，本人减持所持有的公
司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的 20%。因公司进行分派、
减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；本人通过
深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日前向深圳
证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；本人采取集中竞
价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司
股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减
持股份总数不超过公司股份总数 2%；一致行动期限内，上述减持股份数量本人
与本人的一致行动人合并计算；本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内，
通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺中关于集中竞价交易减持
的承诺；若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的
现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。
（3）持股 5%以上的机构股东恒世达承诺：如果锁定期满后，本机构拟减持
股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；本
机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于
证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；若本机构所持
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，
上述发行价相应调整；锁定期满后两年内，本机构减持所持有的公司股份数量合
计不超过本次发行前本机构所持股份总数的 50%。因公司进行分派、减资缩股等
导致本机构所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；本机构减持公司股
份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务，本机构持有公司股份低于 5%以下时除外；本机构通过深圳
证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券
交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；本机构采取集中竞价
交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股
份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持
股份总数不超过公司股份总数 2%；本机构自通过协议方式转让股份不再具有大
股东（即控股股东或持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交
易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺中关于集中竞价交易减持的承诺；若本机
构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂
不分配直至本机构履行完本承诺为止。
（4）持股 5%以下的股东上海崴城、恒世丰承诺：如果锁定期满后，本机构
拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规
定；若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如
遇除权除息事项，上述发行价相应调整；锁定期满后两年内，本机构减持所持有
的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的 50%，因公司进行
分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；
本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股
份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续
方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承
诺中关于集中竞价交易减持的承诺；若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年
度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为
止。
（二）上述股东在公司招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
（三）履行承诺情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 2 月 7 日（星期一）；
（二）本次解除限售的股份数量为 94,671,127 股，占总股本的 53.7504%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 7 名，其中 3 名法人股东，4 名自
然人股东；
（四）股份解除限售具体情况
单位：股
所持首次公开发行限售股数量（注 1） 本次申请解除限售数（注
序号 股东
除权除息前 除权除息后
合计 72,823,944 94,671,127 94,671,127
注 1：此列不包括股东持有的高管锁定股；
注 2：股东荆世平、夏琛、荆京平、荆江为公司实际控制人，且为公司董事、高级管理
人员，在本次解除限售后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份
总数的 25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人所持有的
公司股份。
注 3：股东荆世平本次解除限售的股票中有 23,310,000 股处于质押状态。
注 4：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，最终以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
（五）本次股份解除限售后，公司董事会将继续监督相关股东、董事、监事、
高级管理人员严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定以及其关于股份减持的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变化表
本次股份解除限售后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 112,342,340 63.78% -36,404,146 75,938,194 43.11%
首发前限售股 94,671,127 53.75% -94,671,127 0 0.00%
高管锁定股 258,278 0.15% 58,266,981 58,525,259 33.23%
非公开发行限售股 17,412,935 9.89% 0 17,412,935 9.89%
无限售条件流通股份 63,788,763 36.22% 36,404,146 100,192,909 56.89%
合计 176,131,103 100.00% 0 176,131,103 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首发限售股份的解除限售数量、上市流通
时间符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解
禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的股份锁定承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整；保荐机构对恒铭达本次股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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