海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司继续使用部分闲置募集
资金及自有资金进行现金管理进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
回盛生物于 2022 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第十九次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现
金管理额度和期限的议案》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本事项
属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。
根据公司的经营情况，为进一步提高资金的使用效率和现金管理收益，在不
影响公司募投项目建设和日常生产经营的前提下，公司拟将使用闲置募集资金进
行现金管理的额度由原来的不超过人民币 20,000.00 万元（含本数，下同）增加
至 25,000.00 万元（包括 2020 年 8 月首次公开发行股票募集资金和 2021 年 12
月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），将使用闲置自有资金进行现金
管理的额度由原来的不超过人民币 10,000.00 万元增加至 20,000.00 万元。调整后，
公司现金管理额度合计 45,000.00 万元，有效期自本次董事会审议通过之日起十
二个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕1586 号）同意注册，公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 33.61 元，募集资金总额为 930,997,000.00 元，扣除支付的保荐
与承销费（不含税）63,367,726.39 元后的募集资金为 867,629,273.61 元。另扣除
审计及 验资费 、律 师费、 信息 披露费 用、 公证费 等不 含税发 行费 用合计
年 8 月 17 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了众环验字[2020]010051 号验资报告。公司对募集资金采取专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
粉/散/预混剂自动化生产基地建设项
新沟基地 目
合计 97,000.00 85,071.25
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕3570 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，
募集资金总额人民币 700,000,000.00 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
扣除承销保荐费人民币 8,556,603.77 元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及
验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 10,700,982.87 元（不
含税金额）后，募集资金净额人民币 689,299,017.13 元。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 23 日出具了《武汉回盛生物科技股份有限公
司发行可转换公司债券募集资金验证报告》
（众环验字〔2021〕0100097 号），对
以上募集资金实收情况进行了审验确认。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入
以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素
生产线扩建项目
合计 79,061.12 70,000.00
二、募集资金使用及结余情况
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结
余情况如下：
项目 金额（人民币元）
加：利息收入扣减手续费金额 8,774,375.26
闲置募集资金理财收益 2,860,058.38
减：对募投项目的累计投入 631,023,193.29
其中：新沟基地粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目 218,708,751.33
新沟基地研发及质检中心建设项目 56,555,068.95
年产 160 吨泰万菌素发酵生产基地建设项目 69,973,144.47
中药提取及制剂生产线建设项目 60,086,012.56
超募资金：年产 1000 吨泰乐菌素项目 225,700,215.98
补充流动资金 70,000,000.00
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 161,323,761.15
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券集
资金使用及结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 700,000,000.00
减：承销保荐费 8,556,603.77
到账资金金额 691,443,396.23
加：利息收入扣减手续费金额 264,592.34
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 691,707,988.57
注：截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额与本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金净额不一致系存在使用自筹资金预先投入募投项目及已支付部分发行费用尚未置换
所致
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年首次公开发行股票募集资金余额为
换公司债券募集资金余额为 69,170.80 万元（含利息收入）。上述尚未使用的募集
资金合计 85,303.18 万元，全部存放于募集资金专户。
综合考虑相关募投项目建设后续资金使用计划，为提高募集资金的使用效率
及投资回报，公司拟增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度。
三、前次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
经公司于 2020 年 9 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会决议通过的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使
用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 3.5 亿元，
在该额度内，资金可以循环使用，期限为公司股东大会审议通过之日起不超过
有资金进行委托理财，额度不超过 1.5 亿元，在该额度内，资金可以循环使用，
期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司继续
使用不超过人民币 20,000.00 万元的闲置募集资金和不超过人民币 10,000.00 万元
闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、短期的理财产品，但使
用闲置募集资金进行现金管理需满足保本要求。上述额度自董事会审议通过之日
起十二个月内可循环滚动使用。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的本金
及收益已全部赎回到账，取得收益金额为 286.00 万元；使用部分闲置自有资金
购买理财产品尚未到期的余额为 3,000.00 万元。
四、本次调整使用募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限
的情况
（一）投资目的
因公司募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设
进度，募集资金在短期内出现闲置的情况，同时公司日常经营过程中亦会出现自
有资金短期闲置的情形。为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资
项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司
拟增加使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的额度，以更好的实现
公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种
公司拟使用闲置募集资金购买投资由金融机构发行的安全性高、流动性好、
短期、有保本承诺的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存
款形式存放，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满
足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置自有资金拟投资的产品符合以下条件：由金融机构发行的安全
性高、流动性好、短期的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款
等存款形式。
（三）投资额度及期限
公司拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的 不超过人民币
资金和 2021 年 12 月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金），将使用闲置
自有资金进行现金管理 的额度由原来的 不超过人民币 10,000.00 万 元增加至
董事会审议通过之日起十二个月内有效，资金额度可滚动使用。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后方可实施，董事会授权董事长在额度范围内行
使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、
明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务总监负责组
织实施，财务中心负责具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟用暂时闲置的募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好、
短期、有保本承诺或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放银行，
属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
尽管公司拟用部分自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
保障资金安全的金融机构所发行的产品；
估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
请专业机构进行审计；
六、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次调整使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的额度和
期限，投资于安全性高、流动性好、风险性低的金融机构的保本型产品，或进行
定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，是在确保公司募投项目所需
资金、募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集
资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且
能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、审核程序及专项意见
（一）审核程序
公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过
了《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案》，
本议案属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理的额度和期限，有利于规范
募集资金及自有资金的使用与管理，有利于提高资金的使用效率和现金管理收益，
符合公司的利益。其中，增加闲置募集资金使用额度进行现金管理，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项的决策程序合法有效。
因此，独立董事一致同意公司使用累计余额不超过人民币 25,000.00 万元的暂时
闲置募集资金及累计余额不超过人民币 20,000.00 万元的暂时闲置自有资金适时
购买金融机构发行的安全性高、流动性好、短期、有保本承诺的投资理财品种（募
集资金需满足）或进行定期存款、结构性存款、通知存款等产品，额度使用有效
期自董事会审议通过之日起十二个月内有效，资金可滚动使用。
（三）监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次调整闲置募集资金及自有资金现金管理的额
度和期限，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号-创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于合
理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加投资收益。该事项是在确保公司募集
资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建
设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整本次闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的额度和期限事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整闲置募集资金及自有资金进行现金管
理额度和期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的审批程序；本次增加闲置募集资金及自有资金使用额度有利
于合理利用闲置资金，提高资金使用效率，不会影响公司募集资金项目建设和主
营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整闲置募集资
金及自有资金进行现金管理额度和期限事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签名：
陈禹安 吴 逸
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