海通证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉
回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对回盛生物本次使用
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕3570 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，
募集资金总额人民币 700,000,000.00 元（大写柒亿元整）。本次向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）扣除承销保荐费人民币 8,556,603.77
元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币 691,443,396.23 元，于 2021 年 12 月
成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环
验字(2021) 010097 号验证报告。
在本次发行募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资
金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发
行费用。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）披露的信息，公司本次发行募集资金总额人民币 7 亿元，
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素
生产线扩建项目
合计 79,061.12 70,000.00
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的情况
截至本核查意见出具日，本次用可转债募集资金置换预先投入的资金共计人
民币 14,225.75 万元，其中置换以自筹资金预先投入募集项目的资金为人民币
含增值税）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于武汉回盛生
物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》（众环专字（2022）0100007 号），具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进公司本次发行募投项目建设，在募集资金到位之前，公司已根据
项目进展的实际情况使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2021 年 12
月 31 日，公司使用自筹资金预先投入募投项目累计金额为 14,020.75 万元，因此
本次使用募集资金可置换预先已投入募投项目的金额为 14,020.75 万元。
单位：万元
募集资金 自筹资金投 拟置换
序号 项目名称
投入总额 入金额 金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰
万菌素生产线扩建项目
湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建
项目
合计 70,000.00 14,020.75 14,020.75
（二）自筹资金预先已支付发行费用情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）0100097
号验证报告，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用共计人民
币 1,070.10 万元（不含增值税），其中承销保荐费人民币 855.66 万元（不含增值
税），已从募集资金中直接扣除。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用自筹资金已
支付的发行费用金额为 205.00 万元（不含增值税），本次置换发行费用 205.00
万元（不含增值税）。
四、募集资金置换预先投入的实施
根据公司《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出了安排：
“如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。
在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行
投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额等具体安
排进行适当调整。”
本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号-创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件
的相关安排，未影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
法律法规的相关规定。
五、审核程序及意见
（一）董事会意见
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用本次发行募集资金人民币 14,225.75 万元置换前期已投入的自筹资金，
其中 14,020.75 万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，205.00 万元用于置
换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用本次发行募集资金人民币 14,225.75 万元置换前期已投入的自筹资金。
该事项符合《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及公司章程等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
本次公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币 14,225.75
万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所自律监
管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规
定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核并出具
了众环专字（2022）0100007 号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：本次公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要
求编制，在所有重大方面如实反映了武汉回盛生物科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了同意的独立意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审
核报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公
司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号-创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公
司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 吴 逸
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