江苏联环药业股份有限公司
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量为 264.91 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,545.63
万股的 0.93%
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2003 年 3 月 19 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司住所地位于：江苏省扬州市文峰路 21 号；公司现主要
从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药的生产；经营本企业自产产品的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）；药品相关技术的授权使用、成果转让、
服务咨询等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,019,238,732.07 689,099,349.22 604,860,656.33
归属于上市公司股东的净利润 73,556,817.83 70,547,320.63 62,690,171.83
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
总资产 1,420,034,949.83 1,164,477,074.18 1,066,283,951.98
归属于上市公司股东的净资产 930,242,935.51 878,095,337.93 826,704,917.13
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.29 7.82
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长夏春来，董事钱振华、吴
文格、潘和平、金仁力、王广基，独立董事陈玲娣、周建平、张雷。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴坚平、监事冯国民、
职工代表监事王越。
公司现任高级管理人员 9 人，分别是：总经理吴文格，副总经理周骏、潘和
平、秦雄剑、沈毅、朱拥军，财务总监王爱新，董事会秘书黄文韬，总工程师褚
青松。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
江苏联环药业股份有限公司的高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，
并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》
（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确认依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》（175号文）、
《规范通知》
（171号文）、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
激励对象必须经《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 15 人，包括：
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳
动合同。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定
向发行 A 股普通股。
六、拟授出的限制性股票数量及分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 264.91 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 28,545.63 万股的 0.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
夏春来 董事长 24.92 9.41% 0.09%
吴文格 董事、总经理 22.42 8.46% 0.08%
钱振华 副董事长 21.18 8.00% 0.07%
潘和平 董事、副总经理 19.06 7.19% 0.07%
周骏 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
秦雄剑 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
朱拥军 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
沈毅 副总经理 19.06 7.19% 0.07%
纪检书记、党委
涂斌 17.25 6.51% 0.06%
委员
褚青松 总工程师 19.06 7.19% 0.07%
黄坤 研发负责人 11.50 4.34% 0.04%
牛犇 研发负责人 15.33 5.79% 0.05%
任同斌 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
胡长坤 总经理助理 11.50 4.34% 0.04%
黄文韬 董事会秘书 14.95 5.64% 0.05%
合计（15 人） 264.91 100.00% 0.93%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
期收益）的 40%，超过部分收益归公司所有。
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
七、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 4.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务
院国资委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得
低于下列价格的最高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
（3）股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的
（4）股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价
的 50%；
（5）股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司标的股票平均收盘价
的 50%。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。联环药业承诺不为激
励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
八、激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起 24 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 1/3
第一个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予 1/3
第二个解除限售期
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予 1/3
第三个解除限售期
登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
（五）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经
济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
九、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
损益后的基本每股收益不低于上一年度及公司前三年的平均值，且不低于对标企
业 50 分位值水平；2018 年年度现金分红比例不低于 30%。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解
除限售期业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
于32.16%（对应2020年净利润绝对值为9677.72万元）；且上述指标
第一个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
于51.93%（对应2022年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述指标
第二个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
于74.66%（对应2023年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述指标
第三个解锁期
都不低于对标企业75分位值；
注：
（1）以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（2）每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/总股本。在股权激励
有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股
本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解
除限售的限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根
据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董
事会裁定。具体见下表：
绩效评价结果（S） AAA AA A B C
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面
业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为每股收益、净利润增长率及现金分红比例，形成了一个
完善的指标体系。每股收益指标反映的是上市公司经营的收益成果；净利润增长
率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；现金分
红比例则表明企业利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据 Wind 行业分类，公司属于“制药、生物科技与生命科技”上市公司，选
取主营类型相近、资产运营模式类似的 33 家 A 股上市公司作为行业对标企业，
对标企业名称如下：
序号 股票代码 证券简称
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
十、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。
持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（7）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（8）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（9）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（10）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若
出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调
整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对
象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、
《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
股票不得解除限售，由公司回购注销。
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当
日（2019 年 4 月 29 日）为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的激励成本
预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的总成本为 829.17 万元。
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2019 年 6 月授予，本激励计划本次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票份额 限制性股票成本 2019年（万 2020年（万 2021年（万 2022年 2023年（万
（万股） （万元） 元） 元） 元） （万元） 元）
由本次股权激励产生的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
江苏联环药业股份有限公司董事会
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