FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
件成就及注销部分股票期权的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下
简称“宝钢包装”或“公司”）的委托，本所担任宝钢包装 2018 年股票期权激励计
划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司拟进
行的本次计划项下预留授予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）
及注销激励计划部分预留股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法
律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资
发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）、
《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规[2019]102
号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，
以下简称“《工作指引》”）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称
“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《上海宝钢包装股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董
事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和
所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文
件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次行权
（一） 本次行权已履行的程序
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事曹清先生和庄建军先生
已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公
司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《上海宝钢
包装股份有限公司监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及激励对
象名单的核查意见》。
名单。公示期满后，公司于 2018 年 12 月 1 日公告了《上海宝钢包装股份有限公
司监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
制人中国宝武钢铁集团有限公司出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股
票期权激励计划的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施首
期股票期权激励计划及公司实施首期股票期权激励计划授予方案的业绩考核目
标。
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
，董事会同意以 2019 年 11 月 29
了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
日为授予日，向 12 名激励对象授予 74.4 万份股票期权。关联董事刘长威先生已
就相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司
独立董事独立意见》。
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
。同日，监事会发表了《上海宝钢
包装股份有限公司监事会关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的核查意
见》。
完成了预留股票期权授予登记手续。
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议
《关于调整 2018 年股票期权激励计划对标企业的议案》和《关于注销部分已
案》
授予的股票期权的议案》，董事会同意本次计划预留授予的股票期权的行权价格
由 5.39 元/股调整为 5.31 元/股；董事会同意对《激励计划（草案）
》中的对标企
业进行调整，保持 20 家对标企业不变（剔除 2 家补充 2 家）；董事会同意根据
《激励计划（草案）》的规定，注销激励对象刘晓勇、刘蕊、彭李已获授但尚未
行权的股票期权合计 14.44 万份，其中包括预留授予股票期权的激励对象刘晓勇
已获授但尚未行权的股票期权合计 2.44 万份。关联董事曹清先生和刘长威先生
已就《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权
价格的议案》和《关于调整 2018 年股票期权激励计划对标企业的议案》回避表
决。同日，公司独立董事对此发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事意见》。
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议
《关于调整 2018 年股票期权激励计划对标企业的议案》和《关于注销部分已
案》
授予的股票期权的议案》。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监
事会关于第六届董事会第三次会议相关事项的核查意见》。
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议
案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，董事会同意本次计划预留授
予的股票期权的行权价格由 5.31 元/股调整为 5.24 元/股；董事会同意根据《激励
计划（草案）》的规定，注销激励对象张毅、倪晖、朱洁炜已获授但尚未行权的
股票期权合计 34.44 万份（其中包括预留授予股票期权的激励对象朱洁炜已获授
但尚未行权的股票期权合计 2.44 万份）以及本次计划首次授予的股票期权第二
个行权期项下已获授但尚未行权的股票期权合计 403 万份。关联董事曹清先生
和刘长威先生已就《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的
股票期权行权价格的议案》回避表决。同日，公司独立董事对此发表了《上海宝
钢包装股份有限公司独立董事关于六届八次董事会独立董事意见》。
于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议
案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。同日，监事会发表了《上海
宝钢包装股份有限公司监事会关于第六届董事会第八次会议相关事项的核查意
见》。
《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。董事会认为公司本次计划预留授予股票期权第一个行权期的行权
条件已经成就，同意董事会依据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，按照
《激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期的预留授予股票期权行权相
关事宜。关联董事刘长威先生已就相关议案回避表决。同日，公司独立董事对此
发表了《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》，独立董事认为：公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股
票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《管理办法》
《试
行办法》
《工作指引》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》和《考核
办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，独立董事同意公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的 10
名激励对象第一个行权期共计 231,734 份股票期权按照相关规定行权。
《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公
司股票期权激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为：《激励计划（草案）
》
预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》
《考核
办法》规定的激励对象范围，其作为预留授予股票期权的激励对象的主体资格合
法、有效。该等激励对象已满足第一个行权期的行权条件。监事会同意该 10 名
激励对象第一个行权期共计 231,734 份股票期权按照相关规定行权。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权
履行必要程序，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划（草
案）》的规定。
（二） 本次行权需满足的条件及满足情况
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权满足《激
励计划（草案）》规定的条件，具体如下：
根据《激励计划（草案）》，本次计划授予的权益在授予日后 24 个月内为行
权等待期，等待期满后为行权期，行权时间安排如下表所示：
可行权数量
行权安排 行权时间 占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 1/3
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 1/3
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 1/3
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2020 年 1 月 18 日发布的
《上海宝钢包装股份有限公司关于 2018
年股票期权激励计划预留股份授予登记完成的公告》，2020 年 1 月 17 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了授予预留股票期权的登记
手续。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，
《激励计划（草案）》项下的第一个
行权期已到达，并进入行权时间。
根据《激励计划（草案）》，作为股票期权的行权条件，公司须未发生如下任
一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认
定的其他情形。
根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生上述情形，符合本项行权条件。
根据《激励计划（草案）》，作为股票期权的行权条件，激励对象须未发生如
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
下任一情形： （2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及本所律师对于公开信息的查询，截至本法律意见书出具之
日，本次行权所涉及的 10 名激励对象未发生上述情形，符合本项行权条件。
根据《激励计划（草案）》，本次计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019-
件。对于第一个行权期，业绩考核目标为 2018 年利润总额不低于 4,000 万元；
业收入较 2018 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水
平；2019 年利润总额较 2018 年复合增长率不低于 100%，且不低于同行业对标
企业 75 分位值水平；2019 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
（1、上
述授予与行权业绩考核中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价
值创造的综合性指标，其中宝钢包装的 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧
与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于 wind 呈现的 EBITDA 值，平均净
资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新
增加的净资产不计入 EOE 考核计算范围。上述行权业绩考核中利润总额指扣除
非经常性损益后的利润总额。2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划对标企业的议案》
，
对《激励计划（草案）》中的对标企业进行了调整。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日就公司 2018
年度财务报表出具的《审计报告》
（瑞华审字【2019】31270001 号）、毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 29 日就公司 2019 年度财务报表
出具的《审计报告》（毕马威华振审字 2002440 号）及公司的确认，截至本法律
意见书出具之日，本次行权所涉及的公司业绩考核目标符合本项行权条件。
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照《考核办法》分年进行考核，根据
激励对象个人的绩效评价结果确定个人当年实际行权额度，考核评价参考如下：
（1）优秀的标准系数为 1.0；（2）良好的标准系数为 1.0；（3）达标的标准系数
为 0.8；
（4）不合格的标准系数为 0。激励对象上一年度考核合格后才具备股票期
权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额
度。
根据公司的书面确认，本次行权涉及的 10 名激励对象的标准系数均为 1.0，
其当年实际行权额度为计划行权额度的 100%，满足本次行权的激励对象个人层
面考核条件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权符合《激
励计划（草案）》规定的条件。
二、 本次注销
（一） 本次注销的批准和授权
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，
《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在出现《激励计划
（草案）》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票
期权注销所必需的全部事宜。
第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，董事会
同意，鉴于本次计划预留授予的股票期权的第二个行权期公司业绩考核未达标，
根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》等相关规
定，对所涉及已获授但未行权的合计 231,734 份股票期权予以注销。
《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，监事会同意本次注销事宜。同日，
监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相
关事项的核查意见》。
独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为
本次注销符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》等相关法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的规定，同意公司本次注销事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
（二） 本次注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》
“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期行权的条件
未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》
“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、
股票期权的行权条件”的规定，公司预留授予的股票期权第二个行权期的业绩考
核目标为“2020 年 EOE 不低于 21%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
均业绩水平；2020 年利润总额较 2018 年复合增长率不低于 69%，且不低于同行
业对标企业 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%”。
根据公司书面确认、毕马威华振会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报
（毕马威华振审字第 2103855 号）及其他相关公告并经本所核查，公司 2020
告》
年业绩未达到上述考核目标，根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会
的授权，公司董事会做出决议注销本次计划预留授予的股票期权第二个行权期项
下已获授但尚未行权的股票期权，注销的股票期权的数量为合计 231,734 份。
根据公司的书面确认并经核查，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况
符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规
定。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权
履行必要程序，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划（草
案）》的规定，本次行权符合《激励计划（草案）》规定的条件；截至本法律意见
书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销原因、
数量的情况符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划（草案）
》
的有关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手
续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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