上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技
股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
为出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
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司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经本所律师核查，公司目前持有苏州市行政审批局 2021 年 2 月 9 日核发的
《营业执照》，公司的基本情况如下：
企业名称 昆山科森科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500565336601D
住所 昆山开发区新星南路 155 号
法定代表人 徐金根
注册资本 49,088.546 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密
金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；
商品及技术的进出口。
（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经
经营范围 营、限制经营、禁止经营的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；塑料
制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 1 日
营业期限 长期
经中国证监会证监许可[2016]3211 号文核准，公司首次向社会公开发行人民
币普通股 5,266.67 万股，并于 2017 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市交易，证
券简称“科森科技”，证券代码“603626”。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
公司的登记状态为存续。根据现行有效的《昆山科森科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和
撤销法人资格的情形。
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综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票
系经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易；不存在法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2021)第 2171
号《昆山科森科技股份有限公司审计报告》《昆山科森科技股份有限公司 2020
年年度报告》
、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，公司符合实施股权激
励的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议
通过的《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，本次激励计划激励方式为股票期权与限制性股票。
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本所律师根据《管理办法》的相关规定对《昆山科森科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的
与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划
具体内容（详细包括股票期权/限制性股票的来源、数量和分配，股票期权激励
计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，限制性股票激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价
格的确定方法，限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的授予、行权条
件，限制性股票的授予、解除限售条件，股票期权/限制性股票激励计划的调整
方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票的回购注销程序），本次激励计
划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司和激励对象的权利义务，公
司和激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计
划，具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：
“为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工
及技术骨干激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，
有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业
内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。”、
“1、遵守《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上
市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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凝聚力。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 869 人，包
括董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员及技术骨干。以
上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象不存在以下情况：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中
国证监会认定的其他情形。
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益 1,080 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本次激励计划公告时公
司股本总额的 1.94%。
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公司拟向激励对象授予不超过 950 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 1.70%。公司拟向
激励对象授予不超过 130 万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 0.23%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。本次激励计划中任
何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司
于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公
司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（1）股票期权激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予期权总 占本计划公告日
人员 职务
权数量（股） 数的比例 股本总额的比例
中层管理人员及技术骨干（含子公
司，共 788 人）
合计 9,500,000 100% 1.70%
注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
司于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的 A 股总数累计不超过公司于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的
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（2）限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
人员 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量（股）
例 比例
中层管理人员及技术骨干（含子公
司，共 81 人）
合计 1,300,000 100% 0.23%
注：1、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司
司于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的 A 股总数累计不超过公司于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的
本所律师认为，本次股权激励计划列明的激励对象、可获授的权益数量及比
例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有
效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条
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的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予、行权条件的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条和第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予、解除限售条件的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权与限制性股票激励计划的实施程
序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权与限制性股票激励计划的调整方
法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权与限制性股票会计处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
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（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：
于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《昆山科森科
技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
同意提交股东大会审议；
山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查激励对象名单的议案》等议案；
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（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定
程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确
定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范
围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
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（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第三十七条及第四十二条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等相关文件。
此外，随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等中国法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有
关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
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合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或
违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
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公司本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事，故在该次董事会公司董事审议本次激励计划时无需回避，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程
序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、法规、规范性文件的情形；公司董事无需回避对本次激励计划等相
关议案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本意见书一式三份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
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