重庆建设汽车系统股份有限公司
Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd
章 程
[2022年修订本]
共计 219 条
目 录
第一章 总 则……… ……………… ………………… …4
第二章 经营宗旨和范围……………………………………6
第三章 股 份………………………………………………7
第一节 股份发行……………………………………………7
第二节 股份增减和回购……………………………………8
第三节 股份转让…………………………………………10
第四章 股东和股东大会…………………………………11
第一节 股东………………………………………………11
第二节 股东大会的一般规定……………………………13
第三节 股东大会的召集…………………………………19
第四节 股东大会提案与通知……………………………21
第五节 股东大会的召开…………………………………24
第六节 股东大会的表决和决议…………………………30
第五章 党 委……………………………………………37
第六章 董事会……………………………………………39
第一节 董事………………………………………………39
第二节 董事会……………………………………………44
第七章 总经理及其他高级管理人员……………………53
第八章 监事会……………………………………………57
第一节 监事………………………………………………57
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第二节 监事会……………………………………………58
第九章 民主管理与劳动管理……………………………61
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问…………62
第一节 财务会计制度……………………………………62
第二节 内部审计与法律顾问……………………………68
第三节 会计师事务所的聘任……………………………68
第十一章 通知与公告……………………………………69
第一节 通知………………………………………………69
第二节 公告………………………………………………71
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………71
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………71
第二节 解散和清算………………………………………73
第十三章 修改章程………………………………………76
第十四章 附 则…………………………………………77
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第一章 总 则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代
企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办函[1995]130号文批准，以
募集方式设立，于1995年7月19日在深圳市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号5000001805583。
第四条 公司于1995 年 6 月 16 日经深圳市证券管理办公
室批准首次向境外公众发行 12000 万股以外币认购的外资股，
经深圳证券交易所批准，公司首次发行的外资股 12000 万股于
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第五条 公司注册名称：重庆建设汽车系统股份有限公司
公司简称：建车B
英文名称：Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd
英文简称: JSVS-B
第六条 公司住所：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号
邮政编码：400054
第七条 公司注册资本为人民币119,375,000元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更
的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，
再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司的营业期限为五十年。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
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与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总会计师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以敢为人先，争创一流的精
神，崇尚自主创新，向用户提供优良产品，为企业可持续发展、
员工逐年富裕、社会不断进步而努力。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：摩托
车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及
其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务
（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发
动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发
及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、
零售、佣金代理（拍卖除外）。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的内资股和外资股，均在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为建设工业（集团）有限责任公司、
中国北方工业深圳公司。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股119,375,000 股,
其中发起人持有89,375,000 股，境内上市外资股股东持有
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资
本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
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规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
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公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
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第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
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其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
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数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任;
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押、冻结及其他限制其股权行使的情况
时,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
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关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或
占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发
生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持
有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，
公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级
管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予
处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
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第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开
年度股东大会的应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的
规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所有关实施办法办理。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
第四十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律
师出席股东大会对以下问题出具意见并公告:
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
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（二）验证出席会议人员资格、召集人的合法有效性;
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开三日前将出席会
议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前三日收到的
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司在二日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
- 22 -
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名电话号码。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
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加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
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明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包
括：⑴出席股东大会的境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；⑵在记载表
决结果时，还应当记载境内上市外资股股东对每一决议事项的
表决情况。
未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括：⑴出
席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；⑵在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流
通股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录
需要记载的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
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成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发放股票股利或以公积金转增股本；
（七）调整或变更公司利润分配政策；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（九）回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，公司
董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该
交易提交股东大会审议。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应
当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关
系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联
交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计
入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，
公司在事先征求有权部门同意后，可以按照正常程序进行表
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决，但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。
有关联关系股东的回避和表决程序是：
（一）在提交股东大会审议的议案中，董事会就该项议案
有关联关系的股东作出明确的书面说明；
（二）在对该项议案进行审议和表决前，会议主持人宣布
有关联关系的股东（包括其代理人）回避，并说明减除其代表
的股份数和会议有效表决总数；
（三）有关联关系的股东仍可参加该次大会其他事项的审
议和表决；
（四）如该次会议仅有关联关系的内容，在发出召开股东
大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会
议，并在会议上说明；
（五）如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级
管理人员和员工，则由董事会宣布其不参与该议案的实施。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
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第八十三条 董事、监事候选人名单可由公司现任董事
会、监事会、持有或合并持有5%以上股份的股东以书面形式提
出，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东
在投票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公司披露的候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
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东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外
资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党 委
第九十六条 公司设立党委。党委书记 1 名，其他党委委
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立 1-2 名
副书记，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委监察机构，设纪
委书记 1 名。
公司内部审计监督、财会监督和内控与风险管理等情况应
当向党委报告并抄送公司纪委监察机构。纪委书记可列席董事
会会议、董事会专门委员会会议、总经理办公会及研究决定公
司生产经营管理重大事项的其他会议。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
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促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司
纪委监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十八条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要
包括：
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（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和
修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责
任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘
清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第九十九条 党委要结合公司实际制定工作规则。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由党委委员、总经理或者其他高级管理人员兼
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任，但兼任党委委员、总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不能委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
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关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成，外部董事占
多数。其中独立董事 4 名，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
董事会成员中可以有公司职工代表1名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案（含工资总额预算方
案）、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权
益方面的重大事项；
（十七）拟订公司中长期激励计划、员工持股方案；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（十九）决定公司年度审计计划、重大风险管理策略和解
决方案；
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（二十）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）决定董事会授权管理制度、董事会授权决策方
案；
（二十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本章程第一百一
十五条的规定，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委
的意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应
列入公司章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
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家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项之决策权限如下：
（一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）之运用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万；
（二）公司购买、出售资产（含股权及非股权资产等）之
运用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；
（三）除本章程第四十三条规定的需提交股东大会审议的
提供担保事项之外的其他担保事项。应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意；
（四）关联交易之运用资金绝对金额超过 300 万， 且占
公司最近一期经审计净资产 0.5%以上；
超过公司最近一期经审计净资产 5%，
且绝对金额超过 3000
万，应当提交股东大会审议；
（五）计提减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计
净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，且绝对金
额超过 500 万元，应当提交股东大会审议；
公司非关联交易之运用资金超过公司最近一期经审计净
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资产 50%，应当提交股东大会审议。
在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算原则适
用上述审批规定。
第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）代表董事会与总经理签订任期/年度绩效合约；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
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举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会议，除不可
抗力因素外应以现场会议的形式召开，由董事长召集，于会议
召开10日以前以电话、专人送达、传真、邮寄、电子邮件、腾
讯QQ或微信方式中的一种方式通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会
议召开五日以前以电话、以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、
腾讯QQ或微信方式中的一种方式通知全体董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董
事且二分之一以上的外部董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议利润分配预
案、调整或变更利润分配政策时，须经全体董事的过半数同意，
且经二分之一以上独立董事同意。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责，一人一票的
决策制度。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会表决方式为：书面方式表决或传
真方式表决，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，外部董事
不得委托非外部董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
- 50 -
次会议上的投票权。独立董事可以书面委托其他独立董事参加
董事会会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记
录保管期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果就载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会（含法治工作职责）、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
- 51 -
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司
的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）
推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；（6）
负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由上市公司承担。
- 52 -
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。董事可兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高
级管理人员。总会计师为公司财务负责人。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
- 53 -
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，
根据董事会授权，代表公司与副总经理和总会计师签订任期/
年度绩效合约；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘，根据董事会审定的年
度工资总额预算方案，负责职工工资、福利、奖惩分配和支出；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括
投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）根据本章程及董事会授权开展对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委
的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
- 54 -
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负
责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备股东大会、董事会会议和董事会各专门委
员会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议、党委会
- 55 -
会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记
录工作并签字；
（四）董事会会议前，负责就党委意见和建议方案与党委
委员或者经理层成员担任的董事以外的其他董事进行沟通；
（五）协助董事会拟订或者修订董事会运作的各项规章制
度及文件；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时公告；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复上市公司监管机构所有问询；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程等相关规定；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（十）《公司法》《证券法》、中国证监会和上市公司其
他监管机构要求履行的其他职责。
第一百三十九条 董事会设立董事会秘书办公室，作为股
东大会、董事会的工作机构。负责筹备股东大会、董事会会议，
组织股东大会、董事会议案材料，监督股东大会、董事会决议
的执行情况，开展信息披露、证券业务、投资者关系管理，董
- 56 -
事会事务等工作，指导子企业的现代企业制度建设和董事会建
设工作。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期3年。股东代表担任的监
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，监事连选可以连任。
- 57 -
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
- 58 -
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提名董事候选人和独立董事候选人；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
- 59 -
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入公司章程或作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
- 60 -
第九章 民主管理与劳动管理
第一百五十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当
为工会提供必要的活动条件。
第一百五十六条 公司依照宪 法和有关法律法规的规定，
通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生
产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公
司经营管理的重大问题时，应当听取公司职工代表意见，或以
其他民主形式听取职工的意见和建议。
依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代
表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。
第一百五十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和
国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动
用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事
制度。
第一百五十九条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳
- 61 -
动合同。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十二条 公司在编制季度财务报告、中期财务报
告、年度财务报告时，除应当提供按中国会计准则编制的财务
报告外，还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按
两种会计准则提供的财务报告存在差异，应当在财务报告中说
- 62 -
明。
第一百六十三条 公司聘请的国际会计师按照国际会计
准则调整的财务报告在中国境内进行披露时，应当由中国注册
会计师及其所在的会计师事务所签署。
第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计
帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条 公司在分配年度股利时，所依据的税后
可分配利润,根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制
财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的报表为基础，按
照国际会计准则调整的合并财务报表中的累计税后可分配利
润数。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
- 63 -
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司的法定公益金用于公司职工的集
体福利。
第一百六十九条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展：
（一）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守
我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的政
策，并可利用电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投
- 64 -
资者关系互动平台等方式充分听取独立董事和中小股东的意
见和诉求。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但应优
先采用现金方式分配股利。
（三）内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同利的
原则，采取现金股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发
股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司
全体股东。
除非股东大会通过决议另有规定，在公司当年盈利且累计
未分配利润为正数，公司应当每年分配现金股利一次，可以进
行中期现金股利分配。
在具备下列现金股利分配条件的前提下，公司每年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金股利分配条件：
投资项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
- 65 -
拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、
股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一
会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告
中披露未提出现金股利分配的原因、未用于股利分配的资金留
存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、
股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。
第一百七十条 公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会
在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指：经济环
境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
重大变化、重大资产重组等。
对本章程规定的利润分配政策进行调整的，应当经董事会
- 66 -
审议通过后提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
第一百七十一条 外资股的股利如以现金派发，应以人民
币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算
率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布
的港币兑人民币的中间价计算。
第一百七十二条 外资股股东的外汇红利可按照国家法
律法规的规定汇出境外。
第一百七十三条 内资股和外资股股利的所得税，按照
《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国企业所得
税暂行条例》《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》及其他有关规定办理。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
- 67 -
第二节 内部审计与法律顾问
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行财务报告审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据
需要聘请符合国家规定、要求的境外会计师事务所对其财务报
告进行审计或审阅。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
- 68 -
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 45 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
- 69 -
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告、专人送达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进
行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记
录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以腾讯QQ和手
机微信方式送出的，以腾讯QQ和手机微信记录的时间为送达日
期。
- 70 -
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊（用中文，以下同）。在公司作出公
告的同时，须于同一天在《香 港 商 报》上刊登（用英文，以下
同）。如中、英文公告中有歧义时，以中文公告为准。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
- 71 -
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《香港
商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》《香 港 商 报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》《香 港 商 报》上公告。债权
- 72 -
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
- 73 -
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第二百条 公司因本章程第第一百九十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在《证券时报》《香 港 商 报》上公告。债权
- 74 -
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
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请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
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第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百一十六条 B股股东与公司之间，B股股东与公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员之间，B股股东与A股股
东之间发生与本章程规定内容、以及公司其它事务有关的争
议，适用中华人民共和国法律。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自发布之日起施行。
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