证券代码：300605 证券简称：恒锋信息 公告编号：2022-012
恒锋信息科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司
象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构
成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，董事、高管、控股股东、
实际控制人作出承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的
实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
发行的转股价格为 16.03 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际
转股价格的数值预测）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价
格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司股东的净利润分别为 5,893.64 万元和 5,224.01 万元，假设 2021 年扣非前后
归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年上升 10%，2022 年扣非前后归属于母
公司所有者的净利润相比 2021 年分别下降 10%、持平及上升 10%（该假设分析
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本
发生的变化。
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
费用、投资收益）等的影响。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财
务指标的影响测算，不代表公司对 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的
判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
项目 2022-12-31 2022-9-30 全
/2020-12-31 /2021-12-31
全部未转股 部转股
总股本（万股） 16,530.05 16,456.46 16,456.46 17,968.85
情况一：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比降低 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,893.64 6,483.01 5,834.71 5,834.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 48,026.45 53,682.95 59,517.66 83,761.24
基本每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.35 0.32
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.31 0.29
每股净资产（元/股） 2.91 3.26 3.62 4.66
加权平均净资产收益率 10.13% 12.73% 10.31% 9.53%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.98% 11.28% 9.14% 8.45%
情况二：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,893.64 6,483.01 6,483.01 6,483.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 48,026.45 53,682.95 60,165.96 84,409.54
基本每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.39 0.36
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.35 0.32
每股净资产（元/股） 2.91 3.26 3.66 4.70
加权平均净资产收益率 10.13% 12.73% 11.39% 10.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.98% 11.28% 10.09% 9.36%
情况三：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,893.64 6,483.01 7,131.31 7,131.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 48,026.45 53,682.95 60,814.26 85,057.84
基本每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.43 0.40
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.38 0.35
每股净资产（元/股） 2.91 3.26 3.70 4.73
加权平均净资产收益率 10.13% 12.73% 12.46% 11.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.98% 11.28% 11.04% 10.27%
二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加。另外，本次向不特定对象发行的可转换债券设有转股价格向下
修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可
转换债券转股而新增的股本总额增加。由于募投项目需要一定周期，且项目产生
效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利
润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益
等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益
等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《恒锋信息科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 24,243.58 万元
（含 24,243.58 万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合 计 27,752.69 24,243.58
本次发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利
水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战
略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好
的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰
富能力卓越的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类优秀人才。近年来，通过大
量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，
公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，
为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。
公司拥有强大的自主创新能力，具备快速研发系统产品的能力和产业化推广
的能力，通过多年发展，已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧
行业解决方案提供商，在智慧城市、公共安全、民生服务等领域具有较强的技术
实力和丰富的实施经验。
公司连续十一年获得“中国数据中心（机房）工程企业三十强”、连续九年
获得“全国智能建筑行业百强企业”，同时，报告期内公司陆续获得“2020 智慧
产业领军企业”、“2020 中国行业信息化竞争力百强企业”、“2019 中国数字生态
大会智能建筑方案商 50 强”等荣誉称号。
公司参与制订了国家标准《电子工程节能施工质量验收标准》
（ GB/T51342-2018 ）、 行 业 标 准 《 养 老 服 务 智 能 化 系 统 技 术 标 准 》
（JGJ/T484-2019）、中国建筑业协会团体标准《智慧体育场馆系统工程技术规程》
（T/CCIAT0035-2021）、福建省工程建设地方标准《福建省智能建筑工程质量检
测技术规程》
（DBJ/T 13-65-2015）等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息
化管理与建设的发展。
公司强大的技术实力和丰富的项目经验，为募集资金投资项目的实施提供技
术保障。因此，募集资金投资项目的实施在技术方面具有充足的储备。
随着我国经济的不断发展、城市化进程的不断推进，对市域治理精细化、科
学化、智能化的要求也在不断提高，我国亟需新的城市管理工具来提供市域社会
治理能力，智慧城市向大整合、高共享、深应用的智能化平台演进，我国智慧城
市相关的政策红利不断释放。
近年来我国陆续开展和推广智慧城市试点工作，截至 2020 年 4 月初，住建
部公布的智慧城市试点数量已达到 290 个（不含专项试点），同时，根据 2021
年 8 月 20 日中央政法委召开的第二次市域社会治理现代化试点工作交流会，全
国已有 416 个地区参加第一期及第二期市域社会治理现代化试点。
智慧城市建设规模方面，根据 IDC 的《2019H1 全球半年度智慧城市支出指
南》，2019 年中国智慧城市技术相关投资约 228.79 亿美元，到 2023 年将达到 389.2
亿美元，年复合增长率约 14.21%。具体来看，例如根据山东省政府 2020 年 11
月 27 日举办的新闻发布会，临沂市已累计投入 16.5 亿元推进市域社会治理现代
化；根据央广网 2021 年 8 月 8 日的报道，新疆阿勒泰地区已实施市域社会治理
项目 110 项，完成投资 76.81 亿元。
未来，随着我国城市化进程的不断推进以及经济的不断发展，智慧城市市场
规模将进一步扩大，广阔的市场空间为公司本次项目的顺利实施并进一步拓展市
场提供了可靠保障。公司顺应市场和技术发展趋势，开发市域社会治理平台，可
帮助客户解决更好解决更广泛和更深刻的市域社会治理问题，为公司争取更广阔
的市场空间。
综上，公司依托多年智慧城市行业综合解决方案项目经验以及人员、技术和
市场等方面的丰富储备，将为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施
提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募
集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计
划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进
一步拓展公司在市域治理领域的业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心
竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调
配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回
报投资者。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规
定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司未来三
年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公
司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比
例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规和《公
司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东及实际控制人魏晓曦、欧霖杰根据中国证券监督管理委员会相
关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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