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上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，对上市公司 2020 年度非公开发行股票完成以来的运行情
况进行了现场检查，报告如下：
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（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张铁柱、刘永泽
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
刘永泽、郑冰、王蕴炜、侯嘉祺
（五）现场检查手段：
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（一）公司治理和内部控制情况；
现场检查人员查阅了云天化公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则
及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间股东大会、董事会和
监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告。
经核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，公司的董事、
监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度能够得到
有效执行。公司 2021 年三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序
符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。
（二）信息披露情况；
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，现场核查人员查阅了公司公告以及相关
的信息披露支持性文件。
经核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依
法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况；
查阅公司报告期内的关联交易资料，并结合公司经营情况，核查公司与控股
股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；核查公司与
控股股东及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，云天化资产完整，人员、机构、
业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况；
保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，募集资金三方及四方
监管协议，2021 年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户
银行对账单、募集资金使用相关重大合同、支付凭证等资料，并与公司董事、高
管及相关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已建立募集使用的内部管
理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规
定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
另外，检查人员关注到：公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目在
第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过《关于变更 2020 年度非公开发行
股票募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期
的议案》
，独立董事发表了同意的独立意见，为提高公司募集资金整体使用效率，
公司拟将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变
更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚
天变更为公司全资子公司云南天安化工有限公司。根据项目的实际建设情况及项
目的资金使用情况，公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利
用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2021 年 12
月延长至 2022 年 12 月。公司于 2022 年 1 月 11 日在上海证券交易所网址披露了
《云南云天化股份有限公司关于变更募投项目和募投项目延期的公告》（公告编
号：临 2022-012）对变更募投项目及募投项目延期进行了详细披露。
“6 万吨/年聚甲醛项目”变更原因
环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），其中载明：“‘两高’项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续
对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”，聚甲醛所处的化工行业暂定
为两高行业。2021 年 8 月 12 日国家发改委办公厅下发关于《2021 年上半年各地
区能耗双控目标完成情况晴雨表》的通知（发改办环资〔2021〕629 号），根据
该通知，新疆属于能耗强度降低等级为一级预警的省（区），且能耗强度不降反
升，2021 年需暂停“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大项目除外）。公
司持续跟踪协调项目实施地对“两高”项目的政策，但截至目前尚未能取得项目
的能评报告审查和批复工作的显著进展，该项目能评审批仍有较大的不确定性，
目前项目仍不具备开工建设条件，导致进度不达预期。
在此政策背景下，公司一方面对原生产线的工艺技术路线进行了优化改进，
对项目中涉及能耗和环保的具体实施内容进行论证调整，力争使能耗指标和环保
排放指标进一步降低。另一方面积极跟进新疆当地发改委能评审批相关要求，委
托中节能咨询有限公司开展项目能评工作。另外，公司也就其他可能推进项目实
施的方案进行了研究和论证。虽然通过技术优化，调减了项目能耗和环保排放指
标，但受到政策限制的影响，仍无法有效推进项目取得能评批复。
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不
确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司拟将原募投项目变更
为公司计划建设的“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”。
“云天化物流运营升级改造项目”、
“氟资源综合利用技术改造项目”延期
原因
（1）云天化物流运营升级改造项目
截至 2021 年 12 月 31 日，云天化物流运营升级改造目项目已投入募集资金
资金的比例为 43.20%。公司募集资金尚未使用完毕的主要原因为：2021 年，因
化肥下游行业需求旺盛，1-3 季度化肥产品库存量和在途量均大幅下降，公司销
售货物发运模式由原来的“仓储中转配送”模式（工厂至各销售区域仓库至各销
售客户至用户）大部分转变为“客户直发”模式（工厂至各销售客户至用户），
产品发运模式的转变，导致天驰物流各业务网点仓库货物中转、仓储业务量急剧
减少，实际业务对托盘、叉车等转运设施需求量远低于预期。公司在 2021 年销
售模式有所调整后，积极梳理了物流对托盘、叉车的需求，预计 2022 年末完成
托盘等项目募集资金投入，因此申请延期项目。
（2）氟资源综合利用技术改造项目
截至 2021 年 12 月 31 日，氟资源综合利用技术改造项目已投入募集资金
资金的比例为 33.23%，主要原因为：该项目原设计使用红磷化工 8 万吨/年合成
氨装置的副产蒸汽作为供热源，公司在 2020 年 8 月收购云南大为制氨有限公司
后，合成氨总产能达到 200 万吨以上，自给率达到 95%以上，红磷化工 8 万吨/
年合成氨装置在综合考虑经济性、安全、环保等因素后，决定实施停产。经公司
论证后，氟资源综合利用技术改造项目需将蒸汽作为热源修改为用电加热导热油
作为热源，涉及工艺方案的调整，目前设计方案已经通过专家评审，预计整体项
目于 2022 年 12 月前达到预定可使用状态。
上述变更募投项目的变更及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事、保荐机构均发表了明确意见，并及时进行了信息披露，本次事项不属于
关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，
查阅公司 2021 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的决策文件、公
告等资料，并与公司相关人员访谈沟通。保荐机构经核查后认为，截至现场检查
之日，公司 2021 年以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况；
经查阅公司的定期财务报告、相关财务资料，并就公司经营情况与公司相关
人员访谈，公司 2021 年前三季度营业收入为 476.32 亿元，同比增长 19.35%，归
属于母公司股东的净利润为 28.40 亿元，同比增长 2,583%。
经核查，保荐机构认为：云天化 2021 年前三季度经营业绩良好，业绩增长
与同行业上市公司相比不存在异常，业绩增长具备合理性。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
届监事会第四十次（临时）会议审议通过《关于变更 2020 年度非公开发行股票
募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议
案》，变更后的募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”建设工期预计为 8 个
月，2022 年 8 月达到预定可使用状态。“云天化物流运营升级改造项目”“氟资
源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2021
年 12 月延长至 2022 年 12 月。保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向
有序推进募投项目实施，合理有效地使用募集资金，维护投资者利益。
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本次现场检查未发现云天化存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
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保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介给予了积极的配
合，为保荐机构现场核查工作提供便利。
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保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对云天化认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的相关要求。截至现场检查之日，云天化经营情况正常，未发生重大不利
变化。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司 2021
年持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
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